湖南中科电气股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见




    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为湖
南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2020
年3月13日召开的第四届董事会第二十一次会议，本着认真、严谨、负责的态度
审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对会议审议有关事项发表
如下意见：

    一、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解
除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
的解除限售条件已经成就，124名激励对象的528.84万股限制性股票满足股权激
励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

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    二、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期6名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司回购注销
上述6名激励对象已获授但本次未能解除限售的限制性股票，符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票
事项。

    三、关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派已于2019年5月28日实施完
毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2018年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票回购价格的调整。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二十一次会议有关事项的独立意见》之签字页）


   独立董事签名：




   李   峰：___________________



   李留庆：__________________



   童   钧：___________________




                                                    2020 年 3 月 13 日




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