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                                北京市康达律师事务所
                        关于湖南中科电气股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、
  调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的


                                     法 律 意 见 书

                               康达法意字[2020]第 0244 号




                                          二○二○年三月




                                                     1
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                          北京市康达律师事务所
                   关于湖南中科电气股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限

          制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书

                                                康达法意字[2020]第 0244 号

致:湖南中科电气股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公
司（以下简称“公司”或“中科电气”）的委托，以专项法律顾问的身份，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南中科电气股份有
限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，对中科电气2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）
首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票
回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）及回购注销2018年激励计划部分已
获授但未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法
律意见书。


    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律

意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现

行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主

管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组

织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从

上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不

是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、复制的材料但

未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

                                     1
                                                               法律意见书



    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判

断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构等直接取得的文书发

表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做

出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本

法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依

法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完

整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司

之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对中科电气2018年激励计划的相关事项发表意见，并不对其

他专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司 2018 年激励计划相关事项之目的使用，不得用于任

何其他目的。本所律师同意公司在激励计划相关备案或公告文件中部分或全部自

行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、

客观、公正地出具法律意见如下：




    一、本次解除限售、调整回购价格及回购注销已履行的主要程序

    1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
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于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决，独立董事发

表了独立意见。

    2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于

公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年

限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司将激励对象名

单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予对象名单进行了

核查并对公示情况进行了说明。

    3、2018年12月28日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述相关议

案，公司实施2018年激励计划获得批准。

    4、2019年1月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第

十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励

对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议

案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。董事会以2019年1

月18日为授予日，首次授予124名激励对象1,770万股限制性股票。

    5、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决，独立董事

发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过前述议

案。

    6、2020年3月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性
                                                               法律意见书



股票回购价格的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科电气本次解除限售、

调整回购价格及回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符

合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关

规定。




    二、本次解除限售的条件及满足情况

    根据公司相关会议文件及公告，公司2018年激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售激励对象为124人，解除限售股数为528.84万股，本次解除限

售的条件及满足情况如下：

    （一） 第一个解除限售期届满

    根据《激励计划（草案）》，2018年激励计划首次授予部分限制性股票第一
个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的30%。

    根据公司披露的相关公告，公司2018年激励计划首次授予限制性股票的上市
日期（授予登记完成日）为2019年2月27日，公司本次激励计划首次授予限制性
股票第一个限售期于2020年2月26日届满。

    （二） 公司相关条件满足

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                                               法律意见书



无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中科电气未发生上述
情形，满足解除限售的公司层面条件。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，满
足解除限售的上述条件。

    3、公司层面业绩考核

    根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司
层面业绩考核要求为，以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于
100.00%；前述“净利润”及“净利润增长率”均以归属于公司股东的扣除非经
常损益后的净利润、并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。

    根据公司提供的审计报告并经公司确认，公司2017年扣除非经常性损益后的
净利润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2018年扣
除非经常性损益后的净利润为92,131,382.86元（其中无股权激励计划股份支付费
用影响）。因此，相比于2017年，2018年公司扣除非经常损益后净利润增长率为
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121.19%，满足解除限售公司业绩考核条件。

    4、个人层面业绩考核

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核要求为：个人上
一年度考核结果为 A/B+，解除限售比例为 100%；个人上一年度考核结果为 B，
解除限售比例为 80%；个人上一年度考核结果为 C/D，解除限售比例为 0。若各
年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计
划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

    根据公司确认，首次授予部分124名激励对象中，118人绩效考核结果为
A/B+，个人解除限售比例为100%；6人绩效考核结果为B，个人解除限售比例为
80%。

    综上，本所律师认为，中科电气 2018 年激励计划第一期解除限售条件已满
足，个人层面绩效考核要求有 118 名激励对象满足 100%解除限售条件，有 6 名
激励对象满足 80%解除限售条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、本次调整回购价格的基本情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登

记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制

性股票的回购价格做相应的调整。

    根据公司公开披露的文件、提供的资料，公司于2019年5月28日实施了2018年

度权益分派方案，以公司总股本535,706,058股为基数，向全体股东按每10股派发现

金红利0.3元人民币（含税）。

    前述权益分配方案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价
格调整方法及股东大会的授权，公司董事会将2018年激励计划首次授予的限制性
股票回购价格调整为2.43元/股加银行同期定期存款利息之和。
                                                                 法律意见书



    综上，本所律师认为，中科电气本次调整回购价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。



    四、本次回购注销基本情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，若各年度公司层面业绩考核达标，激励

对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除

限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    根据公司激励对象绩效考核结果，公司 2018年激励计划首次授予部分第一
个解除限售期118名激励对象满足100%解除限售条件，6名激励对象满足80%解
除限售条件，未能全部解除限售，公司需对该6名激励对象已获授但本次不能解
除限售的限制性股票共21,600.00股进行回购注销。

    因首次授予的限制性股票完成登记后至本次回购注销前，公司实施了权益分
派，本次回购注销按照调整后的回购价格实施，即根据本法律意见书第三部分“本
次调整回购价格的基本情况”所述，本次回购价格为2.43元/股加银行同期定期存
款利息之和。根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会
议决议及公司出具的说明，本次回购资金为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2018 年激励
计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定；公司 2018 年激励计划第一期解除限售相关条件已
满足，本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销
登记等相关手续。
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本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）
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    （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公

司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回

购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔 佳 平                    经办律师：赵       云




                                                     柴    玲




                                            2020 年 3 月 13 日