证券代码：300036          证券简称：超图软件          公告编号：2017-048



                           北京超图软件股份有限公司

                       第四届董事会第三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



     2017 年 11 月 3 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2017 年 10 月 30 日以
电子邮件送达至各位董事，会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议由董事长
钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规
定。
     经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
       一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》
     鉴于公司股权激励计划首次授予激励对象黄骞、林彬和孙培基等 3 人已离职，根
据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购其所持有的已获授但尚未解锁的全
部限制性股票。
     根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“十
五 本激励计划的变更与终止”以及“十六 回购注销的原则”的相关规定，结合公司
2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）），以每
股 1.699 元（除权除息后的价格）的回购价格对上述人员所持已获授但尚未解锁的首
次授予的全部限制性股票共计 41,600 股实施回购注销。
     详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
     公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律意见。
详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权


     二、审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期
条件成就可解锁的议案》
     根据《激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
的考核结果，截止2017年11月3日，激励计划所规定的第四个解锁期的锁定期已届满，
董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第四个解锁期的解锁条件已成就。根
据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理第
四期限制性股票的解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计86人，解锁比例
为20%。
     根据公司《激励计划》中“第十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相
关规定，结合公司2014年度、2015年度权益分派方案中的股本转增方案，首次授予的
限制性股票第四期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,306,884股。
     详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司股权激励计划
首次授予的限制性股票第四个解锁期条件成就可解锁的公告》。
     公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律意见。
详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     三、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
     鉴于原激励对象黄骞、林彬和孙培基等 3 人离职致使其不具备股权激励资格，公
司将对前述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 41,600 股回购注销，
由 此 公 司 总 股 本 将 从 449,578,967 股 变 更 为 449,537,367 股 ， 公 司 注 册 资 本 由
449,578,967 元变更为 449,537,367 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规的规定，公司将对《公司章程》第六条、第十九条做相应的变更。
具有修改内容如下表：
条
                      修改前                                     修改后
款
第   公司注册资本为人民币 449,578,967 元。      公司注册资本为人民币 449,537,367 元。
六       公司因增加或者减少注册资本而导致注         公司因增加或者减少注册资本而导致注
条   册资本总额变更的，可以在股东大会通过同     册资本总额变更的，可以在股东大会通过同
     意增加或减少注册资本决议后，再就因此而     意增加或减少注册资本决议后，再就因此而
     需要修改公司章程的事项通过一项决议，并     需要修改公司章程的事项通过一项决议，并
     说明授权董事会具体办理注册资本的变更登      说明授权董事会具体办理注册资本的变更登
     记手续。                                    记手续。
第   公司股份总数为 44,957.8967 万股，公司的股   公司股份总数为 44,953.7367 万股，公司的股
十   本结构为：普通股 44,957.8967 万股，无其他   本结构为：普通股 44,953.7367 万股，无其他
九   种类股票                                    种类股票
条
     本议案有待股东大会审议通过。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     四、审议通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
     公司拟定于 2017 年 11 月 22 日（周三）下午 2：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路
甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 6-1 会议室以现场与网络相结合的方式召开公
司 2017 年第二次临时股东大会。
     具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开公司
2017 年第二次临时股东大会的通知》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
      特此公告。


                                                            北京超图软件股份有限公司
                                                                       董事会
                                                              二〇一七年十一月三日