北京市天元律师事务所
                   关于北京超图软件股份有限公司
        限制性股票激励计划之第四个解锁期可解锁事项及
                      回购注销部分限制性股票的
                                 法律意见


                                                       京天股字（2017）第562号



北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：



    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司限制性股票

第四次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见。

    本法律意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京超图软件股

份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“《限

制性股票激励计划》”）的规定而出具。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实

施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励

管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）目前已被 2016 年 8 月

13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激

励计划及其实施阶段（包括本次解锁事宜）在内容和方案设计、制定上均依据《股

权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《股权激

励管理办法》的有关规定出具。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了




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勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师就公司本次解锁及

本次回购注销有关的事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律

意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本法律意见仅供公司实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作任

何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为本次解锁及本次回购注

销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露。

    本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

    基于前述，本所就公司限制性股票本次解锁及本次回购注销有关事项发表法

律意见如下：



    一、   本次解锁条件的满足情况以及本次回购注销安排


    （一）公司董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 11 月 2 日召开第四届董事会

薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司股权激励计划首次授予的限制性

股票第四个解锁期条件成就可解锁的议案》。薪酬与考核委员会对首次授予的限

制性股票第四个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考

核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他

解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限

制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁相

关事宜。




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    同时，根据薪酬与考核委员会作出的《关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》，激励计划中原激励对象黄骞、林彬和孙培基等 3

人因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》其已不具备激励对象资

格，同意取消该等人员的激励对象资格，拟回购其所持有的已获授但尚未解锁的

全部限制性股票。根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方

法和程序”、“十五 本激励计划的变更与终止”以及“十六 回购注销的原则”的相关

规定，结合公司此前的权益分派方案，以每股 1.699 元（除权除息后的价格）的回

购价格对上述人员所持已获授但尚未解锁的首次授予的全部限制性股票共计

41,600 股实施回购注销。


    （二）经公司确认并经本所律师核查，本次解锁的激励对象未发生以下任一

情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年

内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不

得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关

规定的情形。


    （三）经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：1、最近一

个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证

监会认定的其他情形。


    （四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 22 日出具的

审计报告（致同审字（2017）第 110ZA1674 号，以下简称“《审计报告》”），公

司已满足 2016 年度业绩考核目标：2016 年净利润相比 2013 年度增长不低于 72.8%，

且不低于 4,666 万元；2016 年营业收入相比 2013 年度增长不低于 52.09%，且不低

于 45,626.25 万元。




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    根据《审计报告》，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为 10,721.64 万元，与 2013 年相比，增长 294.36%；2016 年营业收入为 83,315.06

万元，与 2013 年相比，增长 166.27%，满足解锁条件。


    （五）本次解锁的安排：根据《激励计划》，第四个解锁期为自授权日起 48

个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数

量占获授限制性股票数量的 20%。经公司第四届董事会第三次会议审议通过，第

四个解锁期符合解锁条件的激励对象为 86 人，可解锁限制性股票数量为 1,306,884

股，截止 2017 年 11 月 3 日《激励计划》所规定的第四个解锁期的锁定期已届满。


    （六）本次回购注销的安排：根据《激励计划》中 “十五 本激励计划的变更

与终止”以及 “十六 回购注销的原则”的相关规定，鉴于公司激励计划原激励对象

黄骞、林彬和孙培基等 3 人因离职不具备激励对象资格，因此，公司对该等激励

对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。结合公司此前的权益分派方

案，本次回购注销股票 41,600 股，回购价格（除权除息后）为每股 1.699 元。


    二、   本次解锁及本次回购注销的授权和批准


    （一）2013 年 10 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授

权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项

权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁。


    （二）根据上述授权，公司董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 11 月 2 日召

开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司股权激励计划首

次授予的限制性股票第四个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司按照《激

励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁相关事宜以及




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回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，其中解锁数量共计

1,306,884 股，回购注销数量共计 41,600 股。


    （三）2017 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司

股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期条件成就可解锁的议案》以及

《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》等，认为《激励计划》第四

个解锁期的解锁条件已满足，《激励计划》首次授予的限制性股票第四个解锁期

可解锁的限制性股票为 1,306,884 股；同时，鉴于公司激励计划原激励对象黄骞、

林彬和孙培基等 3 人因离职不具备激励对象资格，因此，同意对该等激励对象已

获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销，回购注销数量共计 41,600 股；因回

购注销导致公司总股本及注册资本均相应减少，同意减少公司注册资本并相应修

改《公司章程》。


    （四）公司独立董事发表独立意见，认为公司的经营业绩以及其他实际情况

均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件的要求，

未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，且本次解锁的激励对象不存在不

能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；本次可解锁的激励对象已满足《激

励计划》规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》授予的限制性股票第四次解

锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划的对各激励对象限制性股票的

解锁安排（包括解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规

的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷

款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利

益的情形；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续

发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


    （五）2017 年 11 月 3 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激




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励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激

励计划》首次授予的限制性股票第四个解锁期的解锁条件已满足，《激励计划》

首次授予的限制性股票第四个解锁期可解锁的限制性股票为 1,306,884 股。监事会

对截止目前的激励对象名单进行了核查，认为公司激励对象符合有关法律、法规、

规范性文件规定的激励对象条件并符合《激励计划》规定的激励对象范围，同意

公司按《激励计划》办理第四期解锁事宜。同时，监事会对本次回购注销已不符

合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，认为：公司原

激励对象黄骞、林彬和孙培基等 3 人因离职已不符合激励对象资格，公司监事会

同意董事会根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程

序”、“十五 本激励计划的变更与终止”以及“十六 回购注销的原则”的相关规定，

结合公司此前的权益分派方案，以每股 1.699 元（除权除息后的价格）的回购价格

对上述人员所持已获授但尚未解锁的首次授予的全部限制性股票共计 41,600 股实

施回购注销。


    三、   本次解锁及本次回购注销的其他事项


    公司本次解锁及本次回购注销尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交

易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司申请办理本次解锁及本次回购注销相关手续。


    四、   结论意见


    本所律师认为，本次解锁及本次回购注销系根据《股权激励管理办法》、《激

励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、

法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁及本次回购注

销合法、有效；本次解锁及本次回购注销尚需履行信息披露义务并办理相关手续。



    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司限制

性股票激励计划之第四个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意

见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：______________
                      朱小辉




                                       经办律师：______________
                                                     宗爱华




                                                 ______________
                                                     王   娟




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 B 座 10 层，邮编: 100032




                                                  2017 年 11 月 3 日




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