北京超图软件股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超图软件股份
有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为
公司独立董事，我们对公司提交第四届董事会第十七次会议审议的公司 2019 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案进行了认真审核，基于独立判断，
发表如下独立意见：
    一、关于本次激励计划的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予
数量、行权价格、授予日、等待期、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次激励计划。
    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人
层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润增长率。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，净利润
增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场
形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激
励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，激励对象所在公司上一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到行权
的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
                               （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》签署页）


  北京超图软件股份有限公司独立董事：




                                                郭仁忠




                                                汤国安




                                                张军书


                                             2019年 5月 23日