新宙邦:关于受让天奈(镇江)材料科技有限公司5.9496%股权的对外投资公告2017-10-24
证券代码:300037 证券简称:新宙邦 公告编号:2017-050
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于受让天奈(镇江)材料科技有限公司5.9496%股权的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司拟以自有资金 4,462.2 万元人民币受让 PRESIDIO PARTNERS 2014, L.P.(以
下简称“出让方”)所持有的天奈(镇江)材料科技有限公司(以下简称“天奈镇江”
或“标的公司”)5.9496%的股权。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资事项在董事会的权限范围内,不需要
提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易,不构成中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方概况
出让方:PRESIDIO PARTNERS 2014, L.P.
法定代表人或授权代表:Peter Gajdo
地址:One Letterman Drive, Building C, Suite CM500, San Francisco, CA 94129
(二)关联关系的说明
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员之
间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
(一)标的公司的基本情况
1、公司名称:天奈(镇江)材料科技有限公司
2、统一社会信用代码: 913211915677547009
3、公司地址:镇江新区青龙山路 113 号
4、法定代表人:TAO ZHENG
5、注册资本: 11540.3698 万元人民币
6、成立日期:2011 年 01 月 06 日
7、营业期限:2011 年 01 月 06 日至 2061 年 01 月 05 日
8、公司类型:有限责任公司(中外合资)
9、经营范围:纳米材料(纳米碳管、石墨烯)及其复合材料的研发、生产;
提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让;销售本公司自产产
品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)股权转让前后的股权结构
1、本次转让前的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 Asset Focus Limited 8.7593%
2 镇江新奈普乐科技服务企业(有限合伙) 0.9823%
3 江苏今创投资经营有限公司 2.3879%
4 PANGAEA VENTURES FUND II, L.P. 8.4496%
5 PRESIDIO PARTNERS 2014, L.P. 5.9496%
6 WI HARPER INC FUND VI LTD. 5.9496%
7 MEGATOP CAPITALS LTD. 4.8038%
8 GRC SinoGreen Fund III, L.P. 16.2559%
9 GVT Fund, L.P. 1.6597%
10 CHEN LING 0.0950%
11 深圳市红舜创业投资有限公司 0.3801%
12 Huitung Investments (BVI) Limited 3.9895%
13 REAL BLESS INTERNATIONAL LIMITED 0.7866%
14 Tao Zheng 15.8353%
15 Meijie Zhang 3.0429%
16 Ou Mao 0.7886%
17 深圳市佳茂杰科技企业 0.7650%
18 镇江新奈联享科技服务企业(有限合伙) 1.8352%
19 镇江新奈众诚科技服务企业(有限合伙) 2.5424%
20 镇江新奈智汇科技服务企业(有限合伙) 7.8189%
21 Tsinghua Holdings International (HK) Co.,Limited 2.3802%
22 镇江尚誉建筑工程咨询中心(有限合伙) 0.0570%
23 镇江俊池财务咨询服务企业(有限合伙) 0.2851%
24 镇江净源化工材料咨询中心(有限合伙) 0.3801%
25 淮安市天华电子科技合伙企业(有限合伙) 0.0760%
26 淮安市中焱信息咨询合伙企业(有限合伙) 0.1330%
27 淮安市天泉电子科技合伙企业(有限合伙) 0.2091%
28 南京小轱辘电子科技合伙企业(有限合伙) 0.1901%
29 南京沐骁企业管理中心(有限合伙) 0.7603%
30 镇江众甫咨询管理合伙企业(有限合伙) 0.6843%
31 深圳盛世日晟实业合伙企业(有限合伙) 0.1901%
32 常州市天时利新能源科技合伙企业(有限合伙) 0.5132%
33 淮安思泰瑞科技合伙企业(有限合伙) 0.3801%
34 创禾有限公司 0.3801%
35 淮安洪阳电子科技合伙企业(有限合伙) 0.0570%
36 常州华慧建设工程合伙企业(有限合伙) 0.0950%
37 镇江凯德威商贸企业(有限合伙) 0.1521%
合计 100%
2、本次转让后的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 Asset Focus Limited 8.7593%
2 镇江新奈普乐科技服务企业(有限合伙) 0.9823%
3 江苏今创投资经营有限公司 2.3879%
4 PANGAEA VENTURES FUND II, L.P. 8.4496%
5 深圳新宙邦科技股份有限公司 5.9496%
6 WI HARPER INC FUND VI LTD. 5.9496%
7 MEGATOP CAPITALS LTD. 4.8038%
8 GRC SinoGreen Fund III, L.P. 16.2559%
9 GVT Fund, L.P. 1.6597%
10 CHEN LING 0.0950%
11 深圳市红舜创业投资有限公司 0.3801%
12 Huitung Investments (BVI) Limited 3.9895%
13 REAL BLESS INTERNATIONAL LIMITED 0.7866%
14 Tao Zheng 15.8353%
15 Meijie Zhang 3.0429%
16 Ou Mao 0.7886%
17 深圳市佳茂杰科技企业 0.7650%
18 镇江新奈联享科技服务企业(有限合伙) 1.8352%
19 镇江新奈众诚科技服务企业(有限合伙) 2.5424%
20 镇江新奈智汇科技服务企业(有限合伙) 7.8189%
21 Tsinghua Holdings International (HK) Co.,Limited 2.3802%
22 镇江尚誉建筑工程咨询中心(有限合伙) 0.0570%
23 镇江俊池财务咨询服务企业(有限合伙) 0.2851%
24 镇江净源化工材料咨询中心(有限合伙) 0.3801%
25 淮安市天华电子科技合伙企业(有限合伙) 0.0760%
26 淮安市中焱信息咨询合伙企业(有限合伙) 0.1330%
27 淮安市天泉电子科技合伙企业(有限合伙) 0.2091%
28 南京小轱辘电子科技合伙企业(有限合伙) 0.1901%
29 南京沐骁企业管理中心(有限合伙) 0.7603%
30 镇江众甫咨询管理合伙企业(有限合伙) 0.6843%
31 深圳盛世日晟实业合伙企业(有限合伙) 0.1901%
32 常州市天时利新能源科技合伙企业(有限合伙) 0.5132%
33 淮安思泰瑞科技合伙企业(有限合伙) 0.3801%
34 创禾有限公司 0.3801%
35 淮安洪阳电子科技合伙企业(有限合伙) 0.0570%
36 常州华慧建设工程合伙企业(有限合伙) 0.0950%
37 镇江凯德威商贸企业(有限合伙) 0.1521%
合计 100%
(三)标的公司的财务
标的公司最近一年一期的主要财务指标如下:
单位:人民币元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 371,430,765.47 262,093,350.66
负债总额 149,305,450.08 99,839,022.55
所有者权益合计 222,125,315.39 162,093,360.66
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 119,751,274.02 136,868,945.12
利润总额 28,842,066.26 42,722,811.67
净利润 24,288,442.49 35,400,227.97
(四)标的公司的业务情况
天奈镇江致力于碳纳米管的研发、生产及应用性开发和销售,商业化应用领域
包括锂电池、导电高分子复合材料、抗静电涂料、轮胎橡胶增强等应用;拥有纳米
碳管制备的国际专利,以及碳纳米管大批量生产的专业技术,已成为碳纳米管产业
中的领导者。
四、股权转让协议的主要内容
(一)转让标的及协议相关方
转让标的:天奈(镇江)材料科技有限公司 5.9496%股权
出让方:PRESIDIO PARTNERS 2014, L.P.
受让方:深圳新宙邦科技股份有限公司
标的公司:天奈(镇江)材料科技有限公司
(二)目标股权的转让价款及支付约定
1、交易金额
目标股权的转让价款为人民币 44,622,000 元(含税)。
2、支付约定
受让方应当开立一个联名账户,受让方应当于本股权转让协议下股权变更提交
当地相关工商部门的变更登记前用人民币将转让价款汇至联名账户。该笔款项在汇
至出让方在协议指定的银行账户前应当一直留在联名账户中。
协议约定的受让方完成付款的义务以下列条件得到满足为前提:
(1)在适用的情况下,出让方和目标公司已经签署目标公司的董事会决议,以
及相关商务部门、工商部门、外汇管理部门和其他部门为完成本协议项下的股
权转让所要求的所有文件。
(2)协议项下的股权变更办理完毕当地相关工商部门的变更登记手续。
(三)出让方及标的公司陈述与保证
1、目标公司陈述并保证,在协议生效日至完成股权工商变更登记之日,其将
维持正常运营,且未经受让方事先书面同意,不会转让、出售或者处分任何目标公
司的重大资产。
2、出让方陈述并保证,其对股权拥有完全的处分权可以将其转让给受让方,
保证该股权未设定任何质押、未被查封,并保证受让方免受任何第三方追索,否则
出让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
(四)协议生效条件
本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的及影响
天奈镇江凭借其纳米碳管制备的国际专利,以及碳纳米管大批量生产的专业技
术,已成为碳纳米管产业中的领导者,随着对碳纳米管研究加深,应用领域越来越
广泛,在锂电行业内形成了一定的品牌优势。天奈推出的基于碳纳米管,提高锂离
子电池性能的超级导电浆料产品,与我司锂电电解液业务客户大面积重叠,存在高
度协同一致性。
股权转让完成后,双方协同发展,完善我司在锂电池产业链的战略布局,有助
于提升我司核心竞争力和资源整合能力。
(二)风险提示
受行业发展及市场前景等客观因素的影响,本次股权受让是否能达到预期对相
关业务拓展和资源整合的效果仍存在一定的不确定性。
本次股权受让资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利
影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》;
2、天奈(镇江)材料科技有限公司2016年年度审计报告和2017年6月30日财务
报表。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十四日