新宙邦：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的法律意见书2017-12-01
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售
期解除限售的
法律意见书
二〇一七年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售
的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公
司（“新宙邦”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次
股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励计划的相关事宜，即：
新宙邦于 2017 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第五次会议审议限制性股票激
励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项（下称“本次解
锁”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关
方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1. 公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》；
2. 董事会关于本次解锁所履行的程序；
3. 独立董事关于本次解锁的独立意见；
4. 监事会关于本次解锁所履行的程序；
5. 其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者新宙邦的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核
查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
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有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁有关的文件资料和事实进行查验的
基础上，出具法律意见如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议
通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
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2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，
同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2016 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
议案》和《关于向 2016 年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的
议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为 2016 年 12 月 23 日。经过上述调整
后，公司本次限制性股票的激励对象由 157 人调整为 155 人，授予限制性股票的
总数由 620 万股调整为 577.18 万股，首次授予限制性股票份额由 562.5 万股调整
为 519.68 万股，预留部分仍为 57.5 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2017 年 1 月 18 日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2016
年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和
数量与公司 2016 年 12 月 26 日披露的公司《2016 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（调整后）》一致，向 155 名激励对象首次授予限制性股票 519.68
万股，占授予前股本总额 184,020,884 股的 2.82%，授予价格为 30.47 元/股，授
予日为 2016 年 12 月 23 日，上市日期为 2017 年 1 月 20 日。本次授予完成后，
公司股份总数由 184,020,884 股增加至 189,217,684 股。
2017 年 11 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票
授予数量及首次授予价格的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予 2016
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本
次股票激励计划限制性股票首次授予部分总数由 519.68 万股调整为 1039.36 万
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股，预留部分授予总数由 57.5 万股调整为 115 万股，首次授予价格由 30.47 元/
股调整为 14.985 元/股。根据激励计划有关规定及 2016 年第一次临时股东大会的
授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象合计
155 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,157,440 股，占公司
当时股份总数的 1.10%。根据激励计划有关规定及 2016 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同
意公司以 2017 年 11 月 30 日为授予日，向 87 名激励对象授予激励计划预留部分
115 万股限制性股票，占公司当时股份总数的 0.30%，授予价格为 10.84 元/股。
公司独立董事发表了独立意见。
二、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
是否满足解除限售条件的说明
件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司未发生前述情形，满足解除
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
限售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
解除限售条件。
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 根据大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的大华审字
首次授予的限制性股票第一个解除限售期年
[2017]003600 号《审计报告》，公
度绩效考核目标：以 2015 年净利润为基数，
司 2016 年归属于上市公司股东
2016 年净利润增长率不低于 100%。其中“净
的扣除非经常性损益的净利润为
利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性
242,932,742.40 元，相较于 2015
损益的净利润。
年，公司 2016 年净利润增长
103.08%，满足解除限售条件。
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（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施。
首次授予的 155 名激励对象 2016
考评结果 优 良 合格 不合格
年度个人业绩考核均达到“良”
标准系数 100% 100% 80% 0 及以上，满足当年解除限售标准
系数 100%的条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数
×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售
的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分设定
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2016 年第一次临时股东
大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个
解除限售期的解除限售相关事宜。
三、限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示，首次授予限制性股份的
授予日期为 2016 年 12 月 23 日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于
2017 年 12 月 25 日届满，本次可解除限售占获授限制性股票数量的 40%。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予日起24个月内的最后 40%
票第一个解除限售期
一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起24个月后的首个交易 30%
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票第二个解除限售期 日起至首次授予日起36个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予日起48个月内的最后 30%
票第三个解除限售期
一个交易日当日止
四、本次解锁安排
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一
个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 40%。本次符合解除限售
条件的激励对象合计 155 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
4,157,440 股，占公司现总股本的 1.10%，详细情况如下：
单位：万股
持有限制 本次可解
剩余未解锁限
序号 姓名 职务 性股票数 锁限制性
制性股票数量
量 股票数量
1 周艾平 董事、副总裁 36 14.4 21.6
副总裁、总工
2 石桥 36 14.4 21.6
程师
3 赵志明 监事 36 14.4 21.6
4 谢伟东 副总裁 20 8 12
5 姜希松 副总裁 36 14.4 21.6
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6 曹伟 副总裁 10 4 6
副总裁、董事
7 梁作 30 12 18
会秘书
8 曾云惠 财务总监 20 8 12
9 宋春华 监事 20 8 12
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 795.36 318.144 477.216
（146 人）
合计（155 人） 1039.36 415.744 623.616
注 1：因公司实施了 2016 年度股本转增方案（每 10 股转增 10 股），因此该等 155 名限
制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步获得转增，该事项已通过第四届董事会第五次
会议审议并公告。
注2：公司于2017年4月18日召开2016年年度股东大会，审议通过了董事会、监事会换届
选举的相关议案，其中获授的激励对象赵志明先生换届后不再担任公司副总裁，选举为公司
第四届监事会股东代表监事。获授的激励对象宋春华先生选举为公司第四届监事会职工代表
监事，上述二人在公司2016年限制性股票首次授予时均属于公司中高级管理人员。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、监事、高级管理
人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股
份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级
管理人员买卖公司股票的相关规定。
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五、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对 2016 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的成就情况进行核查，发
表意见如下：
公司及全体激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
规定，合法有效；公司 2016 年度业绩已达考核目标，全体激励对象的绩效考核
结果均为“合格”及以上，2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除条件已全部成就，可办理相关解锁事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事对 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除条件的成就情况进行了核查，发表意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激
的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除
限售的情形；
2、本次 155 名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限
售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效；
3、公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上，我们一致同意公司办理相关解除限售事宜。
七、监事会意见
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公司监事会对 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
可解除限售激励对象名单进行核查，并发表如下意见：
公司 155 名获授激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任
职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象
的情形，其在解除限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，
解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
基于上述，本所认为，新宙邦本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所认为：新宙邦本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
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制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的法律意见书》的签
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北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：_____________ 经办律师：_____________
赖继红 任理峰
经办律师：_____________
黄平
2017 年 11 月 30 日
