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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
授予价格调整、部分限制性股票回购注销及限制性股票解除限售
的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，作为新宙邦实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次
2016 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、部分
限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第二个和预
留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）涉及的相
关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和公司的《深
圳新宙邦科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划》”）、《深圳新宙邦科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《深圳新宙邦科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单（调整后）》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师
1
事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次价格调整、本次
回购注销及本次解除限售的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1. 《激励计划》；
2. 董事会履行的程序；
3. 独立董事的独立意见；
4. 监事会履行的程序；
5. 其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售有关的中
国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具
备核查和作出判断的适当资格。
-2-
本法律意见书仅就与本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售有关的中
国境内法律问题发表法律意见，并不对公司实施本次价格调整、本次回购注销及
本次解除限售事项作任何形式的担保或所涉及标的股票价值发表意见。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、本次回购注销
及本次解除限售事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，
愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售事项发表法律意见如下：
-3-
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得的批准与授
权具体如下：
1. 2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审
议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
实公司<2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司
独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
2. 2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得
批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3. 2016 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》和《关于向 2016 年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股
票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为 2016 年 12 月 23 日。经过上述调整
后，公司本次限制性股票的激励对象由 157 人调整为 155 人，授予限制性股票的
总数由 620 万股调整为 577.18 万股，首次授予限制性股票份额由 562.5 万股调整
-4-
为 519.68 万股，预留部分仍为 57.5 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2017 年 1 月 18 日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于
2016 年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象名
单和数量与公司 2016 年 12 月 26 日披露的公司《2016 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（调整后）》一致，向 155 名激励对象首次授予限制性股票
519.68 万股，占授予前股本总额 184,020,884 股的 2.82%，授予价格为 30.47 元/
股，授予日为 2016 年 12 月 23 日，上市日期为 2017 年 1 月 20 日。本次授予完
成后，公司股份总数由 184,020,884 股增加至 189,217,684 股。
5. 2017 年 11 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股
票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予
2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，公
司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由 519.68 万股调整为 1,039.36 万
股，预留部分授予总数由 57.5 万股调整为 115 万股，首次授予价格由 30.47 元/
股调整为 14.985 元/股。根据激励计划有关规定及 2016 年第一次临时股东大会的
授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司办理相关解除限售事宜，该次符合解除限售条件的激励对象合计
155 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,157,440 股，占公司
当时股份总数的 1.10%。根据激励计划有关规定及 2016 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同
意公司以 2017 年 11 月 30 日为授予日，向 87 名激励对象授予激励计划预留部分
115 万股限制性股票，占公司当时股份总数的 0.30%，授予价格为 10.84 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，本所出具了法律意见书。
6. 2018 年 1 月 5 日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于
2016 年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。在确定授予日之后的资金缴
-5-
纳、股份登记过程中，鉴于公司 2017 年 12 月 1 日披露的《2016 年限制性股票
激励计划预留部分激励对象名单》中确定的激励对象徐伟、李国林、张正华、王
姣丽共 4 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 6.5
万股。由于部分激励对象自愿放弃，本次预留部分的限制性股票实际授予对象由
87 名调整为 83 名，总额由 115 万股调整为 108.5 万股。预留部分的限制性股票
授予价格仍为 10.84 元/股，授予日为 2017 年 11 月 30 日，上市日期为 2018 年 1
月 10 日。本次预留部分的限制性股票授予完成后，公司股份总数由 378,435,368
股增加至 379,520,368 股。
7. 2018 年 1 月 21 日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售股票上市流通的相关手续，合计 4,157,440 股限制性股票于 2018 年 1 月
22 日上市流通。
8. 2018 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，本所出具了法律意见
书。本次回购注销部分限制性股票事项已于 2018 年 4 月 17 日提交公司 2017 年
年度股东大会并获得审议通过。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分的激励对象合计 5 人已离职不符合激励条件，公司将按照《激励计划》的相
关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 90,000 股进行回购
注销，回购价格为 14.985 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由
379,520,368 股减少至 379,430,368 股。
9. 2018 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分
第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
公司监事会发表了审核意见。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首
次授予价格由 14.985 元/股调整为 14.785 元/股，预留授予价格由 10.84 元/股调整
-6-
为 10.64 元/股。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象合计 13 人已
离职不符合激励条件，公司将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 629,000 股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由
379,430,368 股减少至 378,801,368 股。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提
交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。根据相关规定及股东大会授权，董事
会认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）
解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条
件的首次授予及预留授予的激励对象合计 220 人，可申请解除限售并上市流通的
限制性股票数量合计为 3,301,080 股，占公司当时总股本比例为 0.87%。
二、本次价格调整
（一）调整事由及调整结果
因公司于 2018 年 5 月 24 日实施了 2017 年年度权益分派方案，以公司当时
总股本 379,430,368 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.0 元人民币（含
税），根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2. 本次调整后的首次授予价格
本次调整前首次授予价格为 14.985 元/股，2017 年度派息 0.2 元/股后：
P＝P0-V=14.985-0.2=14.785 元/股
本次调整后，首次授予价格由 14.985 元/股调整为 14.785 元/股。
-7-
3. 本次调整后的预留部分授予价格
本次调整前预留部分授予价格为 10.84 元/股，2017 年度派息 0.2 元/股后：
P＝P0-V=10.84-0.2=10.64 元/股
本次调整后，预留部分授予价格由 10.84 元/股调整为 10.64 元/股。
（二）监事会意见
监事会认为公司董事会本次对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的调整符合公司股权激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益
的情况。
（三）独立董事意见
独立董事认为公司本次对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，因而同意公司董事会对限
制性股票授予价格进行调整。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规
定，公司尚需就本次价格调整履行必要的信息披露义务。
三、本次解除限售
（一）首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解
除限售条件成就情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限售
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-8-
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解除
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 根据安永华明会计师事务所（特殊普
首次授予的限制性股票第二个解除限售期（预留的 通合伙）出具的安永华明（2018）审
限制性股票第一个解除限售期）年度绩效考核目标： 字第 61357118_B01 号《审计报告》，
以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低 公司 2017 年归属于上市公司股东的
于 120%。其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣 扣除非经常性损益的净利润为
除非经常性损益的净利润。 265,776,462.85 元，相较于 2015 年，
公司 2017 年净利润增长 122.18%，满
足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。
首次授予的 142 名激励对象、预留授
考评结果 优 良 合格 不合格
予的 78 名激励对象 2017 年度个人业
标准系数 100% 100% 80% 0
绩考核均达到“良”及以上，满足当年
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
解除限售标准系数 100%的条件。
年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年
计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限
售份额，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分设定
的第二个解除限售期（预留授予部分设定的第一个解除限售期）解除限售条件已
经成就，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划
的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）
的解除限售相关事宜。
（二）首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）
-9-
2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予股份上市日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予股份上市日起24个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予股份上市日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予股份上市日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予股份上市日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予股份上市日起48个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
2016 年限制性股票激励计划预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 上市流通日期 解除限售比例
自预留授予股份上市日起12个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至预留授予股份上市日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予股份上市日起24个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至预留授予股份上市日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股份上市日为 2017 年 1 月 20 日，首次授予部分第二个解
除限售期将于 2019 年 1 月 21 日届满，本次可解除限售占获授限制性股票数量的
30%；预留授予的限制性股份上市日为 2018 年 1 月 10 日，预留授予部分第一个
解除限售期将于 2019 年 1 月 11 日届满，本次可解除限售占获授限制性股票数量
的 50%。
（三）本次解除限售安排
根据公司《激励计划》，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象合计
142 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 2,791,080 股，占公司
目前总股本比例为 0.74%；本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象合计 78
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 510,000 股，占公司目前总
股本比例为 0.13%，详细情况如下：
- 10 -
单位：万股
获授限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售
序号 姓名 职务
票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
1 周艾平 董事、副总裁 36 10.8 10.8
2 赵志明 董秘 36 10.8 10.8
3 谢伟东 副总裁 20 6 6
4 姜希松 副总裁 36 10.8 10.8
5 曹伟 董事 10 3 3
6 曾云惠 财务总监 20 6 6
7 宋春华 监事 20 6 6
首次授予的中基层管理人员、核心
技术（业务）人员 752.36 225.708 225.708
（135 人）
预留授予的中基层管理人员、核心
技术（业务）人员 102 51 51
（78 人）
合计（220 人） 1032.36 330.108 330.108
注1：因公司实施了2016年度股本转增方案（每10股转增10股），因此本次符合解除限售
条件的142名首次授予的激励对象获授的限制性股票数量同步获得转增，该事项已通过第四
届董事会第五次会议审议并公告。
注2：公司于2017年4月18日召开2016年年度股东大会，审议通过了监事会换届选举的相
关议案，其中获授的激励对象宋春华先生选举为公司第四届监事会职工代表监事，在公司
2016年限制性股票首次授予时属于公司中高级管理人员。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、监事、高级管理
人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股
- 11 -
份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级
管理人员买卖公司股票的相关规定。
（四）董事会薪酬与考核委员核查意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《激励计划》、《2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，对激励计划首次授予部分第二个解除限售期
（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件的成就情况进行核查，发表意见如
下：
公司及 220 名获授激励对象的主体资格符合《管理办法》等有关规定，合法
有效；公司 2017 年度业绩已达考核目标，全体激励对象的个人绩效考核结果均
为“良”及以上，首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）
解除限售条件均已成就，同意公司办理相关解除限售事宜。
（五）独立董事意见
公司独立董事对 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件的成就情况进行了核查，发表独
立意见如下：
1、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激的情形，公司具备
实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；2、
本次 220 名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、
解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；综上，我们一致同意公司办理相关解
除限售事宜。
（六）监事会意见
公司监事会对 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
（预留部分第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单进行核查，并发表如下
意见：
- 12 -
公司 220 名获授激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任
职资格的规定，不存在《管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在解除
限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、
有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，公司已
经履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，尚需履行相应的信息披露义务。
四、本次回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1.回购注销原因、数量
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，李海燕、周永辉、
林登志、丁祥欢、梁作、石桥、罗荣辉、张竹苗合计 8 人已离职；预留授予的部
分激励对象，仇小飞 、何舟 、黄丰良 、赵峰、胡和珍合计 5 人已离职，公司
将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对上述 13 名激励对象已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票合计 629,000 股（其中首次授予的限制性股票数量
为 564,000 股，预留授予的限制性股票数量为 65,000 股）进行回购注销。本次回
购注销股份占授予的股权激励限制性股票总数的 5.48%,占公司当前总股本
0.17 %。根据《管理办法》，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过。
2.本次回购注销的价格及调整方法
鉴于公司于 2018 年 5 月 24 日实施了 2017 年年度权益分派方案，以公司当
时总股本 379,430,368 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.0 元人民币（含
税），根据公司《限制性股票激励计划》规定：回购注销限制性股票的回购价格
为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
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对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
○1 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
○2 本次调整后的首次授予部分的回购价格
本次调整前首次授予价格为 14.985 元/股，2017 年度派息 0.2 元/股后：
P＝P0-V=14.985-0.2=14.785 元/股
本次调整后，首次授予价格即首次授予部分的回购价格由 14.985 元/股调整
为 14.785 元/股。
○3 本次调整后的预留授予部分的回购价格
本次调整前预留部分授予价格为 10.84 元/股，2017 年度派息 0.2 元/股后：
P＝P0-V=10.84-0.2=10.64 元/股
本次调整后，预留部分授予价格即预留授予部分的回购价格由 10.84 元/股调
整为 10.64 元/股。
（二）回购注销完成后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例% +（－）股 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流
通股 134,236,682 35.38 -629,000 133,607,682 35.27
高管锁定股 127,005,522 33.47 0 127,005,522 33.53
股权激励限售股 7,231,160 1.91 -629,000 6,602,160 1.74
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二、无限售条件流通股 245,193,686 64.62 0 245,193,686 64.73
三、总股本 379,430,368 100.00 -629,000 378,801,368 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三）监事会意见
经查核相关资料，公司监事会认为：公司 2016 年限制性股票激励计划激励
对象李海燕、周永辉、林登志、丁祥欢、梁作、石桥、罗荣辉、张竹苗、仇小飞、
何舟、黄丰良、赵峰、胡和珍合计 13 人已离职，公司回购注销其已获授但尚未
解除限售的合计 629,000 股限制性股票符合中国证监会《管理办法》等法律、法
规及《公司章程》、公司《激励计划》的规定，相关程序合法合规。同意公司本
次回购注销部分限制性股票事项。
（四）独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司 2016 年限制性股票激励计划激
励对象李海燕、周永辉、林登志、丁祥欢、梁作、石桥、罗荣辉、张竹苗、仇小
飞 、何舟 、黄丰良、赵峰、胡和珍合计 13 人已离职，公司回购注销其已获授
但尚未解除限售的合计 629,000 股限制性股票符合中国证监会《管理办法》等法
律、法规及《公司章程》、公司《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票相关事
项。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履
行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司
章程》的相关规定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励
计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履
行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》
的相关规定，公司尚需就本次价格调整履行必要的信息披露义务。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经成就，公司已
经履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《激励计划》及《公司章程》的相关规定，尚需就本次解除限售履行必要的信息
披露义务，并办理解除限售手续。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准
和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》
及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符
合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议
批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票回购注销及限制性
股票解除限售的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
王璟
2018 年 12 月 17 日
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