股票简称：新宙邦 股票代码：300037
深圳新宙邦科技股份有限公司
2018 年创业板非公开发行 A 股股票
预案
二零一八年十二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经于 2018 年 12 月 17 日召开的公司第四届董
事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核
准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证
监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国
家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过 6,500 万股（含 6,500 万股），最终发行
数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派
发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的
数量将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进
行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公
告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后
的净额将全部用于有机氟化学品、锂电池化学品相关项目。
6、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制
定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相
关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事
项”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发行 A 股股票预案
目 录
发行人声明 ................................................................... 2
重要提示 ..................................................................... 3
目 录 ....................................................................... 5
释 义 ....................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................... 10
一、发行人基本情况 .................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 15
四、本次非公开发行方案概要 ............................................ 15
五、募集资金投向 ...................................................... 17
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 20
一、本次募集资金投资项目概述 .......................................... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 40
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况 .......................................................... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 41
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...................................................... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 42
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 42
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................... 47
5
深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发行 A 股股票预案
一、公司现行利润分配政策 .............................................. 47
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................... 50
三、发行人最近三年未分配利润使用情况 .................................. 51
四、未来三年股东回报规划 .............................................. 51
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................. 53
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 53
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关
于承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................ 53
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般性释义
新宙邦/公司/本公司/上市公
指 深圳新宙邦科技股份有限公司
司/发行人
本次非公开发行、本次发行 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发
本预案 指
行 A 股股票的预案
惠州宙邦 指 惠州市宙邦化工有限公司
荆门新宙邦 指 荆门新宙邦新材料有限公司
波兰新宙邦 指 Capchem Poland Sp. z o.o.
海德福 指 福建海德福新材料有限公司
海斯福 指 三明市海斯福化工有限责任公司
博氟科技 指 湖南博氟新材料科技有限公司
湖南福邦 指 湖南福邦新材料有限公司
海德福高性能氟材料项目 指 海德福年产 15,000 吨高性能氟材料项目
湖南福邦新型锂盐项目 指 湖南福邦年产 2,400 吨双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）项目
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司（股票代码：300014）
LG 化学 指 LG Chem, Ltd.
三星 SDI 指 Samsung SDI Co., Ltd.
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司（股票代码：002594）
孚能科技 指 孚能科技（赣州）有限公司
公司章程 指 深圳新宙邦科技股份有限公司章程
董事会 指 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳新宙邦科技股份有限公司股东大会
监事会 指 深圳新宙邦科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中汽协 指 中国汽车工业协会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
保荐机构 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
生产精细化工产品的工业，精细化工产品为凡能增进或
精细化工 指 赋予一种（类）产品以特定功能，或本身拥有特定功能
的多品种、技术含量高的化学品
生产含氟材料的化工业，主要分为无机氟化学品、有机
氟化工 指
氟化学品等两大类产品体系
有机化合物分子中与碳原子连接的氢被氟取代的一类
有机氟化学品 指 元素有机化合物，主要分为氟碳化学品、含氟聚合物、
含氟精细化学品等
简称 TFE，一种重要的含氟单体，是制造六氟丙烯、含
四氟乙烯 指
氟聚合物及精细化学品等的原料
简称 HFP，一种重要的含氟单体，制造许多重要含氟聚
六氟丙烯 指
合物及精细化学品等的原料
简称 PTFE，一种重要的含氟聚合物，俗称“特氟龙”，
聚四氟乙烯 指 具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，是当今世界上耐腐
蚀性能最佳材料之一，应用领域极为广泛
简称 PFA，一种经共聚改性后的可熔性含氟聚合物，一
可熔性聚四氟乙烯 指 般由四氟乙烯和全氟丙基乙烯基醚共聚而成，具有很强
耐化学品性能和良好的机械性能，兼具可熔融加工性能
简称 PFSA，一种新型的高端含氟聚合物，主要用于制
全氟磺酸树脂 指
造燃料电池质子交换膜及氯碱工业离子交换膜等
简称 HFE，一种具有良好环保性能的含氟精细化学品，
氢氟醚 指
以四氟乙烯为主要原材料进行制备
一种含氟精细化学品，既是制备全氟磺酸树脂的重要前
四氟磺内酯 指
驱体，也是医药中间体及锂离子电池添加剂的重要原料
采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽
新能源汽车 指 车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料
电池汽车
一种二次电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间的移
锂离子电池 指
动来进行充放电工作
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的
动力电池 指 化学电源，主要包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池
等
创立于 2010 年 5 月，是由中国电池工业协会主办的大
中国电池网 指
型综合门户网站
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成立于 2006 年 6 月，是专注于锂电、动力电池领域的
高工锂电 指 集产业研究、展览会议、专业网络于一体的全方位整合
服务平台
中关村储能产业技术联盟的英文简称，成立于 2010 年
3 月，是中国第一个专注于储能领域的社团组织，致力
CNESA 指
于通过影响政府政策的制定和储能应用的推广促进储
能产业的发展
注 1：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
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深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳新宙邦科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Capchem Technology Co.,Ltd.
成立日期 2002 年 2 月 19 日
注册资本 379,430,368 元
法定代表人 覃九三
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新宙邦 股票代码 300037
注册地址 广东省深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
办公地址 广东省深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
邮编 518118 电子邮箱 stock@capchem.com
电话 86-755-89924512 传真 86-755-89924533
经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-0939 号文执行）；自有房屋租
赁。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以
上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第 2003-0939 号文执
行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022）、乙醇[无
水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺
经营范围 （1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、
2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次
磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨
＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容
器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）的批发（租赁仓库储存、
无自有储存）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。
注：2018 年 12 月 17 日，经第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对其已获授
但尚未解除限售的部分限制性股票合计 629,000 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公
司注册资本将由 379,430,368 元减少至 378,801,368 元。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次募集资金投资项目中，海德福高性能氟材料项目（一期）属于有机氟化
学品价值链的上游延伸，是公司实施氟化工一体化战略的重要措施；惠州宙邦三
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期项目、湖南福邦新型锂盐项目（一期）属于锂电池化学品价值链的上游延伸，
有利于公司强化已有的竞争优势，提升电解液业务的盈利能力；波兰锂离子电池
电解液、NMP 和导电浆生产线项目（一期）、荆门锂电池材料及半导体化学品
项目（一期）属于已有锂离子电池电解液产能的扩张，有利于满足下游客户日益
扩张的产品需求。
1、氟化工产业的持续升温和电解液终端市场的蓬勃发展为公司提供了广阔
的成长空间
（1）氟化工产业稳定发展，战略升级势在必行
经过多年的发展，氟化工已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，同时其
产品也是发展新能源、半导体等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套
材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。近年来，随
着我国航空航天、电子电气、节能环保、新能源、半导体、医疗等相关产业的快
速发展，氟化工产品以其优异的性能，应用场景伴随技术进步正在向更广、更深
的领域拓展，市场需求稳步增长。“十二五”期间，我国各类氟化工产品的年产
量超过 300 万吨，销售额超过 500 亿元，已成为全球主要的生产和消费国。
在氟化工行业快速发展的过程中，市场出现了中高端产品供给能力不足。过
去，国内氟化工企业囿于高性能产品技术壁垒的限制，将生产的重心放在了低端
领域，通过成本竞争优势抢占市场，但在相关基础与应用研究方面较为薄弱，一
定程度上影响了氟化工的纵深发展。当前，新一轮技术革命和产业变革与我国加
快转变经济发展方式形成了历史性的交汇，各个产业都需加大技术创新力度，尤
其是担负国家重大使命的航空航天、节能环保、新能源、半导体等战略新兴产业，
从而对氟化工的产品结构优化与技术升级提出了较高的要求。未来，我国氟化工
企业将迎来重要的发展机遇，产业链高端化延伸、产品差异化竞争将成为新常态，
高性能氟材料将实现较为快速的发展。
（2）锂离子电池电解液终端市场增长空间巨大
按应用领域划分，锂离子电池主要分为消费电池、动力电池和储能电池等三
大类。手机、笔记本等 3C 产品作为消费电池传统应用领域，占据了对锂离子电
池较大的需求，随着下游市场趋近饱和，消费电池市场已经步入成熟稳定阶段。
动力电池方面，为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车
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已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后出台推进电动化的时间表，各大
国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略，根据中国电池网的预计，到 2020 年，
中国及主要海外市场新能源汽车合计年销量在正常条件下约 450 万辆，2017-2020
年复合增长率约为 40%。而我国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升
级，实现我国汽车产业对领先国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。根据中汽
协的统计及相关规划政策，2017 年我国新能源汽车销量为 77.70 万辆，到 2020
年，新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，保持高速发展的势头。受益于此，
动力电池作为新能源汽车核心部件，亦实现了快速发展，预计 2020 年中国及主
要海外市场出货量达到约 200GWh 以上。
此外，在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网
中的大量接入，储能技术将是协调这些应用至关重要的一环，储能环节将成为整
个能源互联网的关键节点。未来，能源互联网的兴起，将拉动储能电池的需求，
据 CNESA 项目库不完全统计，截至 2017 年底，全球电化学储能项目的累计装
机规模达 3GWh，同比增长 45%，预计 2022 年将达到 12GWh。
上述行业的蓬勃发展带来了上游行业，特别是作为锂离子电池核心组成部分
之一的电解液相关产业的快速发展。根据中国电池网的预计，到 2020 年，中国
及主要海外市场锂离子电池出货量将达到约 300GWh 以上，对应电解液需求量
约 32 万吨以上，2017-2020 年复合增长率约 25%以上。
2、公司现有产品结构及产能难以满足市场日益增长的需求
在氟化工领域，公司全资子公司海斯福聚焦于六氟丙烯下游含氟精细化学
品，在细分领域优势明显，与核心客户关系稳定，需求持续增长。但相比于产业
链垂直一体化的氟化工领先企业，公司仍然面临着四氟乙烯、六氟丙烯等原材料
供给不稳定、采购价格波动较大、下游氟化工主要产品品种不够丰富的问题。随
着氟化工产业的供给侧改革，落后、散乱产能将逐步出清，市场集中度日益提升，
行业内优质企业将面临新的竞争局面及战略契机。如何构建一体化战略，形成核
心竞争优势，有效满足下游客户日益高端化的产品需求，将显得至关重要。因此，
现阶段公司亟需通过产业链高端化延伸、产品多元化发展，来构筑自身的竞争壁
垒，在日益增长的氟化工市场中立于不败之地。
在锂离子电池电解液领域，近年来，随着我国新能源汽车的快速发展，对锂
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离子电池的需求持续增长，直接带动了公司锂离子电池电解液销量和销售额持续
增长。未来，在锂离子电池相关产业高速发展的局面下，行业整合与洗牌态势不
可避免，行业集中度逐步提升，龙头企业呈现出更强的竞争优势。公司主要客户
LG 化学、三星 SDI、Panasonic、宁德时代、比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等均
为领先的锂离子电池厂商，将在竞争中脱颖而出，其为满足日益增长的需求，纷
纷发布了扩产计划。随着主要客户产能的扩张，同时具备较高品质产品供货能力
和较大规模产能的企业较容易获得批量采购订单。目前，公司电解液产能有限，
预计远不能满足客户产能扩张的需求，因此，为在竞争日趋激烈的电解液领域中
持续占据领先地位，及时响应下游客户需求，公司亟需通过扩大电解液产能。
3、公司在氟化工、电解液领域具有深厚的技术及运营经验积累
经过多年的发展，公司基于氟化工产业、新能源汽车行业良好的发展前景，
以电子化学品和功能材料为核心，聚焦于高附加值产品的研发与生产，持续改进
工艺技术和产品性能，具有明显的技术研发以及运营管理优势。2017 年公司投
入研发费用 12,864.13 万元，占主营业务收入比重达到 7%，新产品销售额占营业
收入比重达到 23%。
在氟化工领域，公司通过全资子公司海斯福实现了对高端含氟精细化学品的
布局，对氟化工众多产品的研究开发、反应路径和催化剂选择、温度和时间等工
艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污
染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验。
在锂离子电池电解液领域，公司已具备国内领先的电解液开发能力，在相关
领域已授权专利 80 余项。同时，在高能量密度三元材料动力电池电解液、新型
负极成膜添加剂、高电压成膜添加剂、新型锂盐及绿色溶剂等锂电池化学品重点
项目开发上，公司亦均取得了重大进展，并得到了客户的高度认可，为本次非公
开发行奠定了坚实的基础。
此外，惠州及南通生产基地的成功运营以及海斯福高端氟精细化学品项目的
顺利推进，使得公司实现了内生式的快速增长，也为公司本次募集资金投资项目
提供宝贵的运营经验。
（二）本次非公开发行的目的
多年来，公司坚持以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略，
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形成了以有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列
产品为主线的模块化发展路线。
注：标黄部分为本次募集资金投资项目涉及的主要产品；标绿部分为公司未来可能涉及
的主要产品。
1、进一步深化公司业务布局，提升核心竞争力，培育新的利润增长点
公司拟通过本次非公开发行，建设海德福高性能氟材料项目（一期），向氟
化工产业链上游延伸，保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应，与海斯福形成良
好的产业链互补；同时逐步丰富高性能有机氟化学品的产品结构，培育新的利润
增长点，有利于公司完善氟化工一体化的战略布局，提升核心竞争力。
公司建设惠州宙邦三期项目、湖南福邦新型锂盐项目（一期），向锂离子电
池电解液产业链上游延伸，有利于降低电解液原材料市场风险、有效控制生产成
本，进一步强化锂电池化学品板块的竞争壁垒。
公司建设波兰锂离子电池电解液、NMP 和导电浆生产线项目（一期）、荆
门锂电池材料及半导体化学品项目（一期），扩大已有锂离子电池电解液业务的
产能，深耕行业内优质大客户，满足其扩产需求，与其共同成长，维持锂电池化
学品板块领先的市场地位。
2、优化资本结构，促进可持续发展
有机氟化学品、锂电池化学品所属行业均属于技术及资本密集型行业，生产
规模扩张对资本的需求较大。本次非公开发行将缓解公司的资金压力，优化资产
负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模
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的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本
次非公开发行的募集资金将有效解决公司发展的资金缺口，为公司业务的可持续
发展提供有效支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情
况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准
之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）。最终发行
数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
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派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股
票数量将做相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询
价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票
交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情
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深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发行 A 股股票预案
况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
享。
（十）本次决议发行有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 海德福高性能氟材料项目（一期） 80,000 50,000
2 惠州宙邦三期项目 48,000 20,000
3 湖南福邦新型锂盐项目（一期） 20,000 5,000
波兰锂离子电池电解液、NMP 和
4 18,000 15,000
导电浆生产线项目（一期）
荆门锂电池材料及半导体化学品
5 16,000 10,000
项目（一期）
合计 182,000 100,000
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行
的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）。截至本预案公
告日，公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人
合计持有公司 42.92%的股份。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非
公开发行后，自然人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人合
计持有公司 36.64%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
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1、本次非公开发行方案已经获得公司于 2018 年 12 月 17 日召开的第四届董
事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次
非公开发行股票的相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 海德福高性能氟材料项目（一期） 80,000 50,000
2 惠州宙邦三期项目 48,000 20,000
3 湖南福邦新型锂盐项目（一期） 20,000 5,000
波兰锂离子电池电解液、NMP 和
4 18,000 15,000
导电浆生产线项目（一期）
荆门锂电池材料及半导体化学品
5 16,000 10,000
项目（一期）
合计 182,000 100,000
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）海德福高性能氟材料项目（一期）
1、项目基本情况
根据下游市场对中高端有机氟化学品的需求，公司在现有主营业务范畴内，
拟建设海德福高性能氟材料项目，适当完善有机氟化学品价值链。海德福高性能
氟材料项目总投资 10 亿元，拟在福建省邵武市金塘工业园区，建设年产 15,000
吨高性能氟材料生产线，其中一期项目投资 8 亿元，主要产品为四氟乙烯、六氟
丙烯、聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂、氢氟醚、四氟磺内酯等
高性能氟材料，合计产能为 10,000 吨。一期项目主要产品中，四氟乙烯、六氟
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丙烯为含氟单体，是合成含氟聚合物及精细化学品的重要原料；聚四氟乙烯、可
熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂为含氟聚合物；氢氟醚、四氟磺内酯为含氟精细
化学品。
本项目建成后，公司将极大提升含氟聚合物及精细化学品的生产能力，通过
在中高端有机氟化学品价值链的布局，进一步提高公司收益质量，巩固公司的行
业地位，提升公司在氟化工领域的综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）下游应用广泛，高性能氟材料需求稳定增长
经过 50 多年的发展，我国氟化工产业经历了初创阶段、自主开发成长阶段、
快速全面发展阶段，通过不断加强自主创新、加快产业结构调整，已形成以含氟
烷烃为配套原料支撑的从含氟单体合成到含氟聚合物、精细化学品制造较为完整
的体系。“十二五”期间，我国已成为全球主要的生产和消费国，各类氟化工产品
的年产量及销售额分别超过 300 万吨、500 亿元。
“十三五”期间，受益于《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》、《战略性
新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《增强制造业核心竞争力三年行
动计划（2018-2020 年）》等政策的推动，作为航空航天、电子电气、节能环保、
新能源、半导体等国家战略性新兴产业及尖端技术领域发展不可或缺的新材料，
我国氟化工产业将坚持技术升级之路，不断向产品高性能化、多样化等方向发展，
各类产品仍存在较大的发展空间。本次海德福高性能氟材料项目（一期）主要产
品的特性、用途及发展空间如下：
产品 主要特性 产品用途 发展前景
含氟单体
除表中列示的含氟精细化学品、含氟
聚合物外，四氟乙烯、六氟丙烯亦是
制备氟塑料、氟橡胶的核心原材料：
四氟乙烯 ①受益于高层建筑通讯电缆、5G 网络
用于合成各类 含氟聚 基站以及各类特种电缆等方面的需求
无色无臭气体
合物及精细化学品 不断增长，预计氟塑料将保持 10%左
右的增长速度，到 2020 年，产量将达
到 1.9 万吨，占含氟聚合物产量的 9%；
六氟丙烯 ②受益于汽车工业的稳定发展以及航
空航天、石油化工等工业需求的不断
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产品 主要特性 产品用途 发展前景
增长，预计氟橡胶需求将保持 8%左右
的增长速度，到 2020 年，产量将达到
2.0 万吨，占含氟聚合物产能的 9%
含氟精细化学品
良好的混溶 工业领域：环保型电子
性、非可燃性 清洗剂、溶剂、锂电池
氢氟醚
液体、不消耗 电解液添加剂、精细化
臭氧等 学品中间体等 随着含氟功能助剂逐步完成进口替
医药与化工领域：制备 代，其需求会呈现快速增长的趋势，
全氟磺酸树脂的重要 年增长率约为 20%-30%
四氟磺内
良好的反应性 前驱体、医药中间体及
酯
锂离子电池添加剂的
重要原料
含氟聚合物
化学领域：用于制作密
封件、管道内衬、泵、
阀等；
耐高温、耐低
机械领域：用于制作轴 随着聚四氟乙烯在下游各领域中的应
温、耐腐蚀、
承、活塞环、机床导轨 用不断加大，预计其需求将保持 8%
聚四氟乙 高润滑、不粘
和密封材料； 左右的增长速度。到 2020 年，聚四氟
烯 附、人体相容
电气领域：用于制作高 乙烯产量将达到 14 万吨，占含氟聚合
性好、电绝缘
温高频的绝缘材料； 物产量的 65%
性好等
医疗领域：用于制作组
织修复材料和人工脏
器材料等
航空航天领域：用于制
可熔融加工、 作硅片承载器、泵、管 随着生产技术水平的不断突破加之国
耐化学腐蚀 线和配件，过滤系统和 内航空航天、半导体制造等行业的发
可熔性聚
性、抗蠕变性 管子等； 展，可熔性聚四氟乙烯将加快产业化
四氟乙烯
强、压缩强度 半导体制造领域：用于 进程，其需求会以 15%以上的速度增
好等 制作高温电线、绝缘层 长
等
氯碱工业：离子交换 随着膜用氟树脂在新能源汽车、环保、
较强的质子传
膜； 建筑、太阳能等领域的开发，其需求
全氟磺酸 导性、保水能
新能源汽车领域：可用 会保持快速增长，其中燃料电池全氟
树脂 力及化学性质
于生产质子交换膜，应 质子交换膜形成规模化生产能力，大
稳定等
用于燃料电池 面积商业化推广应用，逐步取代进口
资料来源：《中国氟化工行业“十三五”发展规划》
（2）项目建设符合优化氟化工产业结构、实现技术升级的战略路线
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目前，我国作为世界最大的氟化工初级产品生产国和出口国，又是氟化工深
加工产品的主要进口国，长期以来面临低端产品产能过剩严重，价格竞争激烈，
高端产品基本依赖进口，价格昂贵的局面。具体而言，以初级形状聚四氟乙烯为
例，近两年来，其出口均价仅为进口均价的 60%左右，反映出了我国附加值更高
的氟化工产品仍然依赖于进口。
从未来趋势看，随着我国工业转型升级步伐加快，下游航空航天、电子电气、
节能环保、新能源等相关产业对高附加值、高性能含氟聚合物及精细化学品的需
求迫切，并对产品创新提出了更高的要求，各类中高端氟化工产品仍将以较快速
度发展。根据氟化工行业“十三五”发展规划，我国氟化工产业正处于“转型升
级，创新发展”的重要时期，将适度控制通用型含氟聚合物的规模增长，加快含
氟聚合物聚合、后处理工艺研究，提高聚四氟乙烯、氟塑料、氟橡胶等产品质量；
通过共聚改性技术，开发可熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂等高端新品种，为含
氟聚合物重要的技术发展方向；继续提高基本含氟精细化学品的生产技术，重点
向下游高附加值产品发展，提高含氟精细化学品在氟化工产品中的比例，产量保
持年均 15%以上的增长速度。
（3）项目建设是公司实施氟化工一体化战略的重要措施
过去几年，公司围绕氟化工产业做出了前瞻性的布局，逐渐形成了清晰的发
展战略：①在有机氟化学品领域，通过收购海斯福，在以六氟丙烯为原料的高端
含氟精细化学品这一领域取得了先发优势；②在无机氟化学品领域，通过参股福
建永晶科技股份有限公司，布局上游氢氟酸等产品，同时其部分产品含氟有机合
成材料对公司已有的含氟精细化学品形成良好的补充；通过设立控股子公司博氟
科技、收购张家港瀚康化工有限公司控股权，进入了新型锂盐及其他含氟添加剂
等领域。未来，公司亦借助氟化工产业升级的契机，加大对高附加值和高技术含
量氟化工产品的研发力度，完善业务布局，培育和发展公司新的收入增长点。
目前，氟化工中大部分有机氟化学品均需要以含氟单体为原料聚合而成，相
比于上游氟化工可从外部大量采购无水氢氟酸原料，此类含氟单体的供应端壁垒
较高，市场供给相对较为稀缺。以应用最为广泛的聚四氟乙烯为例，由于四氟乙
烯等原材料无法运输，行业中通行的生产模式为自二氟一氯甲烷起开始生产四氟
乙烯，再生产聚四氟乙烯。因此，氟化工领先企业主要采用产业链纵向一体化的
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发展方式，如国内企业东岳集团有限公司等，其余生产厂商由于原材料供给不足
和成本较高等劣势，难以与该类企业竞争。
本次海德福高性能氟材料项目定位为公司进军高性能氟材料领域的重要一
步，不仅能够重点拓展以四氟乙烯、六氟丙烯为原料的中高端含氟聚合物、精细
化学品等，改善产品结构，丰富下游应用场景，提升收益质量；还能延伸与完善
有机氟化学品价值链，保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应，与海斯福形成良
好的产业链互补，为公司后续持续开发中高端氟化工产品提供坚实的基础。
3、项目实施的可行性
（1）行业景气度持续向好，为本项目提供良好的市场环境
2017 年以来，一方面受到环保等因素的限制，氟化工行业的产能扩张有限，
供给相对紧张；另一方面受益于政府对战略新兴产业的支持，其对各类氟化工产
品的需求量保持稳定增长，从而推动氟化工产业景气度向好，相关企业盈利能力
不断增强。
根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》的预测，2014-2020 年聚四氟
乙烯、氟塑料、氟橡胶等含氟聚合物产量复合增长率要明显高于产能的扩张速度，
2020 年产能利用率约为 80%以上，维持在相对较高的水平；随着“十三五”期
间含氟精细化工领域研发的不断投入，生产技术不断提升，相关产品逐步开始进
口替代，下游需求有望保持快速增长，而较高的技术壁垒保证了产品供给能力的
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深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发行 A 股股票预案
有序扩张。整体而言，未来氟化工产业仍然具有较好的景气度，有利于保障海德
福高性能氟材料项目的顺利实施。
（2）公司在氟化工领域拥有丰富的技术开发经验
多年来，公司全资子公司海斯福专注于下游含氟精细化学品生产和经营，并
设立了福建省氟新材料工程研究中心，对氟化工众多产品的研究开发、反应路径
和催化剂选择、温度和时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色
谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验，在高
端氟化工领域具有较强的研发实力。
海德福高性能氟材料项目主要依托于海斯福的长期技术积累及以曹伟、谢伟
东为核心的研发与管理团队，具有极强的产业化能力和成本控制能力，并结合上
市公司自有的研发团队及精细化工生产技术，最终实现两者的优化和整合，能够
为海德福高性能氟材料项目的顺利实施提供有力保障。
此外，公司拟以自有资金设立高性能含氟材料工程技术研究中心，立足氟化
工基础理论及前沿应用研究，聚焦于以四氟乙烯、六氟丙烯、偏氟乙烯（海德福
未来可能涉及的产品）为基础单体，高性能含氟聚合物、含氟功能助剂及其他精
细化学品等为应用端的研究体系，实现各产品工艺技术的优化升级，为海德福高
性能氟材料项目的实施和发展提供强有力的技术支持。
（3）良好的区域位置为项目建设提供了坚实基础
海德福高性能氟材料项目选址于福建省邵武市金塘工业园区，“十二五”期
间该园区被福建省政府确定为省级“循环经济”示范园区和氟化工产业发展基地，
已形成以精细化工、生物科技、矿产品深加工等产业为主的化工专业园区，相关
产业配套措施较为成熟，是南方氟化工产业最好的承载地之一。同时，海德福高
性能氟材料项目已被列为福建省省级重点项目。
此外，本项目主要原料为基础材料氟化氢，邵武市拥有年产 10 万吨氟化氢
的生产规模，充分保障了本项目的原材料供应。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司控股子公司海德福。
5、项目投资概算
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本项目总投资 80,000 万元，其中建设投资 70,000 万元，铺底流动资金 10,000
万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
1 建设投资 70,000 88%
1.1 建筑及配套设施 22,430 28%
1.2 设备购置及安装费 42,186 53%
1.3 土地使用费 5,384 7%
2 铺底流动资金 10,000 13%
合计 80,000 100%
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为 88,246.22 万元，年均税后
利润为 16,665.82 万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为 2 年。
8、项目备案及审批情况
海德福高性能氟材料项目已取得福建省发展和改革委员会出具的《福建省企
业投资项目备案证明（内资企业）》（代码：2018-350781-26-03-055198），目前正
在履行相关环评程序。
（二）惠州宙邦三期项目
1、项目基本情况
基于锂离子电池电解液业务对溶剂的需求，公司在现有主营业务范畴内，拟
建设惠州宙邦三期项目，适当向上游延伸锂电池化学品价值链。该项目总投资
4.8 亿元，拟在惠州市大亚湾石化区，建设碳酸酯项目，产能为 7.5 万吨/年，其
中 5.4 万吨碳酸酯溶剂，2.1 万吨副产品乙二醇。
本项目建成后，能够有效解决公司锂离子电池电解液的关键原材料配套问
题，提升公司产品的市场竞争力。
2、项目实施的必要性
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（1）作为绿色溶剂，碳酸酯下游应用广泛，需求量稳步增长
碳酸酯是一种具有发展前景且符合现代“清洁工艺”要求的环保型化工原料，
早在 1992 年就被欧洲列为无毒产品，其合成技术受到了国际化工产业的广泛重
视。随着全球各国对绿色环保要求的不断提升，碳酸酯在众多精细化工领域得到
了广泛应用，锂离子电池电解液、油漆及涂料、聚碳酸酯类工程塑料等下游市场
的需求稳步增长。目前，锂离子电池电解液是国内碳酸酯最主要的应用领域之一，
现有的电解液溶剂主要由碳酸乙烯酯、碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、
碳酸丙烯酯等五种碳酸酯产品构成，一般占比约为 80%。
近几年，受益于新能源汽车行业的发展，锂离子电池及其产业链上相关行业
均实现了快速成长。根据高工锂电的统计，2017 年我国锂离子电池电解液产量
11 万吨，同比增长 24%，对应所需的碳酸酯溶剂约 9 万吨。根据高工锂电的预
测，预计 2020 年我国锂离子电池电解液的需求量约为 23 万吨，对应所需的碳酸
酯溶剂约 18 万吨，约为 2017 年需求量的 2 倍，保持较为快速的增长。
（2）项目建设有利于匹配公司日益扩张的电解液产能
2016 年以来，随着新能源汽车的普及推广以及聚碳酸酯类工程塑料市场的
进口替代速度加快，国内碳酸酯的需求旺盛。但 2018 年国内碳酸酯的新增产能
有限，导致市场供给相对紧张。未来，伴随下游电解液及其他应用市场扩产装置
的顺利投产，预期碳酸酯将呈现供不应求的状态。
目前，公司对碳酸酯溶剂的需求约为 2 万吨，全部从华东、华北地区采购。
未来几年，为了满足下游动力电池厂商扩产后的电解液需求，公司加大产能扩张
力度，如海斯福高端氟精细化学品项目（包括年产 1 万吨锂离子电池电解液等）、
波兰锂离子电池电解液、NMP 和导电浆项目（一期）、荆门锂电池材料及半导体
化学品项目（一期）等，预计五年内对碳酸酯溶剂的需求将超过 5 万吨。
因此，本项目的实施有利保障公司电解液产能扩张后对碳酸酯溶剂快速增长
的需求，减少对外部供应商的依赖以及采购价格波动对生产经营造成的不利影
响。
（3）项目建设有利于公司延伸产业链，巩固竞争优势
经过多年的技术及运营经验积累，公司已经在电解液行业占据了领先优势。
为完善锂电池化学品价值链的布局，控制生产成本，公司开始逐步向上游延伸，
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通过对内外部资源的有效整合，构建出从溶剂、新型锂盐及其他关键添加剂等原
材料制备再到电解液生产的一体化经营体系，强化已有的竞争优势。与生产电解
液单一产品或生产配方型的企业相比，公司将在产品品质、生产成本等方面具有
综合的领先优势，大幅提高公司的盈利能力，为公司做大做强奠定坚实基础。
3、项目实施的可行性
（1）项目技术成熟，并具有明显的成本优势
本项目采用公司与中国科学院合作开发的碳酸酯合成技术，通过多年的努
力，其工艺技术上已经基本成熟，并处于国内领先水平。同时，该路线以环氧乙
烷和二氧化碳为原料，反应条件温和，反应转化率接近 100%，能耗比传统工艺
显著降低，产品在国内外都具有明显的成本优势。
（2）本项目具有明显的区位优势
本项目实施地点为大亚湾石化区，主要原料为环氧乙烷和二氧化碳，该两种
原料都可由大亚湾石化园区内的中海壳牌石油化工有限公司供应，货源充足。同
时，该项目拟通过管道将上述原材料输送至本项目生产线，较大程度降低了运输
成本和运输过程的危险性。
同时，本项目紧邻惠州宙邦一期、二期生产基地，碳酸酯溶剂可以直接满足
其电解液生产的要求，副产品乙二醇可以供应电容器化学品的生产，节省了运输
成本。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司惠州宙邦。
5、项目投资概算
本项目总投资 48,000 万元，其中建设投资 38,000 万元，铺底流动资金 10,000
万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
1 建设投资 38,000 79%
1.1 建筑及配套设施 8,370 17%
1.2 设备购置及安装费 24,390 51%
1.3 土地使用费 4,040 8%
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序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
1.4 其他 1,200 2%
2 铺底流动资金 10,000 21%
合计 48,000 100%
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为 47,490.79 万元，年均税后
利润为 8,327.95 万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为 1.5 年。
8、项目备案及审批情况
惠州宙邦三期项目已取得惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具的
《广东省企业投资项目备案证》（代码：2017-440606-26-03-002291），目前正在
履行相关环评程序。
（三）湖南福邦新型锂盐项目（一期）
1、项目基本情况
为满足下游客户对高性能电解液产品的需求，公司立足于近年电解液技术发
展方向，拟建设湖南福邦年产 2,400 吨双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）项目，开发化学
稳定性更好的新型锂盐及功能添加剂。该项目总投资 4.99 亿元，拟在湖南衡阳
松木工业园进行建设，其中一期项目投资 2 亿元，对应 800 吨新型锂盐双氟磺酰
亚胺锂。
本项目建成后，能够有效提升公司锂离子电池电解液的产品性能，巩固公司
的核心竞争优势。
2、项目实施的必要性
（1）新型锂盐性能优越，符合动力电池向高性能方向发展的趋势
近年来，随着新能源汽车行业的发展，其续驶里程有限、充电时间较长、安
全隐患较大等问题日益得到消费者的关注，亦制约了新能源汽车的进一步普及，
因此，国家相关产业政策开始大力鼓励技术水平高、安全可靠的产品推广应用。
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2017 年 2 月，财政部、科技部、工信部、发改委等四部委发布了《促进汽车动
力电池产业发展行动方案》，对动力电池的产品性能及安全性提出了主要目标：
到 2020 年，动力电池单体比能量超过 300Wh/kg，系统比能量力争达到 260Wh/kg，
使用环境达-30℃到 55℃，可具备 3C 充电能力；完善新能源汽车安全监管体系，
在产品安全性满足大规模使用需求的条件下，广泛推广新型材料的应用。未来动
力电池厂商势必在较长时间里坚持高能量密度、高倍率快充和高安全性的发展路
线。
但作为目前电解液的核心原材料，传统锂盐六氟磷酸锂存在明显的局限性，
在高温高压下易分解且对水敏感，导致其在高能量密度的环境下，安全性较低。
因此，新型锂盐的开发成为了电解液领域的重点研究方向，结合现有的研究成果
以及实践运用，双氟磺酰亚胺锂技术路线是理想的发展方向，其与六氟磷酸锂的
产品比较如下：
比较项目 双氟磺酰亚胺锂 六氟磷酸锂
电导性 高 低
化学性质 热稳定性 高 低
水解性 耐水解，不产生氟化氢 易水解，产生氟化氢
安全性 安全性高 存在安全隐患
电池性能 气胀 抑制电池气胀 电池易发生气胀
循环性能 好 一般
整体而言，双氟磺酰亚胺锂技术路线符合行业发展的趋势，可以针对性地解
决当前锂离子电池普遍存在的高能量密度与高安全性相矛盾的技术难题，同时能
够非常有效地改善电池循环性能。
目前，凭借优异的电化学性能，双氟磺酰亚胺锂已在日韩等国际市场上表现
出了一定的竞争力，未来随着该产品技术的不断成熟，生产成本的不断下降，其
市场前景将会更加广阔。
（2）本项目为公司向上游延伸产业链的重要战略布局
在上述产业政策背景下，电解液厂商需要快速升级，满足高能量密度、高安
全性需求成为考验电解液厂商的重要因素。因此，虽然近些年来，多家电解液厂
商纷纷释放新增产能，但低端重复的电解液产能将会被逐步淘汰，掌握核心配方
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技术、布局上游核心原材料资源的企业才能够生产出高性能的电解液产品，满足
下游客户的需求，有机会获得长足发展。
经过在电解液领域多年的耕耘，相关产品已成为目前公司收入占比最大的产
品系列。为了在日益激烈的竞争中取得更为显著的市场优势，实现电解液业务的
稳定增长，公司亦在积极开发高能量密度三元材料动力电池使用的电解液产品，
并取得了重大进展，因此，新型锂盐的开发并产业化显得至关重要，是未来公司
立足于新能源汽车大浪潮的关键所在。
3、项目实施的可行性
（1）扎实的技术基础为项目实施奠定了坚实的基础
本项目产品双氟磺酰亚胺锂的生产技术门槛相对较高，其生产工艺较为复
杂，并且由于产品技术指标要求严格，导致生产过程中质量控制难度较大。
本项目的技术研发主要依托于公司及其控股子公司博氟科技，相关研发团队
在总结原有双氟磺酰亚胺锂各工艺技术优劣的基础上，采用有效的纯化工艺，克
服了现有工艺环境污染大、提纯分离困难、纯度不高等缺点，成功地将双氟磺酰
亚胺锂稳定控制在较高纯度的水平。目前，整个双氟磺酰亚胺锂的生产工艺流程
可靠，产品质量稳定，中间产物可大部分回收成副产品，生产过程安全环保，中
试产品已用于公司部分电解液产品的生产并获得了公司主要客户的认证。
同时，公司拥有核心的电解液配方技术，溶剂、关键添加剂等原材料均具备
自主生产的能力，相比于其他企业，可以更有效地使得新型锂盐双氟磺酰亚胺锂
与溶剂、其他关键添加剂等成分相互融合，在电解液体系中发挥更为稳定的效用。
（2）高端客户资源为本项目提供良好的应用场景
随着近几年的技术积累和进步，公司已成为全球主要的锂离子电池电解液供
应商之一，在日韩及其他国际市场取得了重大突破，高端客户市场份额稳定增长，
成为 LG 化学、三星 SDI、Panasonic 等国际动力电池厂商的重要供应商。该等客
户对动力电池能量密度要求高，质量管控严格，对高性能电解液产品的需求较大。
公司与其建立了良好的战略合作关系，为双氟磺酰亚胺锂的应用提供了良好的场
景，有利于保障本项目产能的消化。
4、项目实施主体
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本项目的实施主体为公司控股子公司博氟科技的全资子公司湖南福邦。
5、项目投资概算
本项目总投资 20,000 万元，其中建设投资 15,000 万元，铺底流动资金 5,000
万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
1 建设投资 15,000 75%
1.1 建筑及配套设施 3,703 19%
1.2 设备购置及安装费 8,465 42%
1.3 土地使用费 2,832 14%
2 铺底流动资金 5,000 25%
合计 20,000 100%
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为 30,293.09 万元，年均税后
利润为 6,643.55 万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为 2 年。
8、项目备案及审批情况
湖南福邦新型锂盐项目已取得衡阳市发展和改革委员会出具的年产 2,400 吨
双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）项目备案的证明（代码：2018-430452-26-03-020097），
目前正在履行相关环评程序。
（四）波兰锂离子电池电解液、NMP 和导电浆生产线项目（一
期）
1、项目基本情况
根据主要客户在欧洲市场的建厂计划，公司在现有主营业务范畴内，拟建设
波兰锂离子电池电解液、NMP 和导电浆生产线项目，适当扩大电解液业务的产
能，满足下游客户需求。该项目总投资 3.6 亿元，拟在波兰西里西亚省弗罗茨瓦
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夫市，建设锂离子电池电解液、NMP 和导电浆生产线项目，其中一期项目投资
1.8 亿元，对应 2 万吨锂离子电池电解液产能。
本项目建成后，能够大幅提升公司服务优质大客户的能力，实现对客户的就
近供应，有利于抢占市场先机。
2、项目实施的必要性
（1）有利于满足欧洲迅速增长的市场需求
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能环保有关行业的发展被高
度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。作为最重要的汽车消费市
场之一，欧洲各国自大众汽车“排放门”事件后，加大了新能源汽车的推广力度，
先后公布了推进电动化的时间表。受此影响，欧洲主要汽车生产商纷纷加大电动
汽车的投资力度，如大众汽车、奥迪公司及戴姆勒公司等均发布了 2025 年电动
汽车的销售计划，逐步加大对汽车电动化等领域的投资规模。
因此，本项目立足波兰，面向庞大的欧洲新能源汽车市场，符合欧洲各国相
关产业发展规划与产业政策，在市场方面具有充分的必要性。
（2）开拓欧洲市场，与下游客户共同成长
受益于欧洲新能源汽车良好的市场环境，LG 化学、三星 SDI、宁德时代等
全球主要的锂离子电池厂商已开始在欧洲设立生产基地，满足下游整车厂商快速
增长的需求。同时，传统燃油汽车产业链上的企业也正积极投资建设锂离子电池
工厂，如大众汽车、博世集团等。
其中，公司主要客户 LG 化学的欧洲生产工厂即设立在本项目的实施地波兰
西里西亚省弗罗茨瓦夫市，是 LG 化学在欧洲设立的大型动力电池生产基地；三
星 SDI 在匈牙利布达佩斯地区投资建设生产基地，投产后将大幅提高其在欧洲
的生产能力；宁德时代拟投资 2.4 亿欧元，在德国图林根州埃尔福特市设立电池
生产基地及智能制造技术研发中心，2022 年达产后将形成 14Gwh 的产能。由于
LG 化学、三星 SDI、宁德时代的动力电池在能量密度、倍率性、安全性等方面
都具备较强的竞争优势，预计未来受大众汽车、奥迪公司、戴姆勒公司等欧洲整
车厂的需求拉动，LG 化学、三星 SDI、宁德时代在欧洲市场的动力电池供应量
将维持高速增长。
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相应的，随着优质大客户产能的扩大，同时具备较高品质产品供货能力和较
大规模产能的企业较容易获得客户的批量采购订单。因此，为满足优质大客户在
欧洲市场的生产需求，避免未来因产能不足而失去提升市场占有率的机会，公司
拟在波兰实施本项目，实现对客户的就近供应，与客户共同成长。
（3）有利于提高公司电解液业务的国际影响力
经过多年耕耘，公司已在国内电解液市场取得领先地位，并凭借出色的产品
性能，在国际市场取得了一定的成绩，市场份额稳定增长。近年来，公司不断加
快国际化步伐，2018 年收购巴斯夫在欧美地区的电解液业务，包括技术、
Selectilyte品牌等资产，并将承接其全部客户，为公司欧美业务拓展的前置过渡
和试点，并逐步完善了公司在欧美市场的战略性布局。
本项目是公司进行海外布局的又一战略性投资，公司将充分发挥在电解液方
面的技术优势，依托与现有客户良好的合作基础，积极拓展欧洲市场，扩大公司
电解液业务的国际影响力。
3、项目实施的可行性
（1）优质的大客户资源提供良好的市场基础
电解液是锂离子电池的关键材料之一，其一致性、稳定性和安全性直接影响
锂离子电池的性能。鉴于锂离子电池电解液在安全性方面的重要性，加上生产工
艺调整周期长，对电池厂家而言，为保证锂离子电池产品质量，需要对电解液供
应商进行严格的遴选，经认可后通常会建立稳定的长期业务合作关系。
公司于 2003 年开始涉足锂离子电池电解液的研发，2005 年起开始量产，2011
年以来先后通过 LG 化学、三星 SDI、Panasonic、宁德时代、比亚迪、孚能科技、
亿纬锂能等大客户的认证。公司通过持续的技术优化、产品迭代，为上述大客户
提供了良好的销售服务，满足其不断升级的产品需求，双方已形成了深度互信和
全面战略合作的关系。未来，上述部分客户在欧洲建设生产基地，将为本项目的
产能消化提供有利保障。
（2）公司拥有强大的技术研发能力
经过多年耕耘，公司已具备国内领先的电解液开发能力，在相关领域已授权
专利近 80 项，工艺技术成熟稳定，差异化研发优势凸显，电解液业务在行业中
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处于领先地位。此外，公司通过开展产学研合作，先后建立了“广东省新型电子
化学品工程技术研究开发中心”、“深圳市新型电子化学品研究开发中心”、“深圳
市锂离子动力电池电解液工程实验室”、“博士后创新实践基地（市级）”、“南科
大－新宙邦能源材料联合实验室”、“苏州市锂电池电解液添加剂工程技术研究中
心”等相关创新平台，参与国家多项重点研发计划项目，为公司电解液产品顺应
行业技术更新、加快科技成果转化提供了技术平台。
因此，基于公司在电解液领域丰富的技术积累和强大的研发能力，本项目在
技术方面具有充分的可行性。
（3）本项目拥有优越的区位位置
本项目的实施地点为波兰西里西亚省弗罗茨瓦夫市的经济特区，是波兰最大
的经济特区，该特区约 30%以上的产业为汽车及相关配件、化工、白色电器等，
交通便利，劳动力成本较低而素质较高，还有较多鼓励投资的特区政策（如减税
和免税等），产业配套较为成熟，为本项目的实施提供了有利条件。
此外，本项目实施地点毗邻 LG 化学的欧洲生产工厂，距离宁德时代在德国
图林根州埃尔福特市的电池生产基地、三星 SDI 在匈牙利布达佩斯地区的电池
生产基地约为 500 公里，区位优势明显。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司与全资子公司新宙邦（香港）有限公司合资设立的
子公司波兰新宙邦。
5、项目投资概算
本项目总投资 18,000 万元，其中建设投资 17,000 万元，铺底流动资金 1,000
万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
1 建设投资 17,000 94%
1.1 建筑及配套设施 6,626 37%
1.2 设备购置及安装费 9,460 53%
1.3 土地使用费 915 5%
2 铺底流动资金 1,000 6%
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序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
合计 18,000 100%
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为 96,709.25 万元，年均税后
利润为 10,256.57 万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为 2 年。
8、项目备案及审批情况
波兰锂离子电池电解液、NMP 和导电浆生产线项目（一期）已取得深圳市
经济贸易和信息化委员会出具的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N4403201800371 号）、深圳市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通
知书》（深发改境外备[2018]102 号），目前正在履行相关环评程序。
（五）荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）
1、项目基本情况
根据主要客户在国内市场的建厂计划，公司在现有主营业务范畴内，拟建设
荆门锂电池材料及半导体化学品项目，适当扩大电解液及半导体化学品业务的产
能，满足下游客户需求。该项目总投资 4.0 亿元，拟在荆门掇刀循环化工产业园，
建设年产 2 万吨锂离子电池电解液及年产 5 万吨半导体化学品项目，其中一期项
目投资 1.6 亿元，对应 2 万吨锂离子电池电解液产能。
本项目建成后，不仅可以填补公司在华中的布局空白，而且对抢占华中、西
南市场，保持公司在国内锂离子电池电解液市场的领先地位具有积极意义。
2、项目实施的必要性
（1）进一步扩大业务规模，满足下游快速增长的产品需求
近年来，在下游终端产品需求推动和国家政策引导的相互促进下，我国锂离
子电池电解液行业取得了快速发展。新能源汽车方面，2009 年以来，国务院、
科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布鼓励和推动新能源汽车及锂
离子动力电池行业发展的相关政策，在此支持下，新能源汽车及其产业链上各个
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领域均实现快速发展。依照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到
2020 年，新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆；根
据中汽协的统计，2017 年新能源汽车销量为 77.70 万辆，预计在未来较长一段时
间内，我国新能源汽车行业仍将保持快速发展的趋势。储能市场方面，为了促进
我国储能产业的快速发展，发改委等五部门于 2017 年 9 月联合发布了《关于促
进储能技术与产业发展的指导意见》，是我国储能产业第一部指导性政策，明确
提出了储能产业未来十年的发展路径，预计到 2020 年底我国电化学储能累计装
机规模将达到 1.78GW，为我国 2017 年底电化学储能累计装机规模的 4.5 倍。
在新能源汽车和储能行业长期发展的预期下，国内领先的锂离子电池厂商纷
纷实施扩产计划，如宁德时代已开始建设湖西锂离子动力电池生产基地项目，预
计产能为 24GWh/年；比亚迪开始建设青海锂离子动力电池项目，预计产能为
12GWh/年。
目前公司电解液产能有限，预计远不能满足下游锂离子电池厂商产能扩张的
需求，因此，为在竞争日趋激烈的电解液领域中持续占据领先地位，及时响应下
游客户需求，公司亟需通过本项目的实施扩大电解液产能。
（2）有利于巩固公司国内领先地位
过去几年，新能源汽车市场持续高速增长，各类企业与资本全面进军动力电
池相关市场，促进了行业的加速发展。近两年来，在补贴退坡速度加快、技术标
准提高、行业进一步规范的背景下，动力电池相关行业的集中和淘汰整合不断提
速，市场头部效应愈发明显。根据高工锂电的统计，2017 年及 2018 年 1-6 月我
国前四大动力电池企业出货量占比分别为 62%、74%，呈现更为集中的市场格局。
未来，依照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车应实现规
模化应用，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽
车整车和关键零部件企业，势必推动行业龙头企业市场占有率的持续提升。
凭借优异的产品性能，公司电解液相关产品得到了众多行业龙头企业的高度
认可，市场占有率较高，根据高工锂电的统计，2017 年公司电解液出货量排名
前两位。未来，在下游市场集中度逐步上升的情况下，为了更好服务优质大客户，
保持与其长期密切的战略合作关系，巩固市场占有率，公司亦需扩大电解液产能，
与优质大客户同步成长。
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（3）布局华中区域，辐射西北、西南市场，扩大公司服务范围
目前公司已在华南、华东地区建立了良好的产业布局，建立了有机氟化学品、
锂电池化学品、电容器化学品和半导体化学品等多个生产基地，但公司在华中区
域暂无布点。为贴近终端市场，降低产品运输成本，为客户提供优质服务，因此
在华中片区寻求一个专业的化工园区，建立生产基地，不仅可以填补公司在华中
的布局空白，而且对辐射西北、西南市场，保持公司在国内锂离子电池电解液市
场的领先地位具有积极意义。
3、项目实施的可行性
（1）强大的客户资源有利于本项目的产能消化
一直以来，公司凭借优异的产品质量与技术服务体系，深耕行业优质客户，
聚焦战略客户。经过多年的不懈努力，公司基本实现了动力电池国内优质客户的
全覆盖，与宁德时代、比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等国内主流动力电池厂商建
立了深度互信和全面战略合作的关系，巩固和拓展了公司现有业务的市场深度和
广度。
其中，亿纬锂能作为本项目重点服务的客户，其在惠州和荆门拥有两大生产
基地，已逐步完成了第一阶段动力储能电池产能的建设，形成了方型磷酸铁锂、
三元圆柱、三元软包和三元方型等四种技术方案产品的生产能力，为国内行业少
数拥有全面产品解决方案的电池厂商。2018 年 1-6 月，亿纬锂能在国内动力电池
出货量排名前五，具有行业领先的市场地位。
随着 2017 年亿纬锂能三元方型电池工厂的建成，其动力电池产能规模将达
到年产 9GWh，同时根据其发布的非公开发行 A 股股票预案，拟投资建设年产
5GWh 高性能储能动力锂离子电池项目。预计未来，亿纬锂能对电解液的需求量
将超过 1 万吨，为本项目的产能消化提供了保障。
（2）可靠的原材料来源为本项目提供了良好的供应保障
本项目所需的关键原料为溶剂、锂盐及各种其他添加剂等，具体包括碳酸酯、
六氟磷酸锂等基础化工原材料。我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整
的化工工业体系，化工产品原料品种齐全，绝大部分材料均可以在国内采购。同
时，公司在电解液领域发展多年，与上述原材料的主要供应商均建立了长期稳定
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的合作关系，项目实施所需原材料具有良好的供应保障。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司与亿纬锂能合资设立的控股子公司荆门新宙邦。
5、项目投资概算
本项目总投资 16,000 万元，其中建设投资 15,000 万元，铺底流动资金 1,000
万元，具体投资安排如下：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
1 建设投资 15,000 94%
1.1 建筑及配套设施 6,134 38%
1.2 设备购置及安装费 7,786 49%
1.3 土地使用费 1,080 7%
2 铺底流动资金 1,000 6%
合计 16,000 100%
6、项目经济效益分析
经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为 59,695.24 万元，年均税后
利润为 6,084.99 万元，项目预期效益良好。
7、项目建设期
本项目建设周期为 2 年。
8、项目备案及审批情况
荆门锂电池材料及半导体化学品项目已取得荆门市高新区行政审批局出具
的《湖北省固定资产投资项目备案证》（代码：2018-420804-26-03-058944），
目前正在履行相关环评程序。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主
要产品包括有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系
列。本次非公开发行完成后，一方面募集资金投资项目将围绕公司目前的主营业
务范围，进一步延伸、深化有机氟化学品、锂电池化学品价值链，提升公司的核
心竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力；另一方面将增强公
司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司暂无业务及
资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情
况，预计将增加不超过 6,500 万股（含 6,500 万股），公司实际控制人覃九三、
周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人合计控制的公司表决权股份比例
将从 42.92%下降至 36.64%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致
公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司
拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系公司对有机氟化学品、锂电池化学品价值链的延伸
和深化，项目实施后以新型电子化学品及功能材料为代表的主营业务更加突出，
公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大
变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资
本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率
有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一
步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金用于有机氟化学品、锂电池化学品相关项目的建设，经营效益
需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊
薄的可能。但本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完
成，将有利于提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大
幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出金额也
将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动产生的
现金流入金额将显著提升。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同
业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联
人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并资产负债表）为 34.11%，
负债结构相对合理。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利
于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营
能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。此外，本次募集资金投资项目尚需取得相关部门的批准，本次发行尚
需通过中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的审批，以及最终通过相关主
管部门审批的时间均存在一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发
展趋势，具备良好的发展前景。但项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测
算，本次发行后行业政策、市场状况等均有不可预计的因素，导致项目的实施过
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程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异，直接影响到项
目的预期收益，存在经济效益无法达到预期的风险。
2、募集资金投资项目资金风险
本次募集资金投资有机氟化学品、锂电池化学品相关项目的金额较大，项目
建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集
资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借
款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项
目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影
响。
3、募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目部分相关技术来源于合作研发，虽然该等技术已经过
小试与中试的工艺验证，但在化工领域，很多中试技术在放大生产过程中都难免
会出现一些不确定性，因此项目能够顺利在预期时间内投产存在一定风险，可能
影响相关募集资金投资项目的盈利能力。
（三）行业政策风险
在氟化工领域，受益于《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》、《战略性
新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《增强制造业核心竞争力三年行
动计划（2018-2020 年）》等政策的推动，下游应用领域航空航天、电子电气、节
能环保、新能源、半导体等国家战略性新兴产业飞速发展，对各类氟化工产品产
生了较大的市场需求。在锂离子电池电解液领域，其主要终端市场新能源汽车的
高速发展得益于政策的大力支持，其中中央与地方财政补贴起到了非常关键的作
用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。但是上述政
策的落实和延续存在一定的不确定性，可能使得下游客户需求发生变动，从而导
致公司业绩出现波动。
未来，若国家对氟化工、锂离子电池电解液终端应用市场的产业政策发生不
利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响，可能导致公司市场竞争力削
弱、盈利水平下降。
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（四）业务与经营风险
1、行业经营风险
在氟化工领域，受宏观经济形势及相关下游行业景气程度的影响，氟化工产
业呈现出明显的周期波动性。在多年的调整后，2017 年以来氟化工产业景气度
持续向好，相关企业盈利能力不断增强。但不排除未来由于宏观经济增速放缓导
致氟化工行业处于低迷的可能性，公司未来的盈利能力可能受到影响。
在锂离子电池电解液领域，基于新能源汽车市场空间的良好预期，国内一些
规模较大、实力较强的企业开始涉足锂离子电池电解液领域并且纷纷抓紧机遇扩
大产能，市场竞争压力较大，导致产品毛利率下降，对公司业绩构成一定压力。
2、产能无法及时消化的风险
近年来，公司根据市场发展需要持续进行适当的产能扩张，包括“惠州宙邦
新型电子化学品二期项目”、“海斯福高端氟精细化学品项目”以及本次募集资金
投资项目“波兰锂离子电池电解液、NMP 和导电浆生产线项目（一期）”、“荆门
锂电池材料及半导体化学品项目（一期）”。虽然公司对产能扩张进行了充分的可
行性论证，但本次募集资金投资项目建成投产后，公司的产能将在现有规模的基
础上成倍的提升，如果市场需求或国内外宏观经济形势发生重大不利变化，主要
客户出现难以预计的经营风险，或公司的市场开拓不及预期，将给公司产能消化
造成重大影响，进而对公司盈利能力造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司各大业务板块均属于精细化工领域，其为石油和化学工业的深加工产
业，所需的基础化学原材料都是从原矿、石油深加工而来。而原材料成本占公司
主营业务成本的比重较大，若以石油为代表的初始原材料价格持续上涨，加之国
家监管力度加大，对安全与环保监管加严的影响，上游主要原材料生产企业逐步
规范，投入成本增加，可能会造成采购价格上涨风险，对公司的成本控制以及经
营业绩产生一定不利影响。
（五）财务风险
1、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
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公司本次募集资金用于建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目，计划投
资金额为 100,000 万元，投资规模较大。项目建成后，公司固定资产规模及折旧
将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期的效益水平，则公司可较好地
消化新增的折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募集资金投资项目的业务
开展未达预期，其收益则有可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对公
司的利润增长造成不利影响。
2、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本扩大，净资产有较大幅度增加。由于募集
资金投资项目产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步
增长，短期内公司每股收益可能出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险。
3、汇率变动风险
经过多年海外市场的开拓，公司国际业务已经初具规模，覆盖了日韩、美国、
欧洲等市场。近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算
后以人民币计价的会计收入，2015 年、2016 年及 2017 年，公司汇兑损益分别为
-694.39 万元、-1,417.49 万元及 1,415.56 万元，波动较大。虽然公司制定了《远
期外汇交易业务内部控制制度》等外汇管理制度，能运用远期结售汇合同等金融
工具规避部分汇兑风险，但仍不排除因未来汇率波动而影响公司国际业务外币科
目的计量，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场
开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织架构
调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程
度上影响公司的市场竞争能力。
（七）人力资源风险
精细化工属于技术密集产业，为满足本次募集资金投资项目建设和实现公司
未来发展战略的需要，公司还将进一步大量引进优秀的专业技术人才和管理人
才，以保障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业
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发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致
公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展和本次募集资金投资项目的顺利实施
造成不利的影响。
（八）环保风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，社会环保意识
逐步增强，新《环保法》的实施，国家环保政策与法规要求日益完善和严格。未
来，政府对精细化工企业将实行更为严格的环保标准，行业内环保治理成本将不
断增加，从而导致生产经营成本提高，可能在一定程度上影响公司的收益水平。
（九）股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展
前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、
投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市
场波动而变化。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（十）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风
险
本次非公开发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，
由于公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚
存的未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（十一）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红
透明度，切实维护投资者合法权益，公司现行《公司章程》（2018 年 8 月）规
定的利润分配具体内容如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式。现金分红优先于股票股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
（三）现金股利分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
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续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
1、在满足现金股利分配条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
2、在满足现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高
比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
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会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展
目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度
利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意
见并公开披露。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经 1/2 以
上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利
润分配方案进行审议表决。
5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2
以上通过。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
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政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，
董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未提出现金分红
的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表
独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2015 年度利润分配方案及执行情况
2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分
派方案：以公司当时的总股本 184,020,884 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3
元人民币现金（含税），共计派送现金红利 55,206,265.20 元（含税）。上述利润
分配方案已于 2016 年 5 月实施完毕。
（二）2016 年度利润分配方案及执行情况
2017 年 4 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分
配方案：以公司当时的总股本 189,217,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发 5
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元人民币现金（含税），共计派发现金股利 94,608,842.00 元（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已于 2017 年 5 月
实施完毕。
（三）2017 年度利润分配方案及执行情况
2017 年 4 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分
配方案：以股权激励计划首次授予的部分未解除限售的限制性股票回购注销完成
后公司总股本 379,430,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 2 元人民币现金
（含税），共计派发现金股利 75,886,073.60 元。上述利润分配方案已于 2018 年 5
月实施完毕。
（四）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 市公司股东的净利润的
的净利润 比率（%）
2015 年 55,206,265.20 127,671,879.48 43.24
2016 年 94,608,842.00 255,919,671.12 36.97
2017 年 75,886,073.60 280,053,787.34 27.10
公司一直重视股东回报，2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润
均不低于上一年度经审计实现的可分配利润的 20%，最近三年公司累计现金分红
金额占最近三年年均可分配利润的比例达到 102.03%。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
四、未来三年股东回报规划
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为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了
《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行 A 股股票数量合计不超过 6,500 万股（含
6,500 万股），募集资金规模不超过 100,000 万元。本次发行完成后，公司的股
本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大不利变化；
（2）假设本次发行预计于 2019 年 9 月末完成（此假设仅用于分析本次交易
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判
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断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为
准。
（3）截至本预案公告日，公司总股本为 37,943.04 万股（含限制性股票 723.12
万股），假设本次非公开发行数量 6,500 万股（含 6,500 万股），募集资金为 100,000
万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。
（4）在计算 2018 年度的相关指标时，考虑了公司存在的如下股权变动情况：
①公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司可解除限
售并上市流通的限制性股票数量为 4,157,440 股，占首次授予限制性股票总数的
40%，该次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2018 年 1 月 22 日。该次股权
变动的情况详见公司于 2018 年 1 月 18 日披露的《关于首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
②公司 2017 年度权益分派方案已获 2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年年度股
东大会审议通过，2017 年年度权益分派方案为：以股权激励计划首次授予的部
分未解除限售的限制性股票回购注销完成后公司总股本 379,430,368 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金。该次权益分派事项已于 2018 年 5 月实
施完毕，详见公司于 2018 年 5 月 17 日披露的《2017 年年度权益分派实施公告》。
③2018 年 9 月末，公司专项储备及其他综合收益分别较期初增长 173.25 万
元及 156.90 万元，假设 2018 年 12 月末，专项储备及其他综合收益的金额与 2018
年 9 月末持平。
（5）由于公司 2018 年年报尚未披露，假设 2018 年度扣非前及扣非后归属
于母公司所有者的净利润较 2017 年度增长 10%，2019 年度扣非前及扣非后归属
于母公司所有者的净利润较 2018 年度分别为：持平、上涨 10%、下降 10%；
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公
司盈利预测。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。
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（7）在预测及计算 2019 年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和
净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可
能发生的权益分派及其他因素的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
2018年/ 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
2018年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 37,943.04 37,943.04 44,443.04
本次募集资金总额（万元） 100,000
本次发行股份数量（万股） 6,500
预计本次发行完成时间 2019 年 9 月末
假设情形一：2019 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,805.92 30,805.92 30,805.92
归属于母公司所有者的扣除非经常性
29,235.41 29,235.41 29,235.41
损益后的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 274,141.96 304,947.88 404,947.88
基本每股收益（元/股） 0.82 0.83 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.83 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.78 0.79 0.75
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.78 0.79 0.75
/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.90% 10.64% 9.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
11.30% 10.10% 9.29%
收益率（%）
假设情形二：2019 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,805.92 33,886.51 33,886.51
归属于母公司所有者的扣除非经常性
29,235.41 32,158.95 32,158.95
损益后的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 274,141.96 308,028.47 408,028.47
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2018年/ 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
2018年12月31日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.82 0.91 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.91 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.78 0.86 0.83
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.78 0.86 0.83
/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.90% 11.64% 10.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
11.30% 11.05% 10.17%
收益率（%）
假设情形三：2019 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,805.92 27,725.32 27,725.32
归属于母公司所有者的扣除非经常性
29,235.41 26,311.87 26,311.87
损益后的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 274,141.96 301,867.28 401,867.28
基本每股收益（元/股） 0.82 0.74 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.74 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.78 0.71 0.68
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.78 0.71 0.68
/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.90% 9.63% 8.86%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
11.30% 9.14% 8.41%
收益率（%）
注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员
会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注2：预测及计算2019年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁
及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营
业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存
在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利
益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保
证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司应对本次发行
摊薄即期回报采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提
升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司
募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效
利用。
2、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司本次发行募集资金主要应用于主营业务有机氟化学品、锂电池化学品价
值链的延伸和深化。本次募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强
新业务的经营管理和内部控制，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争
力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），以及《公司章程》的相关规定，
公司于 2018 年 12 月 17 日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳新宙
邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，制定了对股东
回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
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公司将严格执行《公司章程》和《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展
的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金
分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风
险。
（四）公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
1、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲
天、钟美红、张桂文、邓永红六人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3） 本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发行 A
股股票预案》之签章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 18 日
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