新宙邦：2019年第二次临时股东大会法律意见书2019-07-03
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
法律意见书
二〇一九年七月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称
“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律
师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次
股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序
及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 6 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明
了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，
说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办
法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东
大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 7 月 3 日下午 14：30 在深圳市坪山区深
圳新宙邦科技大厦 16 层会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系
统网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 3 日上午 9：30-11：30、下午 13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 7 月 2 日下
午 15：00 至 2019 年 7 月 3 日下午 15：00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案
内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共 17 人，代表股份 163,900,258 股，占
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公司有表决权股份总数的 43.2681%。
1、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共 12 人，代表股份 163,300,258 股，占公司
有表决权股份总数的 43.1097%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 5 人，代表股份 600,000 股，占公司有表决权股份总数
的 0.1584%。
3、中小股东出席情况
出席会议的中小股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 7 人，代表股份 600,200
股，占公司有表决权股份总数的 0.1584%。
其中，通过现场投票的股东 2 人，代表股份 200 股，占上市公司总股份的
0.0001%。通过网络投票的股东 5 人，代表股份 600,000 股，占上市公司总股份的
0.1584%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议
案，并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整 2018 年度利润分配预案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 163,887,758 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9924％；反对12,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意587,700股，占出席会议中小股东所持
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法律意见书
股份的97.9174％；反对12,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.0826％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
（二）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 163,887,758 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9924％；反对12,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意587,700股，占出席会议中小股东所持
股份的97.9174％；反对12,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.0826％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
（三）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 163,887,758 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9924％；反对12,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意587,700股，占出席会议中小股东所持
股份的97.9174％；反对12,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.0826％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
（四）审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 163,887,758 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9924％；反对12,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意587,700股，占出席会议中小股东所持
股份的97.9174％；反对12,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.0826％；
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弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
（五）审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>
的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 163,878,958 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9870％；反对12,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权8,800
股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0054％。
其中，中小股东表决情况为：同意 578,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 96.4512％；反对 12,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0826％；弃
权 8,800 股（其中，因未投票默认弃权 8,800 股），占出席会议中小股东所持股
份的 1.4662％。
本议案表决结果为通过。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 武嘉欣
经办律师：
王璟
2019 年 7 月 3 日
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