国金证券股份有限公司

关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司

   使用募集资金对全资子公司增资

            的核查意见




             独立财务顾问




            二〇一七年八月




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       国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作
为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”、
“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规定的要求，对梅泰诺使用募集资
金对全资子公司增资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准
北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民
币普通股（A 股）101,190,475 股，发行价格 33.60 元/股，募集资金总额为
3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为
3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00125 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
     根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集资金投向以下项目：

序号                项目名称                投资金额（万元）    占比（%）
 1      支付本次交易现金对价                       210,000.00       61.76%
 2      SSP平台中国区域研发及商用项目              122,065.30       35.90%
 3      支付相关中介机构费用                         7,934.70        2.33%

       其中，“SSP 平台中国区域研发及商用项目”将由公司的全资子公司宁波诺
信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）新设境内子公司负责建设和
实施。

二、本次增资的基本情况

     公司于2017年8月28日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金向宁波诺信增
资9亿元，本次增资后宁波诺信注册资本由51亿元增加至60亿元，增资款项将根
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据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资完成后，宁波诺信仍为公司的全资
子公司。

三、增资对象的基本情况

   1、基本情况
   企业名称： 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
   统一社会信用代码： 91330206MA281NWA1C
   类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人： 张志勇
   注册资本： 51亿人民币
   成立日期： 2016年3月24日
   营业期限自： 2016年3月24日
   营业期限至： 2036年3月23日
   住所： 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1717室
   经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
   2、股东情况
   本次增资完成前后，宁波诺信均为上市公司全资子公司。本次增资完成后，
宁波诺信的注册资本将由51亿元增加至60亿元。
   3、主要财务指标
   截至 2017年6月30日，宁波诺信主要财务数据情况如下：总资产649,119.32
万元，净资产638,358.24万元；收购合并报表日至2017年6月末（即2017年4-6
月），宁波诺信实现营业收入47,685.50万元，净利润13,493.61万元。

四、本次增资的目的和对公司的影响

   公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对全资子公司
宁波诺信进行增资是基于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事
项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发
展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞
争力，同时增强该全资子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公
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司及全体股东的利益。

五、增资后募集资金的管理

   为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，公司、宁波诺信将及时与商业银行、独立财务顾问签署《募集资金
四方监管协议》，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金管理办法》实施监督。公司将根
据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次增资事项履行的内部决策程序

    2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。公司全体独立董事对上述事项
发表了明确的同意意见。

    2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司宁波
诺信进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独
立意见，履行了必要的法律程序，《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公
司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行
为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募
集资金投向的情形。

    本独立财务顾问对公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




   项目主办人：
                        刘   源                          梁   晨



   项目协办人：
                        崔敏捷                           杨济麟




                                                   国金证券股份有限公司




                                                          2017年8月28日