国金证券股份有限公司

关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司

   使用闲置募集资金购买理财产品

            的核查意见




             独立财务顾问




            二〇一七年八月




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       国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作
为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”、
“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规和规定的要求，对
梅泰诺使用闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：

一、募集资金基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准
北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民
币普通股（A 股）101,190,475 股，发行价格 33.60 元/股，募集资金总额为
3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为
3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00125 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
     根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集资金投向以下项目：

序号                项目名称                投资金额（万元）    占比（%）
 1      支付本次交易现金对价                       210,000.00       61.76%
 2      SSP平台中国区域研发及商用项目              122,065.30       35.90%
 3      支付相关中介机构费用                         7,934.70        2.33%

       其中，“SSP 平台中国区域研发及商用项目” 正在实施中，但由于该项目
资金将根据项目推进逐步投入，因此存在暂时闲置情况。

二、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

     为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响
公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业
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板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，结合公司实际经营情况，拟使用前述募集资金中的部分闲置募集资金购买
保本型理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
   1、投资目的
   在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的情况
下，为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的
保值增值，维护全体股东的利益，梅泰诺拟使用闲置募集资金购买理财产品。
   2、投资额度
   公司拟在最高额度不超过9.8亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买短
期保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
   3、投资品种
   为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的
短期保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以
证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
   4、投资期限
   以闲置募集资金购买保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超过12个月，
在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过
12个月（含），在授权额度内滚动使用。
   5、实施方式
   在额度范围内提请董事会授权由公司法定代表人行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负
责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财
产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取相应措施，控制投资风险。
   6、决议有效期
   自董事会审议通过之日起一年之内有效。
   7、信息披露
   公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引

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第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，在每次购买
投资产品后及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买
理财产品的具体情况。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

    1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

   2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。

    3、相关人员的操作风险。

（二）风险控制措施

    1、公司董事会审议通过后，授权公司法定代表人和财务负责人负责组织实
施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项
投资可能发生的收益和损失；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、使用闲置募集资金购买理财产品时，公司将要求受托方在理财产品购买
协议中明确做出保本承诺；

    5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

    1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用
闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用
计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项
目的正常开展和正常生产经营。
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       2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加
投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、相关审核和批准程序

       2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于使用发行股份购买资产所募集配套资金闲置募集资金购买理财产品的议
案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

    2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用发行股份购买资产所募集配套资金闲置募集资金购买理财产品的议
案》。

六、独立财务顾问核查意见

    1、梅泰诺本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程
序。

    2、独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使
用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策
程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，
切实履行独立财务顾问职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实
际使用及时。

    综上，本独立财务顾问对上述使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




   项目主办人：
                        刘   源                          梁   晨



   项目协办人：
                        崔敏捷                           杨济麟




                                                   国金证券股份有限公司




                                                          2017年8月28日