股票简称：梅泰诺 证券代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇一七年九月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张志勇 张敏 王亚忠
伍岚南 张龙飞 朱莲美
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2017 年 9 月 5 日
1
目 录
上市公司全体董事声明 ......................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................. 3
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................ 4
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 4
二、本次发行股票的基本情况 ......................................................................... 5
三、发行对象 .................................................................................................. 6
四、本次募集配套资金的相关机构 ................................................................ 11
第二节 新增股份变动及上市情况 ....................................................................... 14
一、本次发行前后股东情况........................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响........................................................................... 15
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 17
一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商核查意见 ..................... 17
二、发行人律师意见 ..................................................................................... 17
第四节 声明与承诺 ............................................................................................. 18
第五节 备查文件 ................................................................................................ 24
一、备查文件 ................................................................................................ 24
二、备查地点 ................................................................................................ 24
2
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中有如下特定含义：
发行人/公司/梅泰诺 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本 梅泰诺本次以非公开方式向不超过5特定对象发行股份募集
指
次募集配套资金 配套资金的行为
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购
发行情况报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行情况报告书
国金证券、独立财务顾问（联
指 国金证券股份有限公司
席主承销商）
恒泰长财证券、联席主承销商 指 恒泰长财证券有限责任公司
发行人律师/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金
《认购邀请书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金认购邀请书》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金
《申购报价单》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本公告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
3
第一节 本次交易的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的内部决策程序及批准
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺
裕将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有
的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公
司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协
议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2016 年 9 月 30 日，上市公司收到美国联邦贸易委员会（Federal Trade
Commission）通知，在 HSR 法案项下与本次交易有关的等待期已提早结束，即公司
本次交易已经通过美国反垄断调查。
4
2016 年 10 月 17 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次交
易的相关议案，审议通过了同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要
约收购公司股份义务的议案。
（二）中国证监会核准
本次非公开发行股票的申请于 2016 年 12 月 29 日经中国证监会并购重组审核委
员会审核通过。2017 年 2 月 8 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准北京梅
泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），核准公司本次发行购买资产并募集
配套资金不超过 340,000.00 万元。
（三）募集配套资金验资及股份登记情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 18 日出具的中喜验
字[2017]第 0180 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 17 日止，联席主承销商指
定的收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳的认购梅泰诺非公开发行人民币 A 股
股票的资金人民币 3,399,999,960.00 元。
2、关于梅泰诺募集资金的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 18 日出具的大信验字
[2017]第 1-00125 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 18 日止，梅泰诺非公开发行人
民币普通股（A 股）101,190,475 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币
33.60 元，应募集资金总额人民币 3,399,999,960.00 元，扣除发行费用人民币
75,138,000.00 元，实际募集资金净额人民币 3,324,861,960.00 元，其中新增注册资
本人民币 101,190,475.00 元，增加资本公积人民币 3,223,671,485.00 元。
本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成
股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
5
本次发行股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币 A 股普通股 101,190,475 股，全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 8 月 10
日。本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
33.57 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）与联席主承销商根据
市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 33.60 元/股，相
当于申购报价日前 1 个交易日均价 34.29 元/股的 97.99%，相当于申购报价日前 20
个交易日均价 37.29 元/股的 90.10%。
（四）募集配套资金和发行费用
本次募集配套资金总额为人民币 3,399,999,960.00 元，扣除发行费用人民币
75,138,000.00 元，实际募集资金净额人民币 3,324,861,960 元。
（五）锁定期
本次发行配套资金认购方承诺：
通过本次非公开发行认购的梅泰诺股份，自发行结束之日起 12 个月内不进行转
让，12 个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申报报价及获配情况
6
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商于 2017 年 8 月 9 日，
以电子邮件的方式向 113 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
上述 113 名投资者中包括：截至 2017 年 7 月 31 日收市后可联系的前 20 名股东中的
15 名非关联方股东；28 家证券投资基金管理公司；18 家证券公司；8 家保险机构；
44 名表达认购意向的私募、其他机构及个人投资者。
在发出《认购邀请书》至询价日期间，新增 2 家向发行人、国金证券及恒泰长财
证券表达认购意向的投资者，联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了
《认购邀请书》。
公司在《认购邀请书》规定的有效时间（2017 年 8 月 14 日上午 9:00~12:00）
共收到 5 家投资者发出的《申购报价单》及其附件。经独立财务顾问（联席主承销商）、
联席主承销商与发行人律师的共同核查，华安未来资产管理（上海）有限公司、鹏华
资产管理有限公司及平安证券股份有限公司均按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金
6,800.00 万元整；建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司为证券投
资基金管理公司，无需缴纳保证金。
联席主承销商对全部申购报价进行了簿记建档，具体情况如下（按报价时间先后
排序）：
申报价格 认购金额 是否缴纳
序号 认购对象名称 报价方式 是否有效
（元/股） （万元） 保证金
37.20 68,000
华安未来资产管理（上海）
1 34.14 68,000 是 传真 有效
有限公司
33.57 68,000
35.00 68,000
2 建信基金管理有限责任公司 34.17 68,000 不适用 传真 有效
33.57 68,000
37.10 68,000
3 鹏华资产管理有限公司 34.13 68,000 是 传真 有效
33.57 68,000
34.14 68,000
4 国寿安保基金管理有限公司 33.89 68,000 不适用 传真 有效
33.57 68,000
5 平安证券股份有限公司 33.60 68,000 是 传真 有效
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.60 元/股。本次发行股份数量
7
101,190,475 股，募集配套资金总额 3,399,999,960.00 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
序 认购价格 配售股数 锁定期
认购对象名称 配售金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
华安未来资产管理（上海）有
1 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
限公司
2 建信基金管理有限责任公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
3 鹏华资产管理有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
4 国寿安保基金管理有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
5 平安证券股份有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
合计 101,190,475 3,399,999,960.00
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 101,190,475 股，发行对象总数为 5 名，具体情况
如下：
（1）华安未来资产管理（上海）有限公司
名 称 华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住 所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
注册资本 10000.000000 万人民币
法定代表人 童威
成立日期 2013 年 10 月 01 日
统一社会信用代码 91310000080024263K
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）建信基金管理有限责任公司
名 称 建信基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住 所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
注册资本 20000.000000 万人民币
法定代表人 许会斌
成立日期 2005 年 09 月 19 日
统一社会信用代码 91110000717859226P
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）鹏华资产管理有限公司
名 称 鹏华资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住 所
商务秘书有限公司）
注册资本 10000.000000 万人民币
8
法定代表人 邓召明
成立日期 2013 年 01 月 04 日
统一社会信用代码 91440300060257641J
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（4）国寿安保基金管理有限公司
名 称 国寿安保基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住 所 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
注册资本 58800.000000 万人民币
法定代表人 王军辉
成立日期 2013 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91310000717885440A
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）平安证券股份有限公司
名 称 平安证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
住 所 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
注册资本 1380000.000000 万人民币
法定代表人 曹实凡
成立日期 1996 年 07 月 18 日
统一社会信用代码 914403001000234534
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
经营范围
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监
会批准或核准的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象未与公司发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）获配对象投资者适当性核查情况
9
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源
华安未来资产管理（上海）
1 华安资产-智盈 19 号资产管理计划 资产管理计划
有限公司
2 建信基金管理有限责任公司 建信中融宏金 114 号资产管理计划 资产管理计划
3 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产恒盈 2 号资产管理计划 资产管理计划
4 国寿安保基金管理有限公司 国寿安保-民生信托定增 5 号资产管理计划 资产管理计划
5 平安证券股份有限公司 平安证券金穗二号定向资产管理计划 资产管理计划
华安未来资产管理（上海）有限公司以“华安资产-智盈 19 号资产管理计划”参
与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已
在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主
承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于
专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相
关要求。
建信基金管理有限责任公司以“建信中融宏金 114 号资产管理计划”参与本次非
公开发行，属于基金公司类投资者，无需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国
证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）
及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资
者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
鹏华资产管理有限公司以“鹏华资产恒盈 2 号资产管理计划”参与本次非公开发
行，属于其他法人类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资
基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席
主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已
提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
国寿安保基金管理有限公司以“国寿安保-民生信托定增 5 号资产管理计划”参
与本次非公开发行，属于基金公司类投资者，无需缴纳保证金，该资产管理计划产品
已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系
主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于
专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相
关要求。
平安证券股份有限公司以“平安证券金穗二号定向资产管理计划”参与本次非
公开发行，属于证券公司类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证
券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）
及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资
者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
四、本次募集配套资金的相关机构
（一）发行人
名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7-8 层
法定代表人：张志勇
经办人员：陈鹏
联系电话：010-82055588
传真：010-82055731
（二）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
经办人员：刘源、梁晨
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
电话：028-86692803
传真：028-86690020
11
（三）联席主承销商
名称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
住所：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层
电话：010-56673712
传真：010-56673777
（四）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：马天宁、杨小蕾
（五）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办人员：朱劲松、虢正科。
（六）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办人员：朱劲松、李卓明。
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第二节 新增股份变动及上市情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 7 月 31 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
1 上海诺牧投资中心（有限合伙） 126,888,217 39.99 境内一般法人
2 张敏 44,690,000 14.08 境内自然人
3 贾明 8,034,783 2.53 境内自然人
4 江西日月同辉投资管理有限公司 6,573,913 2.07 境内一般法人
5 全国社保基金一一四组合 5,245,916 1.65 基金、理财产品等
6 张志勇 5,056,600 1.59 境内自然人
中国建设银行股份有限公司－宝盈
7 4,461,000 1.41 基金、理财产品等
资源优选混合型证券投资基金
8 郑技天 3,020,200 0.95 境内自然人
东吴基金－农业银行－东吴鼎鑫
9 6019 号－世真 5 号分级资产管理计 1,884,836 0.59 基金、理财产品等
划
10 白斌 1,782,513 0.56 境内自然人
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
以截至 2017 年 7 月 31 日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行
完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
1 上海诺牧投资中心（有限合伙） 126,888,217 30.32 境内一般法人
2 张敏 44,690,000 10.68 境内自然人
华安未来资产-工商银行-杭州陆金
3 20,238,095 4.84 基金、理财产品等
承投资合伙企业（有限合伙）
鹏华资产-工商银行-中建投信托-中
4 20,238,095 4.84 基金、理财产品等
建投信托京杭单一资金信托
建信基金-兴业银行-中融国际信托-
5 20,238,095 4.84 基金、理财产品等
中融-宏金 114 号单一资金信托
14
比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质
（%）
国寿安保基金-渤海银行-民生信托-
6 20,238,095 4.84 基金、理财产品等
中国民生信托-至信 349 号集合
华宝信托有限责任公-华宝-平安前
7 20,238,095 4.84 基金、理财产品等
海 1 号单一资金信托
8 贾明 8,034,783 1.92 境内自然人
9 江西日月同辉投资管理有限公司 6,573,913 1.57 境内一般法人
10 全国社保基金一一四组合 5,245,916 1.25 基金、理财产品等
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行股份募集配套资金后将增加 101,190,475 股限售流通股，以截至 2017
年 8 月 14 日公司股本结构为基础，考虑本次非公开发行完成后，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2017 年 8 月 14 日） （截至股份登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条
171,622,516 54.09 272,812,991 65.19
件股份
无限售条 145,696,696 45.91 145,696,696 34.81
件股份
合计 317,319,212 100.00 418,509,687 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得
到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和
SSP 平台中国区域研发及商用项目，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大
变化。其中， SSP 平台中国区域研发及商用项目”是基于 BBHI 集团旗下的 Media.net
15
既有的 SSP 平台技术，将相关技术与平台引入中国并将其本土化，建设更加先进、
更加智能化的智能 SSP 平台，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、可靠、稳
定的互联网营销服务，并顺应互联网和移动互联网的发展趋势，沿着上市公司的两翼
发展战略，顺利实现上市公司的战略转型与跨越式发展目标。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对
公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理
人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与发行人不存在关联
关系，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；本次发行前后，公司与第一
大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大
变化，也不会产生同业竞争。
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第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商核查意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价、发行数量和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）本次认购对象的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管
理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上市公司遵循了市场化
的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益。发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2016 年第
四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
二、发行人律师意见
金杜律师认为：
上市公司本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申
购报价单》《缴款通知书》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发
行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和上市
公司相关股东大会决议的规定；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 声明与承诺
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明
二、联席主承销商声明
三、发行人律师声明
四、审计机构声明
五、验资机构声明
以上声明均附后。
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独立财务顾问（联席主承销商）声明
国金证券股份有限公司已对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书》进行了核查，对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在发行情况报告书中引用
本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目主办人：
刘 源 梁 晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2017 年 9 月 5 日
19
联席主承销商声明
恒泰长财证券有限责任公司已对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书》进行了核查，对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在发行情况报告书中
引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而
导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
恒泰长财证券有限责任公司
2017 年 9 月 5 日
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发行人律师声明
本所及本所经办律师同意《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报
告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审
阅，确认《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内
容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
马天宁 杨小蕾
北京市金杜律师事务所
2017 年 9 月 5 日
21
审计机构声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书》进行了查阅，对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在发行情况
报告书中引用本所出具的专业报告相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述
引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡咏华
注册会计师：
朱劲松 虢正科
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 5 日
22
验资机构声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书》进行了查阅，对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在发行情况
报告书中引用本所出具的专业报告相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述
引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡咏华
注册会计师：
朱劲松 李卓明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 5 日
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 1-00125 号《验
资报告》；
3、国金证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司出具的《关于北京梅泰
诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的审核报告》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于关于北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、投资者出具的股份限售承诺；
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
7、经中国证监会审核的全部申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7-8 层
联系人：陈鹏
联系电话：010-82055588
传真：010-82055731
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（此页无正文，为北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于《北京梅泰诺通信技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2017 年 9 月 5 日
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