国金证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
声 明
国金证券股份有限公司接受委托，担任北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向北京
梅泰诺通信技术股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
文件（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，通过尽职调查和
对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及
有关各方参考。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对梅泰诺的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读梅泰诺发布的关于本次交易的公告。
1
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/梅泰 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
诺 股票代码：300038.SZ
国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
国金证券、独立财务顾问
指 国金证券股份有限公司
（联席主承销商）
联席主承销商 指 恒泰长财证券有限责任公司
金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所
本次交易/本次重组/本次收 梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购上海诺牧与
指
购/本次重大资产重组 宁波诺裕合计持有的宁波诺信 100.00%股权的行为
标的公司/目标公司 指 宁波诺信
标的资产/拟购买资产/标的
指 宁波诺信 100.00%股权
股权
上海诺牧、宁波诺裕通过香港诺睿、香港诺祥收购
前次交易 指
BBHI100.00%股权的交易
交易对方/转让方 指 上海诺牧、宁波诺裕
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资 管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
宁波诺鑫 指 宁波诺鑫信德投资有限责任公司
香港诺睿 指 诺睿投资有限公司
香港诺祥 指 诺祥投资有限公司
BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
Federal Trade
指 美国联邦贸易委员会
Commission
Department of Justice 指 美国司法部
Starbuster 指 Starbuster TMT Investments Ltd.
交易价格 指 梅泰诺收购标的资产所支付的价格
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日 指 梅泰诺第三届董事会第十六次会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《框架协议》《发行股份及
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框
支付现金购买资产框架协 指
架协议》
议》
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框
《框架协议》之补充协议 指
架协议之补充协议》
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 梅泰诺与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》
2
梅泰诺与交易对方签署的《北京梅泰诺通信技术股份有限公
《业绩承诺与补偿协议之
指 司与上海诺牧投资中心（有限合伙）、宁波诺裕泰翔投资管理
补充协议（一）》
有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》
2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志
勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、Divyank、
《股份购买总协议》 指
Bhavin 签署的《Master Share Purchase Agreement》及后
续的各个修订版本
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会【第 127 号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管
理办法〉的决定》）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100.00%
股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁
波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺
通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权
益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的
股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作
日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对
方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信 100.00%
股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权的对价支付将以股
份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为 66.67%和 33.33%，
具体支付方式如下：
单位：万元
持有宁波诺 支付方式
交易
序号 信股权比例 交易对价 股份比例 现金比例
对方 股份对价 现金对价
（%） （%） （%）
上海
1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66
诺牧
宁波
2 1.00 6,300.00 - - 6,300.00 100.00
诺裕
合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33
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（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股
份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，配套资金总额占本次发行股
份购买资产交易价格 420,000.00 万元（剔除现金对价 210,000.00 万元）的 80.95%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和 SSP
平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海诺牧和宁波诺裕。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股
份。
（四）交易价格
根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013
号】，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用资产
基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿
100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，中和评估对该
部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日，宁波诺信 100%股权经资产基础法评估的价值为 605,800.37
万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，折合人民币
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605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），BBHI 评估值较
BBHI 归属于母公司账面净资产 20,144.16 万元相比增值 585,668.37 万元，增值率
2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值为 1,111,511.00 万元。本次宁
波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。
参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购
BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为
630,000.00 万元。
（五）本次发行股份概况
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、38.02 元/股。
本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 36.77
元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行
股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的
实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及
估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的
调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
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相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套
资金总额 占本次 发 行股份购 买资产交 易价格 420,000.00 万元（剔 除现金 对 价
210,000.00 万元）的 80.95%，并根据规定按以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅
泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价
420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额（万 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -
合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行
股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资
产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业
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板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事
项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买
资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股
上海诺牧 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：本次发行股份募集配套资
金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
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集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、发行股票种类及面值
（1）发行股份购买资产
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）募集配套资金
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
6、发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内
实施。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
二、本次交易的决策过程
（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准过程
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份购
买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100.00%的股权。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade Commission
和 Department of Justice 提交了申请。截至本核查意见签署日，HSR 法案项下与前
次交易有关的任何等待期（30 个自然日）已期满，即涉及上海诺牧及其关联方对 BBHI
的收购已经通过美国反垄断调查。
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投
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资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的“发
改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准过程
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺
裕将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有
的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公
司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协
议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2016 年 9 月 30 日，上市公司收到美国联邦贸易委员会（Federal Trade
Commission）通知，在 HSR 法案项下与本次交易有关的等待期已提早结束，即公司
本次交易已经通过美国反垄断调查。
2016 年 10 月 17 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次交
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易的相关议案、审议通过了同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要
约收购公司股份义务的议案。
（三）中国证监会对本次交易的核准
2017 年 2 月 8 日，梅泰诺取得中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份
有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]192 号），核准本次交易。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
本次交易标的资产为宁波诺信 100%股权。2017 年 3 月 8 日，宁波市北仑区市
场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA281NWA1C）。本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺
信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产为宁波诺信 100%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2017 年 3 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第
1-00041 号验资报告，上市公司已收到上海诺牧新增注册资本（股本）合计人民币
126,888,217 元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 16
日出具的《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺非公开发行新股登记申请材料已于 2017
年 3 月 16 日获得登记受理，2017 年 3 月 24 日上述非公开发行新股股份登记上市，
上海诺牧正式列入梅泰诺的股东名册。
（二）配套募集资金的实施情况
1、发出认购邀请文件的情况
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，梅泰诺最终确定本次发行的发行价格
为 33.60 元/股，发行股份数量 101,190,475 股，募集配套资金总额 3,399,999,960.00
元。具体情况如下：
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序 认购价格 配售股数 锁定期
认购对象名称 配售金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
2 建信基金管理有限责任公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
3 鹏华资产管理有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
4 国寿安保基金管理有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
5 平安证券股份有限公司 33.60 20,238,095 679,999,992.00 12
合计 101,190,475 3,399,999,960.00
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 18 日出具的中喜验字[2017]
第 0180 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 17 日止，联席主承销商指定的收款银行账
户已收到 5 家认购对象缴纳的认购梅泰诺非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币
3,399,999,960.00 元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 18 日出具的大信验字[2017]
第 1-00125 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 18 日止，梅泰诺非公开发行人民币普
通股（A 股）101,190,475 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 33.60 元，
应募集资金总额人民币 3,399,999,960.00 元，扣除发行费用人民币 75,138,000.00 元，
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 3,324,861,960.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
101,190,475.00 元，增加资本公积人民币 3,223,671,485.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 28 日受理梅泰诺
递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金新增股份数量为 101,190,475
股。
二、本次交易过程的信息披露情况
在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历
史财务数据信息存在差异的情况。梅泰诺已就本次交易履行了相关信息披露和报告义
务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件
的要求。
三、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
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在本次交易实施过程中，梅泰诺董事长兼总裁张志勇于 2017 年 5 月辞去总裁职
务，继续担任董事长职务，同时聘任尹洪涛担任总裁职务、聘任程华奕担任副总裁职
务，鉴于梅泰诺原管理层和核心技术人员并未发生变化，以上人员变动不会对发行人
的管理层和核心技术人员稳定性、公司的经营管理产生不利影响。
除上述人员变更情况以外，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实
施过程中未发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。除为子公司担保外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重
组交易对方及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《业绩承诺与补偿协议》，协议中已载明本次交易生效条件如下：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项下
与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易
而触发的要约收购本公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
截至本次核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
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在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面
做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
本次配套募集资金的发行对象华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管
理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平安证券股
份有限公司分别出具了承诺函，承诺本次向发行人认购的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
截至本核查意见签署日，上述协议正在履行中，无违反相关承诺的情形。
六、后续事项
本次交易尚有如下后续事项：
1、梅泰诺尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内
部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
2、梅泰诺尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司
本次重组的实施不构成重大影响。
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第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约
定实施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到上海诺牧新增注册资
本，相关证券发行登记已获受理；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配
套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人 2016 年第四次临
时股东大会及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关规定，发行过程合规；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为梅泰诺具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐梅泰诺本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
项目主办人：
刘 源 梁 晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2017 年 9 月 5 日
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