北京市金杜律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的补充法律意见书
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的有关规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京梅泰诺通信技术股份有
限公司（以下简称“梅泰诺”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，
就梅泰诺发行股份及支付现金购买宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称
“宁波诺信”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
所涉有关法律事项，提供法律服务。为本次交易，本所已于 2016 年 8 月 31 日
出具《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查法律意见》（以下简称
“《专项核查意见》”）、于 2016 年 9 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2016
年 10 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2016 年 11 月 30
日出具《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2016 年 12 月 19 日出具《北京市
金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、于 2016 年 12 月 21 日出具《北京市金杜律师事务
所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、于 2017 年 3 月 14 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京梅
泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
1
联交易之资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）、
于 2017 年 3 月 21 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）、于 2017 年 8 月 15
日出具《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票新增询价对象符合规定的专项核查意见》（以下简称“《新增询价对象核查意
见》”）、于 2017 年 8 月 21 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
（以下简称“《发行过程和认购对象合规性法律意见书》”）。
本所现就本次交易的实施情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《专项核查意见》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《资产过户法律意见书》《实施情况法律意见书》《新增询价对象核
查意见》《发行过程和认购对象合规性法律意见书》相关内容的补充，并构成《专
项核查意见》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《资产过户法律意见书》
《实施情况法律意见书》《新增询价对象核查意见》《发行过程和认购对象合规
性法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《专项核查意见》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《资
产过户法律意见书》《实施情况法律意见书》《新增询价对象核查意见》《发行
过程和认购对象合规性法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释
义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
意见如下：
一、 本次交易的方案
根据梅泰诺第三届董事会第十七次会议决议、《北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行
股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产
2
协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《业绩承诺与补偿协议》，本次重大资产
重组的方案如下：
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信
100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）和宁
波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”，上海诺牧和宁波诺裕以
下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信
100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通
过宁波诺信及诺睿投资有限公司（以下简称“诺睿投资”）持有 Blackbird
Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）99.998%股权。关于 BBHI
剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：诺祥投资有限公司承诺在本次交易完成
后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，
并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有的
BBHI0.002%的股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及
交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波
诺信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权
的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别
为 66.67%和 33.33%，具体支付方式如下：
支付方式
持有宁波
序 股东 交易对价
诺信股权 股份 现金
号 名称 （万元） 股份对价 现金对价
比例（%） 比例 比例
（万元） （万元）
（%） （%）
上海
1 99 623,700 420,000 67.34 203,700 32.66
诺牧
宁波
2 1 6,300 —— —— 6,300 100
诺裕
合计 100 630,000 420,000 66.67 210,000 33.33
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（二） 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，配套资金总额占本次发
行股份购买资产交易价格 420,000.00 万元（剔除现金对价 210,000.00 万元）的
80.95%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现
金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三） 交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海诺牧和宁波诺裕。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
（四） 交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第 BJV1013 号”
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100%股东权益分别采用资产基础法和市
场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对诺睿投资 100%的
长期股权投资，并通过诺睿投资持有 BBHI99.998%股权，中和评估对该部分股
权价值使用收益法进行评估。
截 至 评 估 基 准 日 ， 宁 波 诺 信 100% 股 权 经 资 产 基 础 法 评 估 的 价 值 为
605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，
折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），
BBHI 评估值较 BBHI 归属于母公司账面净资产 20,144.16 万元相比增值
585,668.37 万元，增值率 2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值
为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的
评估结果，即 605,800.37 万元。
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参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购
BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定
为 630,000.00 万元。
（五） 本次发行股份概况
1、 发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，梅泰诺发行股份购买资产的股票发行定价基准日为梅泰诺第三
届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的梅泰诺股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/
股、38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日梅泰诺股
票交易均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的梅泰诺股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考
虑梅泰诺近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注
入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行
价格作相应的调整。
2、 发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，
募集配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420,000.00 万元（剔除现
金对价 210,000.00 万元）的 80.95%，并根据规定按以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分
之九十。
5
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、 发行数量
（1）发行股份购买资产
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对
价 420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
支付方式
序 股东 股权比 交易对价
号 名称 例（%） （万元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
（万元） （万元） （股）
上海
1 99 623,700 203,700 420,000 126,888,217
诺牧
宁波
2 1 6,300 6,300 —— ——
诺裕
合计 100 630,000 210,000 420,000 126,888,217
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易梅泰诺将向上海诺
牧发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，梅
泰诺如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对
本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。
具体发行数量将在梅泰诺取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由梅泰诺
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
6
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、 股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期
上海诺牧 自动延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的
监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①若发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②若发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不
低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。
最终发行价格将在梅泰诺取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由梅泰诺
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
7
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、 发行股票种类及面值
（1）发行股份购买资产
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
6、 发行方式
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（1）发行股份购买资产
本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个
月内实施。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
7、 发行方式
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、 本次发行决议有效期
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
经查验，金杜认为，上述本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定。
二、 本次交易已取得的批准与授权
（一） 梅泰诺的批准与授权
1、 2016 年 6 月 14 日，梅泰诺召开第三届董事会第十二次会议，审议通
8
过《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并与上海诺牧、宁波诺裕签署了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2、 2016 年 6 月 21 日，梅泰诺召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的
议案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关
于重新签订发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》《关于<北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》《关于提请股东大会批准上海诺牧投
资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票
价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》《关于暂不召开股东大会
对本次交易相关事项进行审议的议案》等与本次交易相关的议案。梅泰诺关联董
事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了
独立意见。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016
年 6 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
3、 2016 年 8 月 31 日，梅泰诺召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的
议案》《关于调整实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于审议发行股份及支付现金购买资产框架协议及其补充协议的议案》《关于
<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次重组不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》《关于提请股东大会批准
上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》等与本次交易相关
的议案。梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事
前审查认可，并发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
9
4、 2016 年 9 月 29 日，梅泰诺召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的
议案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关
于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的
议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关
于本次交易符合第四十三条规定的议案》《关于签订发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关协议的议案》《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、
审计报告及评估报告的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以
要约方式收购公司股份的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中
介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董
事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》等与本
次交易相关的议案。梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议
案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
5、 2016 年 10 月 17 日，梅泰诺召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条
件的议案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
《关于审议发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》《关于<北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次
交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次
重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以
要约方式收购公司股份的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交
易有关的议案。关联股东对涉及关联交易的议案回避表决。
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（二） 宁波诺信的批准与授权
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会并作出决议，各股东一致同意在第
一步交易交割后实施本次交易，各股东分别放弃本次交易所涉及股权转让的优先
受让权，并同意授权宁波诺信董事长办理与上述交易相关的一切必要事宜。
（三） 反垄断相关的批准与授权
2016 年 9 月 30 日，梅泰诺收到美国联邦贸易委员会（USA Federal Trade
Commission）的通知，HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
Act of 1976）项下与本次交易有关的等待期已提前结束。
（四） 中国证监会的批准
根据中国证监会于 2017 年 2 月 8 日下发的“证监许可[2017]192 号”《关
于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准梅泰诺非公开发行股份
募集资金不超过 340,000 万元；该批复自下发之日起 12 个月有效。
经查验，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权。梅泰诺与交易对方
为本次交易之目的签署的《购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》等交易协议
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一） 本次发行股份购买资产的实施情况
1、 标的资产过户情况
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 3 月 8 日核发的统一社会信用
代码为“91330206MA281NWA1C”的《营业执照》，宁波诺信因本次交易涉及
的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，宁波诺信的公司类型已变更为有
限责任公司（法人独资），股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 梅泰诺 510,000 100
合计 510,000 100
经查验，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至梅泰诺的法律义务。
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2、 新增注册资本验资情况
2017 年 3 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2017]
第 1-00041 号”《北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告》，截至 2017 年
3 月 13 日止，梅泰诺变更后的累计注册资本实收金额为人民币 317,319,212 元，
股本为人民币 317,319,212 元。
3、 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公
司”于 2017 年 3 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺非公开
发行新股登记申请材料已于 2017 年 3 月 16 日获得登记受理。2017 年 3 月 24
日上述非公开发行新股股份登记上市，上海诺牧正式列入梅泰诺的股东名册。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1、 募集配套资金的支付情况
本次配套募集资金通过询价方式确定发行价格和发行对象。2017 年 8 月 16
日，上市公司及独立财务顾问（联席主承销商）国金证券股份有限公司、联席主
承销商恒泰长财有限责任公司向本次发行股份募集配套资金确定的发行对象发
出《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》
（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体发行对象于 2017 年 8 月 18 日
下午 15:00 之前将认购款项汇至独立联席主承销商指定账户。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 18 日出具的“中
喜验字[2017]第 0180 号”《北京梅泰诺通信技术股份有限公司非公开发行股票
认购资金验资报告》，经验证，截至 2017 年 8 月 17 日，联席主承销商实际收
到本次发行股份募集配套资金的资金总额人民币 3,399,999,960.00 元。
2、 新增注册资本验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 18 日出具的“大
信验字[2017]第 1-00125 号”《北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告》，
经审验，截至 2017 年 8 月 18 日止，上市公司实际募集资金总额人民币
3,399,999,960.00 元，扣除各项发行费用人民币 75,138,000.00 元，实际募集资
金净额人民币 3,324,861,960.00 元，其中：新增注册资本 101,190,475.00 元，
增加资本公积 3,223,671,485.00 元。
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3、 募集配套资金的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 28 日
受理梅泰诺递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金新增股份数量
为 101,190,475 股。
经查验，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，梅泰诺已完成本次发
行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登
记手续，相关股份已正式列入梅泰诺的股东名册；梅泰诺已完成本次募集配套资
金项下新增注册资本验资及新增股份预登记手续，新增股份将于登记到账后正式
列入梅泰诺的股东名册。梅泰诺本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管
理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
梅泰诺与交易对方共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本次交易
中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺。
梅泰诺与本次配套募集资金非公开发行股票的 5 名认购对象分别签署了《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》。该等发行对象已就
股份锁定事项出具了相关承诺函。
经查验，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
交易各方均已经或正在按照协议约定履行义务，未出现违反协议约定的行为；本
次交易项下新增股份的各认购方已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现
违反承诺的行为。
五、 关于本次交易的信息披露
经查验，截至本补充法律意见书出具日，梅泰诺已就本次交易事宜履行了相
关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的要求。
六、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办
理：
1、 梅泰诺就本次募集配套资金非公开新发行的股份向深交所申请上市事
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宜。
2、 梅泰诺尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适
当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、 梅泰诺尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
经查验，金杜认为，本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质
性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
七、 结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；除本补充法律意见书第
六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施
结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关方尚需
办理本补充法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在重
大合规性风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法
律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ______________________
马天宁
______________________
杨小蕾
单位负责人：_______________________
王 玲
2017 年 9 月 5 日
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