证券代码：300038               证券简称：梅泰诺         公告编号：2017-078



                   北京梅泰诺通信技术股份有限公司

               第三届董事会第三十一次会议决议公告


    北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 26
日在公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第三十一次会议。公司于 2017
年 10 月 16 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董
事 6 人，实际参加董事 6 人。
   本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：


一、 审议通过《2017 年第三季度报告》。
    经审核，《2017 年第三季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017
年前三季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
《2017 年第三季度报告》同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


二、 审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》。
    为了满足日常生产经营发展过程中对流动资金的需求，经与会董事讨论，控
股子公司梅泰诺融资租赁有限公司拟向宁波银行全资子公司永赢金融租赁有限
公司申请人民币 2,850 万元的融资租赁业务，本公司提供连带责任担保。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。本次决议事项属于董事会授
权范围内，无须提交股东大会决议。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站
披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

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   本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


三、     审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
    公司因发行股份购买资产并募集配套资金导致注册资本发生变更；根据公司
业务拓展需要，公司经营范围增加，需对《公司章程》做相应修订。
   公司章程修改对照表如下：
原章程条
                         原章程内容                        修改后的内容
 款序号
第六条      公司注册资本为人民币 190,430,995 公司注册资本为人民币 418,509,687
            元。                               元。
第十三条    公司经营范围是：                   公司经营范围是：
            专业承包；技术推广、技术服务；货 专业承包；技术推广、技术服务；货
            物进出口、技术进出口、代理进出口； 物进出口、技术进出口、代理进出口；
            销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路 销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路
            铁塔、智能通信机箱、机柜；销售安 铁塔、智能通信机箱、机柜；销售安
            全技术防范产品；生产智能通信机 全技术防范产品；生产智能通信机
            箱、机柜，生产安全技术防范产品（仅 箱、机柜，生产安全技术防范产品（仅
            限外埠生产）；以下项目限分公司经 限外埠生产）；设计、制作、代理、
            营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、 发布广告；以下项目限分公司经营：
            输电线路铁塔。（企业依法自主选择 生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电
            经营项目，开展经营活动；依法须经 线路铁塔。（企业依法自主选择经营
            批准的项目，经相关部门批准后依批 项目，开展经营活动；依法须经批准
            准的内容开展经营活动；不得从事本 的项目，经相关部门批准后依批准的
            市产业政策禁止和限制类项目的经 内容开展经营活动；不得从事本市产
            营活动。）                         业政策禁止和限制类项目的经营活
                                               动。）
第十八条    公司股份总数为 190,430,995 股，每 公司股份总数为 418,509,687 股，每
            股面值人民币 1 元，全部为普通股。 股面值人民币 1 元，全部为普通股。
   本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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   本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。


四、   审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，经对比核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公
开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。


五、   逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
    为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化公司融资结构，公司拟非公
开发行公司债券，本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的具体方
案如下：
    1、发行规模
    本次债券的票面总额为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门
的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    2、票面金额和发行价格
    本次债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    3、发行方式及发行对象
    本次债券采用向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非
公开发行的方式。本次债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合
《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，发行对象不超过 200 名。
    在获得审核机构核准后，可选择适当时机一次发行或分期发行，具体发行方
式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市
场情况确定。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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    4、债券期限
    本次债券的期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以是多
种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    5、债券利率及利率确定方式
    本次债券票面利率水平及利率确定方式由公司与本次债券主承销商根据市
场情况确定。具体债券利率及利率确定方式提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    6、还本付息方式
    本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一年的利息随
本金一起支付。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    7、募集资金用途
    本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充公司营
运资金及适用的法律法规允许的其他用途。募集资金的具体用途及金额提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    8、赎回条款或回售条款
    本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款，及相关条款的具体内容
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    9、配售安排
    本次债券不向公司股东优先配售。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    10、挂牌转让方式
    本次债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。本次债券的转让执行深圳证券
交易所的有关业务规则，不进行公开转让。

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    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       11、担保安排
    本次债券采用无担保方式。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       12、偿债保障措施
    根据相关法律法规及监管部门的相关要求，在本次债券存续期间，如公司出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相
应措施以保障偿债。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士当出现预计不能
偿付本次债券本息或者本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，将至少采取如
下保障措施：
    （1） 不向股东分配利润；
    （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4） 与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       13、决议的有效期
    本次债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       14、承销方式
    本次债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销方式承销。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       本议案及子议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。


六、      审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非
   公开发行公司债券相关事宜的议案》
    为有效协调本次非公开债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公
司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容包括但不限
于：

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    1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，
修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期
限、募集资金用途、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分
期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、
担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包
括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、
债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
    2、 决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
    3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
    4、办理本次非公开发行公司债券申报、发行、转让、还本付息等具体事宜，
包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公
司债券申报、发行、转让、还本付息等相关的所有必要的文件、合同/协议、合
约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他
法律文件等），向有关部门、机构办理本次非公开发行公司债券的登记、备案、
同意等手续和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
    5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律
法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况
决定是否继续实施本次发行；
    7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户等。
    8、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他相关事项。
    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长及董事长授
权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授
权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。


七、   审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2017 年 11 月 16 日（星期四）14:00 在公司召开 2017 年第一次临
时股东大会，详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开 2017 年
第一次临时股东大会通知的公告》。
    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    特此公告。


                                         北京梅泰诺通信技术股份有限公司
                                                      董事会
                                            二〇一七年十月二十八日




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