证券代码：300038              证券简称：梅泰诺               公告编号：2018-014



                   北京梅泰诺通信技术股份有限公司

             关于使用募集资金对外投资设立孙公司的公告
    北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）于 2018
年 2 月 8 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金
对外投资设立孙公司的议案》，现将详细情况公告如下：


    一、    募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准北
京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民币普通
股 （ A 股 ） 101,190,475 股 ， 发 行 价 格 33.60 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为
3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00125 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。


    二、    本次投资的基本情况
    公司全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信睿
聚”）本次拟在北京设立一家子公司，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，
符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联
交易和资产重组。本次对外投资已经 2018 年 2 月 8 日召开的第三届董事会第三
十五次会议审议通过，由于该项目属于募投项目 SSP 平台中国区域研发及商用项
目项下的具体投入，且投资金额在董事会审议权限内，因此无需提交股东大会审
议。


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   三、    投资对象基本情况
    公司名称：云数启源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    企业住所：北京市西城区新街口外大街 28 号院
    法定代表人：张伟
    注册资金：21,000 万元
    资金来源及出资方式：资金来源为募集资金，出资方式为现金
    股东结构：宁波诺信睿聚投资有限责任公司（梅泰诺全资子公司）持有 100%
股权。
    经营范围：云计算；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.6 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；计算机
系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；从事广告业务；技术服务、技
术转让、技术推广、技术咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布
广告；企业策划；电力供应；工程勘察；工程设计；合同能源管理；新能源技术
开发；新能源设备销售；电力能源技术开发、技术服务；节能技术咨询、技术开
发，技术服务；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程
勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）（以工商登记为准）
    经营期限：长期。


   四、    本次投资的目的和对公司的影响
   公司本次投资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。由梅泰诺全资
子公司宁波诺信睿聚投资设立子公司，基于公司发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司的发展战略。此次新公司的设立有助于推进各募集资金投资项目的建设
进度，提升公司综合竞争力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的
利益。




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   五、    独立董事、监事会、财务顾问出具的意见
   1、独立董事意见
   （1）公司本次使用募集资金对外投资设立孙公司，符合公司重组报告书中
关于募集资金的使用安排；
   （2）本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指 引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京梅泰
诺通信技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
   2、监事会意见
   公司于 2018 年 2 月 8 日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，本事项基于公司募集资金投资项
目实施的实际需要，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展规划。本
事项不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金对外投资的相关事项。
   3、独立顾问核查意见
   上市公司本次新增募投项目实施主体的相关事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行的程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》等相关规定。上市公司新增募投项目实施主体是基于募投项目
实际运营的需要，未改变募集资金的投资方向及募投项目的实质内容，不会影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独
立财务顾问对公司实施上述事项无异议。


   六、    备查文件
   1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
   2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
   3、独立董事关于相关事项的独立意见；
   4、国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司新增募投


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项目实施主体的核查意见.


   特此公告。


                              北京梅泰诺通信技术股份有限公司
                                          董事会
                                    二〇一八年二月八日




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