证券代码：300038                证券简称：梅泰诺             公告编号：2018-016



                     北京梅泰诺通信技术股份有限公司

               关于使用募集资金置换预先已投入募集资金

                         投资项目的自筹资金的公告
       北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 02 月 08
日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将详细情况公告如下：


       一、募集资金基本情况
     公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准北
京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民币普通
股 （ A 股 ） 101,190,475 股 ， 发 行 价 格 33.60 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为
3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00125 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。


       二、募集资金投资项目基本情况
       根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于支付
本金交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及 SSP 平台中国区域研发及商用
项目（以下简称“本项目”），具体金额如下：
序号                 项目名称                投资金额（万元）          占比

 1      支付本次交易现金对价                         210,000.00           61.76%

                                        1
 2      SSP 平台中国区域研发及商用项目                  122,065.30            35.90%

 3      支付相关中介机构费用                                 7,934.70             2.33%

       本项目总投资金额为 122,065.30 万元，是基于 BBHI 集团旗下的 Media.net
既有的 SSP 平台技术，将相关技术与平台引入中国并将其本土化，建设更加先进、
更加智能化的智能 SSP 平台，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、可靠、
稳定的互联网营销服务，并顺应互联网和移动互联网的发展趋势，沿着公司的两
翼发展战略，顺利实现公司的战略转型与跨越式发展目标。具体内容详见公司
2017 年 2 月 10 日公告的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。


       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
     为保障募集资金投资项目顺利进行, 在本次非公开发行股份购买资产并募
集配套资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入。公司已以自筹资金预先投入募集资金项目“SSP 中文系统及应用研发”和“大
客户定制化管理系统开发”项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了大信专审
字[2018]第 1-00246《北京梅泰诺通信技术股份有限公司以募集资金置换已投入
募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
     根据该报告，截至 2018 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际使用额为 45,970,623.33 元，具体情况如下：
序号          项目投资明细         自筹资金预先投入募投项目金额         本次置换金额

 1      SSP 中文系统及应用研发               1,809,956.24               1,809,956.24

 2      大客户定制化管理系统开发             44,160,667.09              44,160,667.09

 3      研发和大客户体验中心建设                  —                         —

 4      软件和硬件支持                            —                         —



       四、独立董事、监事会、财务顾问出具的意见
     1、独立董事意见
     公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金事项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

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募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上市公司募

集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进行，切合公司经营

发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集资金使用效率，不存在

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该议案的审议和表决程序

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合

法有效。鉴于此，公司全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目

自有资金事项的总体安排。

   2、董事会意见
   公司董事会于 2018 年 2 月 8 日召开第届三董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资

金置换已使用自有资金支付“SSP 中文系统及应用研发”费用 1,809,956.24 元及“客

户定制化管理系统开发”费用 44,160,667.09 元。根据本次发行股份购买资产并募集

配套资金的事项股东大会对董事会的授权，该事项无须提交股东大会审议。

   3、监事会意见
   公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时

间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规

的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不

存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意用募集资金人民币

45,970,623.33 元置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 45,970,623.33 元。

   4、独立顾问核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：

   1）公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监

事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。大信会

计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，

并出具了鉴证报告。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规

范性文件的规定。

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   2）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金

投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次以募集资金置换预先投入募投项目自

筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

   综上，本独立财务顾问同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

相关事项。



   六、备查文件
   1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
   2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
   3、独立董事关于相关事项的独立意见；
   4、国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司使用募集
资金置换已投入募集资金项目自筹资金情况的核查意见。


   特此公告。


                                         北京梅泰诺通信技术股份有限公司
                                                     董事会
                                               二〇一八年二月八日




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