国金证券股份有限公司

 关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司

使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹

          资金情况的核查意见




               独立财务顾问




              二〇一八年二月




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       国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作
为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”、
“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对梅泰
诺拟使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金情况进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准
北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民
币普通股（A 股）101,190,475 股，发行价格 33.60 元/股，募集资金总额为
3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为
3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00125 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
     根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股份募集资金将投向以下项
目：
                                                                    单位：元

序号                 项目名称                投资金额          占比（%）
 1      支付本次交易现金对价                2,100,000,000.00       61.76%
 2      SSP平台中国区域研发及商用项目       1,220,653,000.00       35.90%
 3      支付相关中介机构费用                  79,347,000.00         2.33%

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     为保障募集资金投资项目的顺利进行，在非公开发行股份募集资金到位前，
公司已使用自筹资金预先进行了投入。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）


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出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项
目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]1-00246号），自2017年4月1日
起至2018年1月31日止，公司以自筹资金预先投入“SSP平台中国区域研发及商
用项目”的金额为45,970,623.33元。公司现拟使用募集资金45,970,623.33元置
换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
                                                                           单位：元

                                                自筹资金预先投
序号         项目名称           总投资额                             投入时间
                                                    入金额
        SSP 中文系统及应                                         2017年4月1日至
 1                            475,318,100.00      1,809,956.24
        用研发                                                   2018年1月31日
        大客户定制化管理系                                       2017年4月1日至
 2                            478,206,900.00     44,160,667.09
        统开发                                                   2018年1月31日
        研发和大客户体验中
 3                            180,544,000.00                 -
        心建设
 4      软件和硬件支持         86,584,000.00                 -
        SSP平台中国区域研
                             1,220,653,000.00    45,970,623.33
        发及商用项目合计

       公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付
现金募集资金购买资产并募集配套资金申请文件中的内容一致，不存在改变或
变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

三、公司以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

     公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币45,970,623.33元置换已预先投入募集资金
投资项目的自筹资金。公司全体独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：

       1、公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募投项目情况进行了
专项审核，并出具了鉴证报告。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
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集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法规及规范性文件的规定。

    2、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

    综上，本独立财务顾问同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的相关事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金情况的核查意见》之签字盖章页）




   项目主办人：
                        刘   源                         梁    晨



   项目协办人：
                        崔敏捷                          杨济麟




                                                   国金证券股份有限公司




                                                             2018年2月8日