国金证券股份有限公司

关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司

  新增募投项目实施主体的核查意见




             独立财务顾问




            二〇一八年二月




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       国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作
为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”、
“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规定的要求，对梅泰诺拟使用
募集资金新增募投项目实施主体事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准
北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民
币普通股（A 股）101,190,475 股，发行价格 33.60 元/股，募集资金总额为
3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为
3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00125 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
     根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集资金投向以下项目：

序号                项目名称                投资金额（万元）    占比（%）
 1      支付本次交易现金对价                       210,000.00       61.76%
 2      SSP平台中国区域研发及商用项目              122,065.30       35.90%
 3      支付相关中介机构费用                         7,934.70        2.33%

       经公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通
过，公司募投项目“SSP 平台中国区域研发及商用项目”的实施主体变更为宁
波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）、中易电通（北京）网
络科技有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司和诺睿投资有限公司，实
施地点变更为中华人民共和国境内和香港特别行政区。

二、本次新增募投项目实施主体的基本情况、原因和实施方式

       （一）新增募投项目实施主体的基本情况
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   公司名称：云数启源科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
   企业类型：有限责任公司（法人独资）
   企业住所：北京市西城区（拟定）
   法定代表人：张伟
   注册资金：21,000万元。
   资金来源及出资方式：资金来源为募集资金，出资方式为现金。
   股东结构：宁波诺信（梅泰诺全资子公司）持有100%股权
   经营范围：云计算；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE值在1.6以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；计算机
系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；从事广告业务；技术服务、
技术转让、技术推广、技术咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、
发布广告；企业策划；电力供应；工程勘察；工程设计；合同能源管理；新能
源技术开发；新能源设备销售；电力能源技术开发、技术服务；节能技术咨询、
技术开发，技术服务；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供
应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）（以工商登记为准）
   经营期限：长期。
    （二）新增募投项目实施主体的原因
   本次新增募投实施主体是基于募投项目实际运营的需要，关于本次募集资金
的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率，有利于加快募投项目的实施进度，符合公司的发展战
略和长远规划。
    （三）新增募投项目实施主体的实施方式
   公司全资子公司宁波诺信拟使用募集资金向云数启源科技有限公司实缴注册
资本21,000万元，并对该部分募集资金进行专户管理，同时尽快与独立财务顾
问、银行签订募集资金监管协议，确保募集资金使用的合法、有效。

三、本次新增募投项目实施主体的影响

   本次新增募投项目实施主体是基于募投项目实际运营的需要，符合募集资金
的使用计划和公司主营业务发展方向，有利于募投项目的顺利实施，提高募集
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资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划。云数启源科技有限公司设立
完毕后，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内，不会对公司财务状况和
经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。

四、本次新增募投项目实施主体事项履行的决策程序

    本次新增募投项目实施主体事项经第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十五次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确的同
意意见。该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次新增募投项目实施主体的相
关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
已履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。上
市公司新增募投项目实施主体是基于募投项目实际运营的需要，未改变募集资
金的投资方向及募投项目的实质内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立财务顾问对公司实施上述
事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
新增募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




   项目主办人：
                        刘   源                         梁    晨



   项目协办人：
                        崔敏捷                          杨济麟




                                                   国金证券股份有限公司




                                                             2018年2月8日