梅泰诺：北京市时代九和律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人股票买卖情况的核查意见2018-03-26
北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关内幕信息知情人股票买卖情况的核查意见
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟发行股份及支付
现金购买浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。北京市时代九和律师事务所作为本次交
易的法律服务机构，对本次交易的内幕信息知情人在梅泰诺董事会就本次重组申
请股票停止交易前六个月至本次交易预案披露之前一日止（以下简称“核查期
间”）的股票买卖情况进行了核查，具体情况如下：
一、相关人员买卖梅泰诺股票的情况
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次重组的相
关各方及中介机构出具的《自查报告》，相关人员在核查期间买卖梅泰诺股票的
情况请见附件《相关人员买卖梅泰诺股票的情况表》。
2. 除上述买卖梅泰诺股票的情况外，本次重组的其他主体（包括：梅泰诺
现任其他董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及
前述自然人的直系亲属）在核查期间均不存在买卖梅泰诺股票的情形。
二、核查情况
1. 根据梅泰诺提供的《重大资产重组交易进程备忘录》，本次交易的进程如
下：
（1）2017 年 12 月 8 日，梅泰诺董秘兼投资总监陈鹏与华坤道威执行董事
兼总经理孟宪坤初步接触，了解标的公司情况。
（2）2017 年 12 月 22 日，梅泰诺董事长张志勇、董秘兼投资总监陈鹏与华
坤道威执行董事兼总经理孟宪坤进一步接触，商讨交易方案，初步沟通交易方案。
（3）2017 年 12 月 26 日，梅泰诺董事长张志勇、董秘兼投资总监陈鹏与华
坤道威执行董事兼总经理孟宪坤商讨交易可行性，初步沟通交易方案。同日，梅
泰诺向深交所申请停牌。
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（4）2017 年 12 月 27 日，梅泰诺、华坤道威、各中介机构相关人员在杭州
开会商讨交易可行性。其中，高冬作为梅泰诺投资经理出席本次会议。
2. 相关人员在核查期间买卖梅泰诺股票行为的性质
（1）张金清买卖梅泰诺股票行为的性质
①根据本次交易的《重大资产重组交易进程备忘录》，张金清卖出梅泰诺股
票时，梅泰诺尚未开始筹划本次重组。
②张金清已出具《关于买卖梅泰诺股票情况的说明与承诺》：本人卖出梅泰
诺股票的行为均系根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股
票价值的独立判断做出的投资决策，在卖出梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何
有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形。
本所律师认为，张金清卖出梅泰诺股票时，梅泰诺尚未开始筹划本次重组，
其在核查期间卖出梅泰诺股票不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
（2）高冬买卖梅泰诺股票行为的性质
①根据本次交易的《重大资产重组交易进程备忘录》，梅泰诺自 2017 年 12
月 8 日开始筹划本次重组，高冬首次参与本次重组筹划的时间为本次重组停牌
后。
②高冬已出具了《关于买卖梅泰诺股票情况的说明与承诺》，内容如下：
“1、本人于 2016 年 11 月入职梅泰诺，在战略投资部担任投资经理一职，
具体工作为执行投资总监指派的项目尽调以及协调中介机构的相关工作。按照梅
泰诺对外投资的流程及相关内幕信息控制的流程，本人不参与重大重组事项的前
期接触与洽谈。对于本次重组事项的相关信息，本人首次知悉时间为 2017 年 12
月 26 日梅泰诺公告的《重大事项停牌公告》，并由梅泰诺投资总监于同日在梅泰
诺办公室通知本人将作为本次重组项目的参与人员及告知具体信息。
2、本人上述买卖梅泰诺股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及
本人对二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖
梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情况。”
③根据梅泰诺出具的《自查报告》，停牌前梅泰诺筹划本次重大资产重组事
项期间高度重视内幕信息管理，自初步商议阶段至本次方案确定阶段，梅泰诺均
严格按照相关的规定控制内幕信息知情人范围，在停牌前仅公司董事长、董事会
秘书知悉相关事项，并严禁知情人以任何形式向任何不相关的第三方披露。按照
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梅泰诺对外投资的流程及相关内幕信息控制的流程，高冬不参与重大重组事项的
前期接触与洽谈。经核查，内幕信息知情人董事长、董秘在停牌前未以任何形式
告知高冬本次内幕信息，高冬在停牌前未以任何形式接触到内幕信息。本次重组
停牌后，因工作需要，由董秘兼投资总监于 2017 年 12 月 26 日在公司办公室告
知高冬本次重组的信息。
本所律师认为，从梅泰诺筹划本次重组直至向深交所申请停牌，高冬对本次
重组并不知情，其在核查期间买卖梅泰诺股票不存在利用内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形。
综上，本所律师认为，张金清、高冬上述买卖梅泰诺股票的行为不符合《证
券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成本次重组
的法律障碍。
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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人股票
买卖情况的核查意见》之签署页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 罗小洋
经办律师：________________
孟令奇
2018 年 3 月 26 日
附件：相关人员买卖梅泰诺股票的情况表
买卖股票情况
姓名 职务/关系
交易日期 买卖方向 数量（股）
公司监事张
张金清 2017/12/7 卖 1000
朔之父亲
2017/06/26 卖 4000
2017/06/28 买 2000
2017/06/28 卖 2000
2017/06/29 卖 18900
2017/06/30 买 7901
2017/07/03 卖 501
2017/07/04 买 7400
2017/07/05 卖 2900
2017/07/06 买 300
2017/07/06 卖 2000
2017/07/07 卖 300
2017/07/10 买 1700
2017/07/10 卖 800
2017/07/11 买 2900
2017/07/12 买 2200
2017/07/13 买 1700
2017/07/14 买 11000
2017/07/17 买 500
高冬 投资经理 2017/07/18 卖 7600
2017/07/18 买 11300
2017/07/19 卖 8900
2017/07/20 买 24200
2017/07/21 买 6700
2017/07/21 卖 11300
2017/07/24 卖 19800
2017/07/25 买 28600
2017/07/25 卖 11900
2017/07/26 卖 40500
2017/08/22 买 1000
2017/08/25 买 1000
2017/08/28 买 1000
2017/08/30 卖 2000
2017/08/31 买 1000
2017/09/01 卖 1000
2017/09/05 买 1000
2017/09/06 卖 2000
2017/09/14 买 400
2017/09/20 买 600
2017/09/21 卖 1000
2017/09/22 买 900
2017/09/27 卖 900
2017/09/29 买 2000
2017/10/12 买 4100
2017/10/13 买 2800
2017/10/18 卖 8900
2017/11/30 买 200
2017/12/01 买 600
2017/12/01 卖 200
2017/12/04 买 2000
2017/12/05 买 400
2017/12/05 卖 2200
2017/12/06 卖 800
2017/12/06 买 1300
2017/12/07 卖 900
2017/12/08 卖 400
2017/12/08 买 900
2017/12/11 卖 400
2017/12/11 买 500
2017/12/13 买 800
2017/12/13 卖 1000
2017/12/14 买 400
2017/12/14 卖 600
2017/12/15 买 500
2017/12/15 卖 300
2017/12/18 卖 800
2017/12/18 买 4300
2017/12/19 买 500
2017/12/20 卖 800
2017/07/14 买 2300
2017/07/18 卖 1100
2017/07/18 买 1100
2017/07/19 卖 2300
