股票简称：梅泰诺 股票代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（修订稿）
上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 梅泰诺
股票代码 300038
交易对方类别 交易对方名称
宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方
杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一八年五月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董
事、监事、高级管理人员将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定
股份自愿用于投资者赔偿安排。
本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构的审计、
评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披
露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表中国
证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
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内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣股权投资合
伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合
伙）承诺：
本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任。
如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟
与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威 100%股权，并向不超过 5 名特定
对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产
和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威 100%股权交
易作价暂定为 345,000 万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有
梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威 60%股权，股份对价暂定为 207,000
万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟
持有的华坤道威 40%股权，现金对价暂定为 138,000 万元。
暂定支付方式如下：
重组前 本次交 股份支付 现金支付
持有华 易出售 交易对
序
交易对方 坤道威 华坤道 价（万 股份数量 股份对价 金额
号
股权比 威股权 元） （股） （万元） （万元）
例 比例
1 宁波亚圣 56% 56% 193,200 29,257,950 115,920 77,280
2 宁波总有梦想 24% 24% 82,800 12,539,121 49,680 33,120
3 杭州孟与梦 14% 14% 48,300 7,314,487 28,980 19,320
4 杭州南孟 6% 6% 20,700 3,134,780 12,420 8,280
合计 100% 100% 345,000 52,246,338 207,000 138,000
（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 141,500 万元。其中，138,000 万元用于支付本次
交易现金对价，3,500 万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募
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集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司
可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予
以置换。
二、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易的标的资产为华坤道威 100%股权，评估基准日为 2018 年 3 月 31
日。
截至 2017 年 12 月 31 日，华坤道威 100%股权的预估值为 345,000 万元。经
交易各方协商，本次交易标的华坤道威 100%股权作价暂定为 345,000 万元。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存有
一定差异，特提请投资者注意。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以
具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的
评估值为依据，最终由交易各方协商确定。
三、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华坤道威及交易对方宁
波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关
联方不存在关联关系。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者
非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构
成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威 100%
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股权。根据上市公司经审计的 2017 年财务报表及华坤道威未经审计的 2017 年财
务报表以及本次交易暂定作价情况，本次交易不构成重大资产重组，测算如下：
单位：万元
上市公司项目（2017
标的公司项目（2017 年 华坤道
年 12 月 31 日/2017 年 梅泰诺 财务指标占比
12 月 31 日/2017 年度） 威
度）
资产总额 1,203,909.30 资产总额与交易额孰高 345,000 28.66%
资产净额 988,685.24 资产净额与交易额孰高 345,000 34.89%
营业收入 275,132.79 营业收入 22,276.59 8.10%
注：标的公司 2017 年财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套
资金比例不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%，需经中国证监会并购重
组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张敏女士持有公司 44,690,000 股股份，持股比例为 10.68%；
张志勇先生持有公司 5,056,600 股股份，持股比例为 1.21%，张志勇先生控制的
上海诺牧持有公司 126,888,217 股股份，持股比例为 30.32%。张志勇先生、张敏
女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司
176,634,817 股股份，持股比例为 42.21%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制
人，上海诺牧为公司控股股东。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次购买资
产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
52,246,338 股，增至 470,756,025 股。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其
一致行动人上海诺牧合计持有公司 176,634,817 股股份，持股比例为 37.52%。上
海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
四、本次发行股份的价格及数量
（一）发行股份购买资产
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1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届
董事会第三十八次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 26 日。
上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价 9 折（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 47.23 42.51
定价基准日前 60 交易日均价 45.27 40.75
定价基准日前 120 交易日均价 44.02 39.62
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 39.62 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易总量。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独
立财务顾问协商确定最终发行价格。
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2、发行股份购买资产股票发行数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买
华坤道威股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产的股份发行数
量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
重组前 本次交 股份支付 现金支付
持有华 易出售 交易对
序
交易对方 坤道威 华坤道 价（万 股份数量 股份对价 金额
号
股权比 威股权 元） （股） （万元） （万元）
例 比例
1 宁波亚圣 56% 56% 193,200 29,257,950 115,920 77,280
2 宁波总有梦想 24% 24% 82,800 12,539,121 49,680 33,120
3 杭州孟与梦 14% 14% 48,300 7,314,487 28,980 19,320
4 杭州南孟 6% 6% 20,700 3,134,780 12,420 8,280
合计 100% 100% 345,000 52,246,338 207,000 138,000
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次拟募集配套资金总额不超过 141,500 万元，本次拟募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价
基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，
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或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和
深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 141,500 万元，本次募集配套资金
非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将
在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
五、本次发行股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期
情况如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的
法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份
数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总
数比例分别为第一次 41.67%、第二次 58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
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若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁
波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019
年、2020 年专项审核报告出具之日。若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润未
达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、
第二次解禁的时间为 2019 年、2020 年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所
认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
根据《管理暂行办法》的相关规定及证监会相关监管要求，本次非公开发行
股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行股份
募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监
会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规
定，则适用中国证监会的相关规定。
六、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州
南孟承诺华坤道威 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润暂定合计不低于
101,000 万元，其中 2018 年、2019 年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000
万元以及 43,000 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净
利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公
司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。如果华坤
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道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭
州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的相关约
定对上市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，
对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。
潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文已经出具《担保函》，同意对《盈利预测补偿与奖
励框架协议》第四条约定的交易对方业绩补偿责任承担连带保证责任。
（二）业绩补偿
1、承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应向上市公司支付补偿，具体
实施方式如下：
（1）2018 年、2019 年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的
90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿。
补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 90%的，认购人应采用现金
及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数）÷承
诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷本次交易发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）2020 年度业绩补偿计算方式
①若 2020 年度实际净利润数未达到 2020 年度承诺净利润，但高于 2020 年
度承诺净利润的 90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用
现金方式补偿。补偿计算方式如下：
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2020 年度应补偿现金数=2020 年度承诺净利润数－2020 年度实际净利润数
②若 2020 年度实际净利润数未达到 2020 年度承诺净利润的 90%的，认购人
应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=2020 年度承诺净利润数×10%
2020 年应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现
净利润数－承诺期内累计应补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产
的总价格÷发行价格－承诺期末累计已补偿股份数
其中，承诺期内累计应补偿现金包括宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦
及杭州南孟 2018、2019、2020 年度应补偿现金。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、当期应补偿现金及股份数量中宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及
杭州南孟各方的承担比例，按照如下方式计算：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方承担的比例为本次交
易前宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方在标的公司的持股比
例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。同
时，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方互相承担连带责任。
3、业绩承诺期累计股份补偿数量以梅泰诺向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭
州孟与梦及杭州南孟支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足
以补偿的部分由宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以现金方式支
付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格
若上市公司在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
12
4、宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟累计补偿金额以本次
交易的全部交易对价为上限。
（三）关于应收账款的特别约定
1、如截至 2020 年 12 月 31 日，华坤道威存在所有的应收账款（截至 2020
年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售
期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至 2020 年 12 月 31 日应收账款金额（已计提坏账部分不
计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。
交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在
2021 年 12 月 31 日仍未收回的，梅泰诺有权以 1 元的总价格回购交易对方持有
的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股
比例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。
同时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方应收
账款补偿责任承担连带责任。
（四）减值测试与补偿安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易各方同意，在承诺年度期限届满
时，上市公司应聘请经上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方认可的
并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产
减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺
期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值的股
份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
13
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易发行价格
2、按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（2）若交易对方剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，交易对方将
以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
3、资产减值补偿的股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计
算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比
例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。同
时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方减值
补偿责任承担连带责任。
（五）业绩奖励
1、业绩奖励金额计算方式
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩
奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》及其补充协议的约
定，本次交易的业绩奖励安排如下：
在华坤道威 2020 年度专项审核报告披露后 10 个工作日内，由上市公司召开
董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
14
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的，超出承诺期承诺净利润的部分
的 30%至 50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终
交易价格的 20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润-承诺期累计承诺净利润）×
（30%至 50%）
（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的
20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司董事会根据核心团队
成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，上市公司应在华坤道威 2020 年度专项审核报告披露
之日起的 10 个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定华坤道威
核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知华坤道威核心团队。
（2）上市公司做出业绩奖励的董事会决议之日起的 10 个工作日内，华坤道
威以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给华坤道威核心团队。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 总 股 本 为 418,509,687 股 ， 预 计 本 次 交 易 新 增
52,246,338 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确
定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前
后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张志勇、张敏夫妇 176,634,817 42.21% 176,634,817 37.52%
其中：上海诺牧 126,888,217 30.32% 126,888,217 26.95%
张敏 44,690,000 10.68% 44,690,000 9.49%
张志勇 5,056,600 1.21% 5,056,600 1.07%
宁波亚圣 - - 29,257,950 6.22%
宁波总有梦想 - - 12,539,121 2.66%
15
杭州孟与梦 - - 7,314,487 1.55%
杭州南孟 - - 3,134,780 0.67%
其他 241,874,870 57.79% 241,874,870 51.38%
合计 418,509,687 100.00% 470,756,025 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、
张敏夫妇。
（二）发行前后财务指标变化
本次交易完成后，华坤道威将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，
上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的
审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《重组报
告书》中予以披露。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2018 年 3 月 25 日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威 100%
股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；全体股
东一致同意放弃优先购买权。
2018 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
16
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
序号 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本
上市公司关于所
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
1 提供信息真实、准
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提
确、完整的承诺函
供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。3、承诺人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方式收购宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保
上市公司关于不 税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦
2 存在关联关系的 投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企
承诺函 业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技
有限公司 100%股权，本公司与浙江华坤道威数据科技有限公
司不存在关联关系。
1、本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂
关于公司符合非
行办法》第九条的规定；
3 公开发行股票条
2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
件的承诺函
第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、承诺人承诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
2、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、
上市公司董监高
监事、高级管理人员将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，
关于申请文件的
4 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
真实性、准确性和
请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易
完整性的承诺书
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
上市公司董事、监 1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
5
事、高级管理人员 条、第一百四十八条规定的行为；
17
承诺函 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
序号 承诺名称 承诺主要内容
截至本函出具日，本人/本企业不存在直接或间接从事与梅泰
诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本人/
本企业将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如
从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞
争或可能有竞争，本人/本企业将立即通知梅泰诺，并尽力将
避免同业竞争承 该商业机会让予梅泰诺；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东、
1
诺函 实际控制人期间，本人/本企业将不会以任何方式直接或间接
从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争
的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体
的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人
员；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本
人/本企业将促使本人/本企业直接或者间接控股的除梅泰诺外
的其他企业履行本函中与本人相同的义务。
1、本次交易完成后，本人/本合伙及本人/本合伙关联方与梅泰
诺及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙及本人
/本合伙关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照
关于减少和规范 有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行
2 关联交易的承诺 包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不
函 会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股
东利益的关联交易。
3、本人/本合伙及本人/本合伙的关联方将不以任何方式违法违
规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅
泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。
关于实际控制人
1、本人/本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
不存在不得参与
易被立案调查或立案侦查的情形
3 任何上市公司重
2、最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法
大资产重组情况
机关依法追究刑事责任的情形。
说明
本人作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司的实际控制人，不
关于实际控制人
4 存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
无违法承诺
处罚或者受到刑事处罚的情形。
关于控股股东无 本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
5
违法承诺函 会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。
自成为梅泰诺的控股股东/实际控制人以来，本合伙/本人及本
合伙/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务
关于控股股东、实
等方面与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、
际控制人不影响
6 资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。在本次交易
上市公司独立性
完成后，本合伙/本人保证本合伙/本人及本合伙/本人控制的企
的承诺函
业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与梅泰诺及其控
制的其他企业完全分开，保持梅泰诺在业务、资产、人员、财
18
务和机构方面的独立。
（三）交易对方出具的承诺
序
承诺名称 承诺主要内容
号
1、本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
关于提供信息真
梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任；
1 实、准确、完整
5、如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记
的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰
诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔
偿安排。
本合伙承诺，在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情
关于本次交易不 况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，梅泰诺发行股
2
可撤销的承诺函 份及支付现金购买本合伙持有的华坤道威的股权之交易为不可撤
销事项。
1、本合伙系依据《中华人民共和国合伙企业法》合法成立并有效
存续的有限合伙企业，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协
议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、在本合伙与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，
本合伙保证不就本合伙所持华坤道威的股权设置质押等任何第三
人权利，保证华坤道威正常、有序、合法经营，保证华坤道威不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
交易对方关于本
3 加重大债务之行为，保证华坤道威不进行非法转移、隐匿标的资
次交易的承诺
产行为。如确有需要，本合伙须经梅泰诺书面同意后方可实施。
3、本合伙在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；
4、本合伙在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
关于不存在不得 本合伙及本合伙控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
4
参与任何上市公 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；
19
司重大资产重组 最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依
情形的说明 法追究刑事责任的情形。
本合伙承诺本合伙及本合伙控制的机构不存在泄露本次重大资产
关于不存在内幕
5 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
交易的承诺
形。
1、本合伙及本合伙关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
关于减少和规范
序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东
6 关联交易的承诺
利益；
函
2、本合伙及本合伙关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁
布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰
诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合
法权益。
1、本合伙及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国
境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托
经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅
泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体；
关于避免同业竞 2、如本合伙及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
7
争的承诺函 会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙
及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；
3、本合伙保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务
或项目；
4、本合伙保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本合伙违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
1、华坤道威依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范
性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，
不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。
2、本合伙所持有的华坤道威股权权属清晰、完整，并已履行了全
额出资义务；本合伙为该等股权的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本
合伙所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、
关于标的股权权
8 信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转
属的承诺函
移的其他情况。
3、华坤道威不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件；华坤道威最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；
4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民
共和国公司法》及华坤道威公司章程等有关规定，不存在法律障
碍。
1、本合伙所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法
关于股份锁定的 定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本合伙
9
承诺 取得的梅泰诺股份总数比例分别为第一次 41.67%、第二次 58.33%。
第一次解禁的股份数量应扣除 2018 年和 2019 年业绩补偿的股份
20
数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补偿的股份数量
及资产减值补偿的股份数量。
2、若华坤道威 2019 年、2020 年实际利润达到当期业绩承诺，本
合伙第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019 年、2020 年专项
审核报告出具之日。若华坤道威 2019 年、2020 年实际利润未达到
当期业绩承诺，本合伙第一次、第二次解禁的时间为 2019 年、2020
年当期需补偿的股份划转至梅泰诺董事会设立的专门账户之日
后。
3、本次交易实施完成后，如本合伙由于梅泰诺送红股、转增股本
等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资
来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金
10 宁波亚圣说明 的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理
合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立
的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。
本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的
员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙
宁波总有梦想说
11 人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金
明
管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股
份，不存在管理私募投资基金的情况。
本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的
员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙
12 杭州南孟说明 人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金
管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股
份，不存在管理私募投资基金的情况。
本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资
来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金
13 杭州孟与梦说明 的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理
合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立
的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。
关于实际控制人
本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组
关于不存在不得
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月
14 参与任何上市公
内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
司重大资产重组
的情形。
情况的说明
1、本人及本人关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
关于实际控制人
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
15 减少和规范关联
信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。
交易的承诺
2、本人及本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公
司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。
1、本人及本人关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营
关于控股股东、 等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺
16 实际控制人避免 及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
同业竞争的承诺 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰
诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
实体；
21
2、如本人及本人关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人
关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予梅泰诺及其子公司；
3、本人保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或
项目；
4、本人保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本人违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
1、本人在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
实际控制人关于 或者仲裁；
17
本次交易的承诺 2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
实际控制人之一 自华坤道威成为梅泰诺子公司的工商登记手续完成之日起五年内
18 孟宪坤关于从业 将不主动从华坤道威离职。若本人违反上述承诺给华坤道威造成
年限的承诺函 损失的，本人将负责全额赔偿因此给华坤道威造成的损失。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份上限 52,246,338 股计算，本次
交易完成后，公司的股本将由 418,509,687 股变更为 470,756,025 股，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成
后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的
股票上市条件。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露
义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
22
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不损害
非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关
规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了关于本次认购上市公司
股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份
的锁定期如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的
法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份
数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总
数比例分别为第一次 41.67%、第二次 58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁
波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019
年、2020 年专项审核报告出具之日。若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润未
达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、
第二次解禁的时间为 2019 年、2020 年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
23
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所
认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（四）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州
南孟承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于
101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元
以及43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数
以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预
测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。如果华坤道威当
期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的相关约定对上
市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对宁波
亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大
会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明
24
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月26日起开始停牌，自
2018年1月10日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌之前最后一个交易
日（2017年12月25日）公司股票收盘价为每股48.60元。停牌之前第21个交易日
（2017年11月27日）公司股票收盘价为每股35.20元。本次停牌前20个交易日内
公司股票收盘价格累计涨幅为38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累计
跌幅为0.29%，Wind信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），
和Wind信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨幅分别为38.36%和37.75%，即公司股价在因本次交易停牌前
20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查，公司股票停牌前股价波动的情况达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。提请投资
者注意上述股价异常波动风险。
十三、公司股票停复牌安排
公司股票于 2017 年 12 月 26 日起停牌。2018 年 3 月 26 日公司召开的第三
届董事会第三十八次会议审议通过本次交易预案及相关议案。公司将根据本次交
易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股
份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次
交易。
25
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。
张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协
议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整）。张敏
女士已出具承诺，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关
法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，张敏女士将承担
由此产生的所有责任。
除张敏女士外，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人之一张志勇先生以
及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起
至实施完毕或终止重组期间无减持梅泰诺股份的减持计划。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请瑞信方正证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。瑞
信方正证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
26
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
1、本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股价涨幅波动达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善
交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注
本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司董事会审议通过本次交
易的正式方案、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准
等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确
定性。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审
批风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
27
截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的预估值为 345,000.00 万元，标的公司
未经审计的净资产账面值为 21,941.03 万元，预估值增值率为 1,472.40%，本次交
易标的资产评估增值较大。该预估值系华坤道威管理层基于截至 2017 年 12 月
31 日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。本次交易中标
的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告
确定的标的资产评估价值为参考依据。截至本预案出具日，标的资产的评估工作
正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有
一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套
资金总额不超过 141,500 万元，其中 138,000 万元用于支付本次交易现金对价，
3,500 万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准
存在不确定性；此外，公司本次以询价方式募集配套资金，发行情况受股票市场
波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在
不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）华坤道威无法实现承诺业绩风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺华坤道威 2018 年、2019 年
以及 2020 年经审计的净利润暂定合计不低于 101,000 万元，其中 2018 年、2019
年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000 万元以及 43,000 万元。以上净利润
为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各
方签署正式协议确定最终承诺净利润数。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，导
28
致标的公司经营情况未达预期，未能实现业绩承诺，则可能影响上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施违约风险
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《购买资产框
架协议》和《盈利预测补偿与奖励框架协议》，交易对方承诺，如果华坤道威未
能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进
行补偿。尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相
关补偿义务的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司此前
已具备多次收购整合的经验，本次也将从管理体制、业务、资产、财务、人员等
方面对华坤道威进行整合，但能否在实现对华坤道威的有效控制的同时，又保持
华坤道威竞争优势，且充分发挥其与上市公司及下属公司的协调效应，尚存在一
定不确定性。若本次整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩
张或业务内容增加的变化，将可能引发一定收购整合风险。
（八）商誉占比过高及发生减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当
确认为商誉。本次交易前，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的商誉为 637,298.42
万元，占资产总额的比例达到 52.94%。截至本预案出具日，标的资产的审计、
评估工作尚未完成，基于本次交易标的预估值 34.5 亿元测算，本次交易完成后
上市公司预计新增的商誉金额约为 32 亿元。在不考虑募集配套资金情况下，以
本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 96 亿
元，占 2017 年末资产总额的比例约为 62%，占比较高。根据《企业会计准则》
规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包
括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及
产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，
29
从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉占比较高
及未来发生商誉减值的风险。
（九）业绩补偿安排未覆盖全部交易对价风险
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定，交易对方就标的资产业绩承
诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优
势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，且标的公司穿透后
的自然人股东孟宪坤、裘方圆、潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文对交易对方业绩补
偿责任承担连带责任。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因
素导致业绩承诺实现比例较低，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额
不足以全额覆盖交易对价的风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）标的公司行业监管政策变化风险
目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展和
完善的过程中。2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，标志
着我国网络信息安全进入新的监管阶段。未来随着相关监管部门对大数据应用行
业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据
交易及应用的监管或将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展中未能适应行业
最新监管政策，或数据来源及应用无法满足行业监管要求，亦或部分经营指标不
能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦于数据营销及应用领域。目前全
国行业内参与企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。报告期
内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，并不断拓展业务范围，已增加部分大
型客户储备。随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度
不断提高，若未来华坤道威不能有效增强自身竞争优势，则可能降低华坤道威的
市场份额，影响其经营业绩的增长。
（三）标的公司内部控制风险
30
近年来，华坤道威不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善
客户和供应商管理、业务流程管控、收入确认、资金管理、行政管理等各项内部
控制制度。随着华坤道威业务规模的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执
行情况可能存在未及时更新或执行不到位的风险。
（四）人力成本增长风险
近年来我国劳动力人力资源成本逐年攀升，特别在当前信息技术快速发展的
情况下，具有丰富行业经验及技术能力的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，企业
面临越来越大的成本压力。如果华坤道威未能有效控制人力成本、提高主营业务
的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则将面临盈利能力下降的风险。
（五）核心人员流失风险
作为技术创新型企业，华坤道威十分注重自身技术团队的建设工作。目前华
坤道威拥有一批行业经验丰富、技术能力扎实的核心技术人员。随着行业竞争的
不断加剧，若未来华坤道威出现人才流失的情况，将对华坤道威业务经营产生不
利影响。
（六）技术升级风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务。虽然华坤道威已经掌握数据分析的核
心技术，具有较高的技术能力及技术壁垒，但行业内技术升级和产品更新的速度
快，商业模式持续创新，导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果华
坤道威不能敏锐地捕捉到市场变化情况，不能紧跟主流技术的发展，不能对自身
的目标市场有清晰的定位，不能对技术、市场的发展趋势做出正确判断并及时调
整自身研发、市场策略，将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。
（七）应收账款回收风险
报告期内，华坤道威净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额较大，主
要原因为华坤道威应收账款金额较大。未来随着华坤道威业务规模的进一步增
长，其应收账款也将随之增加。虽然公司已与交易对方就截至 2020 年 12 月 31
日华坤道威存在所有的应收账款回收做出了特别约定，但若华坤道威主要客户经
31
营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，仍将对华坤道威
资金周转及财务状况造成一定不利影响。
（八）税收政策变化风险
华坤道威于 2016 年取得浙江省软件协会颁发的“浙 RQ-2016-0206 号”《软
件企业证书》及“浙 RC-2016-0899 号”《软件产品评估证书》。根据国务院《关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕
4 号），华坤道威享受 2016 年及 2017 年免征企业所得税，2018 年至 2020 年减
半征收企业所得税的税收优惠政策。若在现有税收优惠政策到期后，华坤道威未
能达到其他税收优惠政策的要求，无法享受相关税收优惠，则可能对华坤道威业
绩产生不利影响。
（九）数据资源安全风险
华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，业务流程
涉及数据采集、清洗、存储、传输、处理、共享和利用等环节，同时数据运行环
境涉及网络、主机、应用、计算资源、存储资源等各层面，在复杂的网络环境下
进行信息数据的保护难度较高。信息数据是华坤道威的核心资源，华坤道威高度
重视信息数据的安全保护。目前，华坤道威已制定了包括《数据安全性实施方案》、
《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，构建了数
据及数据库建设的规范统一，实现数据管理和使用的正规有序；通过数据清洗、
脱敏和加密，以及分离密钥和加密数据的相互制约，管用分离，和数据存储的差
异化等手段，保障了数据存储、传输与处理的安全；通过加强对系统网络、主机、
终端等基础设施运行环境的安全防护，有效屏蔽网络攻击。尽管华坤道威已按照
相关法律法规的规定建立了完善的数据安全保护制度并采取了必要的技术保护
措施，但一旦因病毒侵害、黑客攻击等导致华坤道威的数据资源被窃取、泄漏，
将会影响华坤道威业务的正常运行，进而对其经营业绩造成不利影响。
（十）毛利率及净利率波动风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 64.61%、69.66%，净利率分别
为 39.65%、50.03%，毛利率及净利率较高且呈现增长趋势。若未来我国大数据
应用行业政策变化，或行业技术取得新的突破发展，如标的公司不能适应政策
32
变化趋势，或未能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，则标的公司主
营业务毛利率及净利率将可能出现较大波动，提请投资者关注标的公司毛利率
及净利率波动风险。
（十一）客户变动风险
报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，客户变化较大。2016 年
前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的 71.42%，2017 年前五大客户
中房地产领域收入占前五大客户收入的 46.30%。随着华坤道威不断积累在数据
智能服务方面的经验与技术，积极丰富业务内容，其客户覆盖范围也逐步从以
房地产领域为主向商业零售、教育、金融、家居和医美等多类垂直领域扩展，
并积极储备大型客户资源。若未来华坤道威自身技术能力及其他竞争优势无法
满足客户业务需求，或因其他市场竞争原因造成华坤道威未能持续获取稳定客
户，则会对华坤道威的经营业绩产生不利影响。
（十二）供应商合作终止风险
目前华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，
其中以数据智能服务业务为主，该业务主要供应商为第三方数据提供商及媒体
资源提供商。随着大数据应用及广告精准投放等业务相关法律法规的不断完善，
对于数据及媒体资源供应的监管审核要求也不断提高。若未来华坤道威供应商
自身业务无法满足市场的监管审核政策的要求，或其自身调整业务内容，则可
能导致华坤道威无法与其保持合作关系，进而对华坤道威业务开展及经营业绩
产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
33
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
34
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方承诺................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4
二、标的资产的资产评估情况及预估值 .................................................................................... 5
三、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市 .................................................... 5
四、本次发行股份的价格及数量 ................................................................................................ 6
五、本次发行股份锁定安排 ........................................................................................................ 9
六、业绩承诺及补偿情况 .......................................................................................................... 10
七、本次交易对上市公司的主要影响 ...................................................................................... 15
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................................. 17
十、本次交易后公司仍符合上市条件 ...................................................................................... 22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 22
十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明 .......................................................................... 24
十三、公司股票停复牌安排 ...................................................................................................... 25
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股份减持计划 ... 25
十五、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................................................................... 26
重大风险提示................................................................................................................................. 27
一、本次交易相关风险 .............................................................................................................. 27
二、标的公司的业务和经营风险 .............................................................................................. 30
三、其他风险 .............................................................................................................................. 33
目录 ................................................................................................................................................ 35
释义 ................................................................................................................................................ 39
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 42
一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 42
二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 43
第二节 本次交易方案 ................................................................................................................... 46
一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 46
二、标的资产的资产评估情况及预估值 .................................................................................. 47
三、本次交易发行股份的具体情况 .......................................................................................... 47
35
四、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市 .................................................. 51
五、业绩承诺及补偿情况 .......................................................................................................... 52
六、本次交易完成后仍满足上市条件 ...................................................................................... 57
第三节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 59
一、公司基本情况简介 .............................................................................................................. 59
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................................. 59
三、上市公司最近五年控制权变动情况 .................................................................................. 64
四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................................. 64
五、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................. 65
六、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 67
七、最近三年的主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 69
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明 .......................................................................................................................................... 69
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .............................................. 70
第四节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 71
一、本次交易对方 ...................................................................................................................... 71
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .......................................................... 71
三、募集配套资金交易对方 ...................................................................................................... 80
四、交易对方的管理模式、权利义务安排 .............................................................................. 80
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...................................................................... 84
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况................................... 84
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................................... 84
八、交易对方最近五年的诚信情况说明 .................................................................................. 85
九、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .............................................................. 85
十、交易对方穿透后计算的合计人数 ...................................................................................... 85
第五节 标的公司基本情况 ......................................................................................................... 88
一、交易标的的基本情况 .......................................................................................................... 88
二、历史沿革 .............................................................................................................................. 88
三、交易标的的股东情况及产权控制关系 .............................................................................. 94
四、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 100
五、主要资产、负债及对外担保情况 .................................................................................... 150
六、标的公司主要财务数据及指标情况及分析 .................................................................... 155
七、最近三年利润分配情况 .................................................................................................... 166
八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ............. 166
九、其他事项 ............................................................................................................................ 166
十、非经营性资金占用及对外担保 ........................................................................................ 168
36
第六节 本次发行股份情况 ....................................................................................................... 169
一、发行股份概况 .................................................................................................................... 169
二、募集配套资金具体方案 .................................................................................................... 173
第七节 标的资产预估值作价及定价公允性 ........................................................................... 196
第八节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 206
一、对公司主营业务及盈利能力的影响 ................................................................................ 206
二、对公司关联交易的影响 .................................................................................................... 206
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................ 209
四、对股权结构的影响 ............................................................................................................ 211
五、对公司商誉及未来经营业绩的影响 ................................................................................ 211
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 213
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................ 213
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................................... 216
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................................ 217
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的说明 ......... 219
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行
股票的情形 ................................................................................................................................ 220
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ............... 220
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................... 221
八、上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ................................................ 221
第十节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ....................................................................... 222
一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 222
二、本次交易风险提示 ............................................................................................................ 222
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 230
一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 230
二、严格执行相关程序 ............................................................................................................ 230
三、股份锁定安排 .................................................................................................................... 230
四、标的资产业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 231
五、提供股东大会网络投票平台 ............................................................................................ 231
六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................................ 232
第十二节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 233
37
第十三节 其他重要事项 ........................................................................................................... 237
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 237
二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ................................................ 237
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 243
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................................... 246
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................................................ 249
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ............................................................................................................................................ 249
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股份减持计划 ..... 250
八、本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号----上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ................................................ 251
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................................ 251
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 252
一、独立董事意见 .................................................................................................................... 252
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 253
第十五节 上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 254
38
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/梅 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
泰诺 市，股票代码：300038.SZ
梅泰诺工业 指 北京梅泰诺通信工业技术有限公司
梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购宁波亚
本次交易/本次重组/本次
指 圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有的华
收购
坤道威 100%股权的行为
标的公司/目标公司/华坤 浙江华坤道威数据科技有限公司，曾用名：杭州华坤道威
指
道威 房地产咨询有限公司
标的资产/拟购买资产/标
指 华坤道威 100.00%股权
的股权
宁波亚圣 指 宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波总有梦想 指 宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州孟与梦 指 杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州南孟 指 杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/转让方 指 宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟
上市公司；宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州
交易双方 指
南孟
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
香港诺睿 指 诺睿投资有限公司
日月同行 指 日月同行信息技术（北京）有限公司
日月同辉 指 江西日月同辉投资管理有限公司
BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
律师/时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
审计机构/大信会计师事
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
39
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指
金购买资产并募集配套资金报告书》
梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及
《购买资产框架协议》 指
支付现金购买资产框架协议》
《盈利预测补偿与奖励框 梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及
指
架协议》 支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督
《重组管理办法》 指 管理委员会令[第 127 号]《关于修改〈上市公司重大资产
重组管理办法〉的决定》）
《重组管理办法》第四十 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
四条及其适用意见 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2017 年 10
《公司章程》 指
月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2016 年、2017 年
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年和 2020 年
专业术语
基于大数据引擎，在活化数据源的基础上，采用数据挖掘、
语义分析、数据 ETL 等技术，满足企业潜客挖掘、客户
数据智能 指 画像、客户管理、市场洞察、营销效果分析等多种需求，
并通过一键式广告内容生成、多渠道方式触达等多重功
能，完成企业营销闭环，形成完整的自动化营销体系。
数据标签 指 根据多种维度刻画的用户特征标签
对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现敏感
数据脱敏 指
隐私数据的可靠保护
Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广
SSP 指 告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求方
平台相对应，是媒体优化自身收益的工具。
ADX 指 Ad Exchange/ Advertising Exchange，互联网广告交易平台
Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互
联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主
DSP 指 更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广
告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的
广告库存。
Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的多
方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行
DMP 指
标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互
动营销环境里。
Real Time Bidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在
数以百万计的网站或移动端针对每一个用户展示行为进
RTB 指 行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，
实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行
购买。
40
Extract-Transform-Load ， 指 将 数 据 从 来 源 端 经 过 抽 取
ETL 指 （extract）、转换（transform）、加载（load）至目的端
的过程。
Cost Per Action，每次行动成本，是指按广告投放实际效
CPA 指 果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放
量。
Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次数
CPC 指
计费。
Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听
CPM 指
到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。
Location Based Service，基于位置的服务，通过电信移动
运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端
LBS 指
用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），为用户提供
相应服务的一种增值业务。
Hadoop 指 分布式系统基础架构
注：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
41
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“大数据”上升为国家战略，产业应用推动各领域转型升级
近年来我国高度重视大数据产业发展，相继出台多项政策文件。2015 年 9
月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，标志着大数据已上升为国家战略。
2017 年 1 月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》，全面部
署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强
国和网络强国提供强大的产业支撑。2017 年 12 月，中共中央政治局就实施国家
大数据战略进行第二次集体学习。习近平总书记在主持学习时强调，要深入了解
大数据发展现状和趋势及其对经济社会发展的影响，分析我国大数据发展取得的
成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数
据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更好服务我国经济
社会发展和人民生活改善。
我国多个部委及省市已发布多项大数据发展相关政策，从全面、总体规划逐
渐向细分产业、细分领域延伸。目前，大数据创新应用已在工业农业以及电子商
务、金融、交流、娱乐、安防等领域逐渐深入，大数据运用的广度和深度逐渐加
强，并不断促进各领域转型升级。
（二）移动终端的普及和大数据技术的应用推动数字营销行业发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2018 年 1 月发布的第 41 次《中
国互联网络发展状况统计报告》，截至 2017 年 12 月，我国网民规模达 7.72 亿，
普及率达到 55.8%，超过全球及亚洲平均水平。其中我国手机网民规模达 7.53
亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016 年的 95%提升至 97%。随着移动互
联网技术的进步，以及移动终端的不断普及，消费者的行为习惯逐渐发生变化，
讯息获取途径逐渐由传统媒体向互联网媒体转移，消费者触媒有效性逐渐增强，
为数字营销行业提供了新的发展机遇。
移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升，移动数据量持续扩
42
大，为精准营销分析预测消费者细分特征提供了良好基础。随着大数据技术在数
字营销领域应用的逐渐深入，使得用户画像的精准性及特征覆盖维度得到提升，
从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，实现互联网广告的精准投
放。大数据技术在数字营销领域的应用，有助于提高广告投放效率及广告主的投
资回报率，使互联网广告行业受到越来越多广告主的青睐，促进了整个行业的进
一步发展。
（三）上市公司力求通过外延式发展深化业务战略转型
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求
通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着
完成对日月同行及 BBHI 的收购，公司集中优势资源拓展数字营销行业，逐渐形
成 “大数据+人工智能”为主的业务格局。在大数据产业快速发展的背景下，公
司将进一步深度布局“大数据+人工智能”产业，通过外延式发展深化战略转型，
立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步打造为一家以技术和数据作为驱动
的大数据科技公司。
（四）标的公司具有较强竞争优势，且与公司未来战略规划契合
本次交易标的公司华坤道威是一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智
能服务提供商，在数据智能服务领域具有较强的竞争优势和盈利能力。目前上市
公司全力深化战略转型，大力发展“大数据+人工智能”领域业务。标的公司在
数据智能服务领域的竞争优势、行业经验、客户及媒体渠道资源等与公司现有业
务具有良好协同效应，且与公司未来的战略规划相契合。本次交易完成后，公司
将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司技术能力、行业经验及业务资
源等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协
同发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司产业链布局
近年来，上市公司通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段加速推进
战略转型，深度布局“大数据+人工智能”产业。本次交易标的公司华坤道威在
43
数据智能服务领域具有较强竞争优势，本次收购是上市公司在“大数据+人工智
能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，将有利于上市公司充分发挥自身及
标的公司在技术、资源等方面的竞争优势与协同效应，进一步完善公司产业链布
局，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
（二）发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
1、业务协同
在业务开展方面，上市公司子公司日月同行主要开展数字营销的DSP+SSP
业务，BBHI主要开展数字营销的SSP业务；标的公司华坤道威主要开展数据智能
服务业务，既可以独立运营，也可以为数字营销中的DSP、SSP业务提供大数据
支持。本次交易完成后，华坤道威的DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供
数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于促进上市公司原有数
字营销业务的开展，提高公司整体市场竞争力。
在技术方面，公司子公司BBHI及本次交易标的公司华坤道威均拥有较强的
数据分析技术及广告投放技术。本次收购完成后，双方可通过技术合作等方式，
充分发挥双方技术优势，进一步增强公司整体市场竞争力。
在资源方面，本次交易完成后，上市公司将可以进行更多更全面且更高效的
资源整合，充分发挥各子公司的协同效应，完善数字营销的全产业链业务体系，
拓展各子公司数字营销业务覆盖范围，进一步夯实数字营销业务，增强公司业务
收入来源及规模，强化生态体系各主体的竞争优势，提升公司整体竞争力，实现
公司在“大数据+人工智能”领域纵深推进发展。
2、财务协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司
的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体融资能力，
有利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
3、管理协同
本次交易前，上市公司已设立了资产投后管理团队，其中公司副总裁程华奕
曾在多家著名科技公司任职，拥有丰富的行业管理经验。而华坤道威管理人员在
44
大数据应用及数字营销方面具有丰富的管理及业务经营。通过本次交易，公司将
自身管理经验与华坤道威的管理经验相结合，实现双方在公司管理方面的协同，
促进上市公司及华坤道威业务的共同发展。
（三）提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州
南孟承诺华坤道威 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润暂定合计不低于
101,000 万元，其中 2018 年、2019 年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000
万元以及 43,000 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。本次交易完成后，华坤道
威将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，
有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
45
第二节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟
与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威 100%股权，并向不超过 5 名特定
对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产
和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威 100%股权交
易作价暂定为 345,000 万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有
梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威 60%股权，股份对价暂定为 207,000
万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟
持有的华坤道威 40%股权，现金对价暂定为 138,000 万元。
暂定支付方式如下：
重组前 本次交 股份支付 现金支付
持有华 易出售 交易对
序
交易对方 坤道威 华坤道 价（万 股份数量 股份对价 金额
号
股权比 威股权 元） （股） （万元） （万元）
例 比例
1 宁波亚圣 56% 56% 193,200 29,257,950 115,920 77,280
2 宁波总有梦想 24% 24% 82,800 12,539,121 49,680 33,120
3 杭州孟与梦 14% 14% 48,300 7,314,487 28,980 19,320
4 杭州南孟 6% 6% 20,700 3,134,780 12,420 8,280
合计 100% 100% 345,000 52,246,338 207,000 138,000
（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 141,500 万元。其中，138,000 万元用于支付本次
交易现金对价，3,500 万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
46
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司
可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予
以置换。
二、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易的标的资产为华坤道威 100%股权，评估基准日为 2018 年 3 月 31
日。
截至 2017 年 12 月 31 日，华坤道威 100%股权的预估值为 345,000 万元。经
交易各方协商，本次交易标的华坤道威 100%股权作价暂定为 345,000 万元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评
估结果可能存有一定差异。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有
证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估
值为依据，最终由交易各方协商确定。
三、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
47
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届
董事会第三十八次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 26 日。
上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价 9 折（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 47.23 42.51
定价基准日前 60 交易日均价 45.27 40.75
定价基准日前 120 交易日均价 44.02 39.62
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 39.62 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易总量。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独
立财务顾问协商确定最终发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 141,500 万元，本次拟募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价
基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
48
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和
深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买
华坤道威股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产的股份发行数
量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
重组前 本次交 股份支付 现金支付
持有华 易出售 交易对
序
交易对方 坤道威 华坤道 价（万 股份数量 股份对价 金额
号
股权比 威股权 元） （股） （万元） （万元）
例 比例
1 宁波亚圣 56% 56% 193,200 29,257,950 115,920 77,280
2 宁波总有梦想 24% 24% 82,800 12,539,121 49,680 33,120
3 杭州孟与梦 14% 14% 48,300 7,314,487 28,980 19,320
4 杭州南孟 6% 6% 20,700 3,134,780 12,420 8,280
合计 100% 100% 345,000 52,246,338 207,000 138,000
49
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 141,500 万元，本次募集配套资金
非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将
在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（四）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期
情况如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的
法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份
数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总
数比例分别为第一次 41.67%、第二次 58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁
波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019
年、2020 年专项审核报告出具之日。若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润未
达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、
第二次解禁的时间为 2019 年、2020 年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
50
梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所
认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《管理暂行办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次非公开
发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增
股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行
股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的
规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华坤道威及交易对方宁
波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关
联方不存在关联关系。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者
非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。故本次交易不构成关
联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威 100%
股权。根据上市公司经审计的 2017 年财务报表及华坤道威未经审计的 2017 年财
务报表以及本次交易暂定作价情况，对本次交易不构成重大资产重组，具体计算
如下：
51
单位：万元
上市公司项目（2017
标的公司项目（2017 年 华坤道
年 12 月 31 日/2017 年 梅泰诺 财务指标占比
12 月 31 日/2017 年度） 威
度）
资产总额 1,203,909.30 资产总额与交易额孰高 345,000 28.66%
资产净额 988,685.24 资产净额与交易额孰高 345,000 34.89%
营业收入 275,132.79 营业收入 22,276.59 8.10%
注：标的公司 2017 年财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易金额的 100%，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张敏女士持有公司 44,690,000 股股份，持股比例为 10.68%；
张志勇先生持有公司 5,056,600 股股份，持股比例为 1.21%，张志勇先生控制的
上海诺牧持有公司 126,888,217 股股份，持股比例为 30.32%。张志勇先生、张敏
女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司
176,634,817 股股份，持股比例为 42.21%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制
人，上海诺牧为公司控股股东。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次购买资
产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
52,246,338 股，增至 470,756,025 股。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其
一致行动人上海诺牧合计持有公司 176,634,817 股股份，持股比例为 37.52%。上
海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
五、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州
南孟承诺华坤道威 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润暂定合计不低于
101,000 万元，其中 2018 年、2019 年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000
52
万元以及 43,000 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净
利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公
司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。如果华坤
道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭
州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的相关约
定对上市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，
对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。
潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文已经出具《担保函》，同意对《盈利预测补偿与奖
励框架协议》第四条约定的交易对方业绩补偿责任承担连带保证责任。
（二）业绩补偿
1、承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应向上市公司支付补偿，具体
实施方式如下：
（1）2018 年、2019 年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的
90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿。
补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
② 若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 90%的，认购人应采用现
金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数）÷承
诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷本次交易发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
53
（2）2020 年度业绩补偿计算方式
①若 2020 年度实际净利润数未达到 2020 年度承诺净利润，但高于 2020 年
度承诺净利润的 90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用
现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=2020 年度承诺净利润数－2020 年度实际净利润数
②若 2020 年度实际净利润数未达到 2020 年度承诺净利润的 90%的，认购人
应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=2020 年度承诺净利润数×10%
2020 年应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现
净利润数－承诺期内累计应补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产
的总价格÷发行价格－承诺期末累计已补偿股份数
其中，承诺期内累计应补偿现金包括宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦
及杭州南孟 2018、2019、2020 年度应补偿现金。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、当期应补偿现金及股份数量中宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及
杭州南孟各方的承担比例，按照如下方式计算：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方承担的比例为本次交
易前宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方在标的公司的持股比
例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。同
时，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方互相承担连带责任。
3、业绩承诺期累计股份补偿数量以梅泰诺向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭
州孟与梦及杭州南孟支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足
54
以补偿的部分由宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以现金方式支
付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格
若上市公司在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
4、宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟累计补偿金额以本次
交易的全部交易对价为上限。
（三）关于应收账款的特别约定
1、如截至 2020 年 12 月 31 日，华坤道威存在所有的应收账款（截至 2020
年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售
期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至 2020 年 12 月 31 日应收账款金额（已计提坏账部分不
计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。
交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在
2021 年 12 月 31 日仍未收回的，梅泰诺有权以 1 元的总价格回购交易对方持有
的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股
比例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。
同时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方应收
账款补偿责任承担连带责任。
（四）减值测试与补偿安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易各方同意，在承诺年度期限届满
时，上市公司应聘请经上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方认可的
55
并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产
减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺
期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值的股
份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—业绩承诺期内已补偿金额之和
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易发行价格
2、按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（2）若交易对方剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，交易对方将
以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
3、资产减值补偿的股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计
算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比
例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。同
时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方减值
补偿责任承担连带责任。
（五）业绩奖励
1、业绩奖励金额计算方式
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩
奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
56
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》及其补充协议的约
定，本次交易的业绩奖励安排如下：
在华坤道威 2020 年度专项审核报告披露后 10 个工作日内，由上市公司召开
董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的，超出承诺期承诺净利润的部分
的 30%至 50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终
交易价格的 20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润-承诺期累计承诺净利润）×
（30%至 50%）
（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的
20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司董事会根据核心团队
成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，上市公司应在华坤道威 2020 年度专项审核报告披露
之日起的 10 个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定华坤道威
核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知华坤道威核心团队。
（2）上市公司做出业绩奖励的董事会决议之日起的 10 个工作日内，华坤道
威以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给华坤道威核心团队。
六、本次交易完成后仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份上限 52,246,338 股计算，本次
交易完成后，公司的股本将由 418,509,687 股变更为 470,756,025 股，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成
后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股
票上市条件。
57
58
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300038
证券简称 梅泰诺
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区）
办公地址 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7-8 层
注册资本 418,509,687 元
法定代表人 张志勇
社会统一信用代码 91110000766769980C
邮政编码 100191
联系电话 010-82055588
传真 010-82055731
公司网站 www.miteno.com
专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信
机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、
制作、代理、发布广告；以下项目限分公司经营：生产广播通信
经营范围
铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期 2004 年 9 月 10 日
经营期限 长期
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系经梅泰诺工业依法整体变更设立的股份有限公司。2009 年 2 月 10 日
梅泰诺工业召开 2009 年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公
司。公司由张敏、曲煜、施文波、渠天玉、张志勇、贾永和、余传荣、李利英、
俞建耀等九名自然人及浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司
等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009 年 1 月 20 日出具的利安达审字
59
[2009]第 A1069 号《审计报告》、中和资产评估有限公司于 2009 年 2 月 6 日出
具的中和评报字（2008）第 V1074 号《资产评估报告书》，以梅泰诺工业 2008
年 12 月 31 日经审计的净资产 98,434,196.62 元，按 1:0.6095 折合股份总额
60,000,000 股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000
万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第 A1002 号《验资报
告》予以验证。
2009 年 3 月 9 日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工
商注册号为 110102007479115 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
张敏 3,285.00 54.75
浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 16.22
曲煜 487.80 8.13
张志勇 307.80 5.13
施文波 225.00 3.75
渠天玉 194.40 3.24
贾永和 170.40 2.84
浙江华林投资管理有限公司 97.20 1.62
余传荣 97.20 1.62
李利英 97.20 1.62
俞建耀 64.80 1.08
合计 6,000.00 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009 年 3 月 20 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，同意新增发行
857 万股股份，并将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,857 万元，新增股份由
渠天玉、贾永和、李利英、浙江华林投资管理有限公司、浙江华睿投资管理有限
公司以及陆剑以货币方式认购。上述增资已经利安达审验，并于 2009 年 4 月 8
日出具了利安达验字[2009]第 1011 号《验资报告》验证确认。该次增资已完成
工商变更登记手续。
该次增资完成后，公司的股权结构为：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
张敏 3,285.00 47.91
浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 14.19
60
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
曲煜 487.80 7.11
张志勇 307.80 4.49
李利英 297.20 4.33
渠天玉 294.40 4.29
贾永和 270.40 3.94
陆剑 257.00 3.75
施文波 225.00 3.28
浙江华睿投资管理有限公司 150.00 2.19
浙江华林投资管理有限公司 147.20 2.15
余传荣 97.20 1.42
俞建耀 64.80 0.95
合计 6,857.00 100.00
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 12 月 15 日，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股 2,300 万股，发行价格为 26.00 元/股。公司申请增加
注册资本为人民币 2,300 万元，注册资本由人民币 6,857 万元增至人民币 9,157
万元。2010 年 1 月 8 日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，
股票代码“300038”。新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 7,317.00 79.91
其中：张敏 3,285.00 35.87
浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 10.63
曲煜 487.80 5.33
张志勇 307.80 3.36
李利英 297.20 3.25
渠天玉 294.40 3.22
贾永和 270.40 2.95
陆剑 257.00 2.81
施文波 225.00 2.46
浙江华睿投资管理有限公司 150.00 1.64
浙江华林投资管理有限公司 147.20 1.61
余传荣 97.20 1.06
俞建耀 64.80 0.71
机构配售股份 460.00 5.02
二、无限售条件股份 1,840.00 20.09
总股本 9,157.00 100.00
（四）公司上市以来历次股本变动情况
61
2012 年 4 月 20 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司以 2011 年
12 月 31 日股本 9,157 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 4,578.50 万股，每股面值 1 元，共增加股本 4,578.50 万元，转增后股本
增至 13,735.50 万股。本次增资已经大信会计师事务所审验，并于 2012 年 6 月 5
日出具大信验字[2012]第 1-0063 号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更
登记手续。
2012 年 9 月 21 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了向缪金迪、
缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司发行股份购买浙江金之路信息科技有
限公司 100.00%股权的议案，并于 2013 年 1 月 31 日获得中国证监会批准。该次
交易完成后，上市公司持有浙江金之路信息科技有限公司 100.00%股权，公司股
本增加至 15,730.94 万股。
2013 年 7 月 26 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《北京梅
泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》，向 60 名激励对象定向发行限制性股票 336 万股，股票授予日为 2013 年 8
月 16 日，授予价格每股 4.45 元。该次股权激励增加注册资本 336 万元，变更后
公司总股本增至 16,066.94 万股。
2013 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于
公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 3 名激励对
象授予 14 万股预留限制性股票，授予价格为每股 8.20 元。该次股权激励增加注
册资本 14 万元，变更后公司总股本增加至 16,080.94 万股。
2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象
杨澄宇、程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获
授但尚未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。该次限制性股票回购注
销已于 2014 年 7 月 10 日完成。注销完成后，公司总股本降至 16,072.94 万股。
2015 年 4 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象
62
艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获
授但尚未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。注销完成后，公司总股
本降至 16,064.94 万股。
2015 年 6 月 12 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份
及支付现金向日月同辉、贾明购买日月同行 100%股权并募集配套资金的议案，
并于 2015 年 9 月 18 日获得中国证监会批准。该次交易完成后，公司持有日月同
行 100%股权，公司股本增加至 19,043.10 万股。
2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了发行股份
及支付现金向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的宁波诺信 100.00%股权并募集
配套资金的相关议案，并于 2017 年 2 月 8 日获得中国证监会核准。2017 年 3 月，
公司完成宁波诺信 100%股权的过户手续及相关工商登记，该次交易的发行股份
购买资产部分的 12,688.82 万新增股份上市，公司股本增加至 31,731.92 万股。该
次交易完成后，宁波诺信成为公司的全资子公司，公司通过宁波诺信间接持有
BBHI 99.998%股权。2017 年 8 月，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套
资金方案的非公开发行股票事项。该次募集配套资金共向 5 名发行对象发行人民
币 A 股普通股 10,119.05 万股。2017 年 9 月，该次交易的募集配套资金部分的
10,119.05 万新增股份上市，公司股本增加至 41,850.97 万股。
（五）公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下图所示：
持股人 持股数量（股） 占股比例（%）
一、限售A股 272,812,991 65.19
其中：境内法人持股 234,652,605 56.08
境内自然人持股 38,160,386 9.12
二、流通A股 145,696,696 34.81
总股本 418,509,687 100.00
2、上市公司前十大股东
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
63
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 上海诺牧投资中心（有限合伙） 126,888,217 30.32
2 张敏 44,690,000 10.68
华安未来资产－工商银行－杭州
3 20,238,095 4.84
陆金承投资合伙企业（有限合伙）
华宝信托有限责任公司－华宝－
4 20,238,095 4.84
平安前海1号单一资金信托
鹏华资产－工商银行－中建投信
5 托－中建投信托京杭单一资金信 20,238,095 4.84
托
建信基金－兴业银行－中融国际
6 信托－中融－宏金114号单一资 20,238,095 4.84
金信托
国寿安保基金－渤海银行－民生
7 信托－中国民生信托－至信349 20,238,095 4.84
号集合资金信托计划
8 江西日月同辉投资管理有限公司 6,573,913 1.57
9 张志勇 5,056,600 1.21
10 贾明 4,382,661 1.05
合计 288,781,866 69.03
三、上市公司最近五年控制权变动情况
公司近五年的实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，公司控制权未发生变更。
上市以来，公司控制权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，上海诺牧持有公司 126,888,217 股股份，占公司总股本
的 30.32%，系公司控股股东。张敏直接持有公司 44,690,000 股股份，占公司总
股本的 10.68%；张志勇直接持有公司 5,056,600 股股份，占公司总股本的 1.21%。
张志勇与张敏系夫妻关系，上海诺牧为张志勇控制的企业。张志勇、张敏夫妇及
其一致行动人上海诺牧合计持有公司 176,634,817 股股份，占公司总股本的
42.21%。张志勇、张敏夫妇为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
控股股东名称：上海诺牧投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
注册资本：11.6167 亿元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1K38830P
64
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
成立日期：2016 年 2 月 23 日
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）实际控制人基本情况
张志勇先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级经济师、通信专业高级工程师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工
业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技
术公司副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中
心干部；2006 年 3 月至 2017 年 5 月任公司总裁，2009 年 2 月至今任公司董事长。
张敏女士，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级
会计师，国际财务管理师；1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限公司财务
副经理，2002 年至 2004 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004 年 9 月至
2006 年 2 月任公司执行董事，2006 年 3 月至今任公司董事、副总裁。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
张志勇 张敏
90.00% 99.00%
1.00%
宁波诺裕泰翔投资管理有 宁波梅山保税港区朝宗投
限公司 资管理中心（有限合伙）
34.78%
瑾瑜并购1号特定多个客 56.96%
户专项资产管理计划
上海财通资产
管理有限公司
1.00% 99.00%
上海诺牧投资中心（有限合伙）
30.32% 1.21% 10.68%
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
五、最近三年重大资产重组情况
65
（一）向江西日月同辉投资管理有限公司、贾明发行股份及支付现金购买
资产
2015 年 9 月 18 日，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限
公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向日月同辉、贾明通过发行股
份及支付现金购买资产，购买其合计持有的日月同行 100%股权。
2015 年 9 月 25 日，北京市工商局海淀分局核准了日月同行股东变更事项并
颁发了《营业执照》。日月同行因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商
变更登记手续，梅泰诺已成为日月同行的唯一股东，持有日月同行 100%股权。
2015 年 10 月 12 日，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案
的非公开发行股票事项。公司最终确定华安未来资产管理（上海）有限公司、广
西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）
及万家基金管理有限公司 4 名机构投资者为配售对象，确定该次发行价格为
26.04 元/股，发行股份数量为 11,520,737 股，募集配套资金总额 299,999,991.48
元。
2015 年 11 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向贾明、日月同辉等
2 名交易对方合计发行的 18,260,869 股普通 A 股股票，于 2015 年 11 月 2 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。同日，梅泰诺向华
安未来资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖
海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）及万家基金管理有限公司等 4 名特定投资
者合计发行的 11,520,737 股股票已经办理完毕股份登记手续。以上两部分新增股
份均于 2015 年 11 月 12 日上市。
（二）向上海诺牧发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 2 月 8 日，梅泰诺取得中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术
股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]192 号），核准该次交易。
66
2017 年 3 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更
事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281NWA1C）。
本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，宁波诺信成为上市公
司的全资子公司。梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。
2017 年 3 月 16 日，梅泰诺发行股份购买资产部分的发行新股获得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的受理。新增股份于 2017 年 3 月 24 日上市。
2017 年 8 月 7 日，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案的
非公开发行股票事项。公司最终确定华安未来资产管理（上海）有限公司、建信
基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、
和平安证券股份有限公司 5 名机构投资者为配售对象，确定该次发行价格为
33.60 元/股，发行股份数量为 101,190,475 股，募集配套资金总额 3,399,999,960.00
元。新增股份于 2017 年 9 月 7 日上市。
截至本预案出具日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此之外，公司
最近三年不存在其他重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
2015 年以前，公司作为国内领先传统通信基础设施供应商，在通信基础设
施行业深耕多年。自 2015 年以来，公司着力将企业累积的经验及资源转型“大
数据+人工智能”业务，先后完成对国内数字营销行业领先企业日月同行及全球
广告技术领先企业 BBHI 的收购，集中优势资源拓展数字营销行业，深度布局“大
数据+人工智能”产业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。未来
公司将立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步将自身打造为一家以技术和
数据作为驱动的大数据科技公司，聚焦“大数据智能营销及人工智能”领域跨境
融合业务。
目前公司业务主要分为供应端智能营销平台、需求端智能营销平台、大数据
智能应用与服务以及信息基础设施投资运营四部分。
（一）供应端智能营销平台
67
基于 BBHI 领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测
数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine Learning）方面，BBHI
集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展
示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，
从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主
实现精准营销。BBHI 集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有
广告产品包括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视频广告、本地原
生图片展示广告、消费勘察、域名广告等。根据媒体主类型及业务性质的不同，
BBHI 集团业务主要可以分为页面推送（Web publisher）、消费勘察（Email and
Lead-generation）、域名解析（Domain monetization）和软件授权使用（License
deals）四类。
（二）需求端智能营销平台
公司需求端智能营销平台由日月同行主要负责运营，其经营模式如下，以互
联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身
发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
（三）大数据智能应用与服务
历经多年发展，公司在数据侧筹谋布局，建设数据中心，包括移动支付数据、
考拉征信数据、银行信贷数据、运营商大数据、扶贫数据以及数字营销数据等业
务，并且借助政府引导背景的高精尖产业资金实现“放大效应”，通过数据治理
与数据湖的实施，建立多维全息用户图像；基于 Hadoop 的系统实施以及营销大
数据的实施，为行业客户提供数据管理与治理服务、提供基于行业的大数据解决
方案、垂直行业大数据全景展现、个体特征识别与标签管理等服务；目前，梅泰
诺大数据团队正基于大数据和智能算法营销系统，整合各类互联网应用下载平台
资源及流量资源，利用大数据分析、超级标签、人工智能、用户画像等多种技术
为广告主提供智能营销服务，为媒体主提供流量增值服务，拓展多个垂直行业深
度应用。
公司 AI 营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优
化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的
68
互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台，未来公司将
继续聚焦大数据及人工智能领域跨境融合业务。
（四）信息基础设施投资运营
公司信息基础设施投资运营业务主要为信息基础设施投资与运营（通信相关
业务）、通信网络基础设施产品及运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化
系统集成及设备销售、各类通信塔研发设计、生产制造、安装维护等基本业务，
围绕运营商信息基础设施服务需求，自建及收购铁塔、管道、室分、驻地网等通
信基站设施，为通信运营商提供运营服务及增值服务，积极开拓市场。在此基础
上，公司业务延伸至智慧城市建设中的基础设施和网络层及大数据处理业务等方
面。
七、最近三年的主要财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所审计的上市公司 2015 年至 2017 年财务报表，上市公
司最近三年主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
资产总额 1,203,909.30 394,702.65 302,275.53
负债总额 208,640.22 177,850.52 94,459.13
归属于母公司所有者权益 988,685.24 196,260.93 188,118.45
营业收入 275,132.79 98,421.87 76,804.94
利润总额 55,209.65 13,613.33 6,227.24
归属于母公司所有者的净利润 48,726.84 10,810.48 5,649.64
经营活动产生的现金流量净额 28,955.67 16,075.13 13,508.49
资产负债率 17.33% 45.06% 31.25%
毛利率 29.03% 31.33% 29.88%
基本每股收益 1.51 0.57 0.35
稀释每股收益 1.51 0.57 0.35
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况说明
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
69
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
70
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亚圣、宁波总有梦想、
杭州孟与梦及杭州南孟。交易对方基本情况如下：
（一）宁波亚圣合伙人情况
认缴财产
序 合伙人名 认缴财产份额
出资方式 份额比例 资金来源 类型
号 称 （万元）
（%）
1 孟宪坤 货币资金 100.00 2.86 自有资金 普通合伙人
2 裘方圆 货币资金 3,400.00 97.14 自有资金 有限合伙人
合计 3,500.00 100.00
（二）宁波总有梦想合伙人情况
合伙人 认缴财产份额 认缴财产份
序号 出资方式 资金来源 类型
名称 （万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 600.05 40.00 自有资金 普通合伙人
2 潘豪 货币资金 400.00 26.67 自有资金 有限合伙人
3 刘杰 货币资金 150.00 10.00 自有资金 有限合伙人
4 张蕾 货币资金 249.95 16.66 自有资金 有限合伙人
5 孟爱文 货币资金 100.00 6.67 自有资金 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00
（三）杭州孟与梦合伙人情况
合伙人名 认缴财产份额 认缴财产份额
序号 出资方式 资金来源 类型
称 （万元） 比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 7.00 1.00 自有资金 普通合伙人
2 裘方圆 货币资金 693.00 99.00 自有资金 有限合伙人
合计 700.00 100.00
（四）杭州南孟合伙人情况
合伙人 认缴财产份额 认缴财产份
序号 出资方式 资金来源 类型
名称 （万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 120.00 40.00 自有资金 普通合伙人
2 潘豪 货币资金 80.00 26.67 自有资金 有限合伙人
3 张蕾 货币资金 50.00 16.67 自有资金 有限合伙人
4 刘杰 货币资金 30.00 10.00 自有资金 有限合伙人
5 孟爱文 货币资金 20.00 6.67 自有资金 有限合伙人
合计 300.00 100.00
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
71
（一）宁波亚圣
1、基本情况
公司名称 宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 孟宪坤
注册资本 3,500 万元
实收资本 1,120 万元
统一社会信用代码 91330201MA281W7C3G
住所 宁波保税区商务大厦 533 室
主要办公地点 西湖区天目山路 294 号
成立日期 2016 年 4 月 27 日
营业期限 2016 年 4 月 27 日至 2031 年 4 月 26 日
股权投资，股权投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）
控股关系 持有华坤道威 56.00%股权
2、历史沿革
宁波亚圣由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于
2016 年 4 月 27 日成立。由裘方圆、孟宪坤分别出资 3,400 万元、100 万元，占
宁波亚圣股权比例 97.14%、2.86%。
宁波亚圣成立时的出资结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份额比
序号 合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 例（%）
1 孟宪坤 货币资金 100.00 2.86 普通合伙人
2 裘方圆 货币资金 3,400.00 97.14 有限合伙人
合计 3,500.00 100.00 -
3、合伙企业出资结构
裘方圆 孟宪坤
97.1429% 2.8571%
宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
4、宁波亚圣主营业务情况
72
宁波亚圣主要业务为股权投资，除投资并持有华坤道威 56%股权外，并无其
他实质性业务经营内容。
5、宁波亚圣控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威 56%股权外，宁波亚圣不涉及其他对外
投资情况。
6、宁波亚圣财务情况
单位：万元
科目名称 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31
资产总额 1,120.00 1,120.00
负债总额 1,120.63 1,120.00
归属于母公司所有者权益 -0.63 -
营业收入 - -
利润总额 -0.63 -
净利润 -0.63 -
注：以上财务数据未经审计。
（二）宁波总有梦想
1、基本情况
公司名称 宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 孟宪坤
注册资本 1,500 万元
实收资本 480 万元
统一社会信用代码 91330201MA281WKM8D
住所 宁波保税区商务大厦 530 室
主要办公地点 西湖区天目山路 294 号
成立日期 2016 年 4 月 28 日
营业期限 2016 年 4 月 28 日至 2031 年 4 月 27 日
投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）
控股关系 持有华坤道威 24.00%股权
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，宁波总有梦想成立
73
宁波总有梦想由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，
于 2016 年 4 月 28 日成立。
宁波总有梦想成立时的出资结构如下：
认缴财产份 认缴财产份
序号 合伙人名称 出资方式 类型
额（万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 100.00 6.67 普通合伙人
2 孟爱文 货币资金 100.00 6.67 有限合伙人
3 刘杰 货币资金 150.00 10.00 有限合伙人
4 孙小龙 货币资金 150.00 10.00 有限合伙人
5 张蕾 货币资金 200.00 13.33 有限合伙人
6 董冠军 货币资金 400.00 26.67 有限合伙人
7 潘豪 货币资金 400.00 26.67 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
（2）2016 年 11 月，宁波总有梦想变更合伙人
根据孟宪坤、潘豪、张蕾、刘杰、杨丽、孟爱文于 2016 年 11 月 24 日签署
《宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》、新合伙人
与原合伙人于 2016 年 11 月 24 日签署的《宁波保税区总有梦想投资管理合伙企
业（有限合伙）入伙协议》以及《关于宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有
限合伙）的财产份额认缴权转让协议书》，该等协议决定，董冠军将其持有宁波
总有梦想的合伙企业份额分别转让给孟宪坤、张蕾、杨丽；孙小龙将其持有的宁
波总有梦想合伙企业份额转让给孟宪坤。变更完成后，宁波总有梦想的出资情况
如下：
认缴财产份 认缴财产份
序号 合伙人名称 出资方式 类型
额（万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 575.00 38.33 普通合伙人
2 潘豪 货币资金 400.00 26.67 有限合伙人
3 刘杰 货币资金 150.00 10.00 有限合伙人
4 张蕾 货币资金 249.95 16.66 有限合伙人
5 孟爱文 货币资金 100.00 6.67 有限合伙人
6 杨丽 货币资金 25.05 1.67 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
（3）2018 年 1 月，宁波总有梦想变更合伙人
根据 2018 年 1 月 17 日宁波总有梦想原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人
决定书》，一致同意杨丽退伙并将原出资额 25.05 万元减少至 0 万元，孟宪坤出
资额由 575 万元增加至 600.05 万元。变更完毕后，出资比例如下：
74
认缴财产份 认缴财产份
序号 合伙人名称 出资方式 类型
额（万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 600.05 40.00 普通合伙人
2 潘豪 货币资金 400.00 26.67 有限合伙人
3 刘杰 货币资金 150.00 10.00 有限合伙人
4 张蕾 货币资金 249.95 16.66 有限合伙人
5 孟爱文 货币资金 100.00 6.67 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
3、合伙企业出资结构
孟宪坤 潘豪 刘杰 张蕾 孟爱文
40% 26.6667% 10% 16.6633% 6.6667%
宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
4、宁波总有梦想主营业务情况
宁波总有梦想的主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威 24%股权外，
并无其他实质性业务经营内容。
5、宁波总有梦想控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威 24%股权外，宁波总有梦想不涉及其他
对外投资情况。
6、宁波总有梦想财务情况
单位：万元
科目名称 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31
资产总额 480.00 480.00
负债总额 516.06 480.00
归属于母公司所有者权益 -36.06 -
营业收入 - -
利润总额 -36.06 -
净利润 -36.06 -
注：以上财务数据未经审计。
（三）杭州孟与梦
75
1、基本情况
公司名称 杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 孟宪坤
注册资本 700 万元
实收资本 280 万元
统一社会信用代码 91330104MA28075RXR
住所 杭州市江干区丁桥镇环丁路 1428 号 2 幢 625 室
主要办公地点 西湖区天目山路 294 号
成立日期 2016 年 11 月 22 日
营业期限 2016 年 11 月 22 日至 2031 年 11 月 21 日
实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、
期货）
控股关系 持有华坤道威 14.00%股权
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）设立
杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）由杭州市江干区市场监督管理局
登记批准，于 2016 年 11 月 22 日成立。由裘方圆、孟宪坤分别出资 693 万元、7
万元，占杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额比例分别为 99.00%、
1.00%。
杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）成立时的出资结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份
序号 合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 7.00 1.00 普通合伙人
2 裘方圆 货币资金 693.00 99.00 有限合伙人
合计 700.00 100.00 -
（2）2016 年 12 月名称变更
根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等有关法
律法规规定，经名称核准机关杭州市江干区市场监督管理局审核，同意核准杭州
孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）的名称变更为杭州孟与梦投资管理合伙企
业（有限合伙），于 2016 年 12 月 2 日登记完成。
3、合伙企业出资结构
76
裘方圆 孟宪坤
99% 1%
杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州孟与梦主营业务情况
杭州孟与梦主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威 14%股权外，并无
其他实质性业务经营内容。
5、杭州孟与梦控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威 14%股权外，杭州孟与梦不涉及其他对
外投资情况。
6、杭州孟与梦财务情况
单位：万元
科目名称 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31
资产总额 280.00 280.00
负债总额 280.14 280.00
归属于母公司所有者权益 -0.14 -
营业收入 - -
利润总额 -0.14 -
净利润 -0.14 -
注：以上财务数据未经审计。
（四）杭州南孟
1、基本情况
公司名称 杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 孟宪坤
注册资本 300 万元
实收资本 120 万元
统一社会信用代码 91330104MA28076T2W
住所 杭州市江干区丁桥镇环丁路 1428 号 2 幢 628 室
主要办公地点 西湖区天目山路 294 号
成立日期 2016 年 11 月 22 日
营业期限 2016 年 11 月 22 日至 2031 年 11 月 21 日
77
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）
控股关系 持有华坤道威 6.00%股权
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）设立
杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）由杭州市江干区市场监督管理局登
记批准，于 2016 年 11 月 22 日成立。
杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）成立时的出资结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份
序号 合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 85.00 28.33 普通合伙人
2 潘豪 货币资金 80.00 26.67 有限合伙人
3 张蕾 货币资金 50.00 16.67 有限合伙人
4 刘杰 货币资金 30.00 10.00 有限合伙人
5 孙小龙 货币资金 30.00 10.00 有限合伙人
6 孟爱文 货币资金 20.00 6.67 有限合伙人
7 杨丽 货币资金 5.00 1.67 有限合伙人
合计 300.00 100.00 -
（2）2016 年 12 月，杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）变更合伙人
根据 2016 年 12 月 1 日杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）原合伙人签
署的《合伙企业全体合伙人决定书》，一致同意孙小龙退伙并由原出资额 30 万
元减少至 0 万元，孟宪坤出资额由 85 万元增加至 115 万元。变更完毕后，出资
比例如下：
认缴财产份额 认缴财产份
序号 合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 额比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 115.00 38.33 普通合伙人
2 潘豪 货币资金 80.00 26.67 有限合伙人
3 张蕾 货币资金 50.00 16.67 有限合伙人
4 刘杰 货币资金 30.00 10.00 有限合伙人
5 孟爱文 货币资金 20.00 6.67 有限合伙人
6 杨丽 货币资金 5.00 1.66 有限合伙人
合计 300.00 100.00 -
（3）2016 年 12 月，名称变更
根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等有关法
律法规规定，经名称核准机关杭州市江干区市场监督管理局审核，同意核准杭州
78
南孟企业管理合伙企业（有限合伙）的名称变更为杭州南孟投资管理合伙企业（有
限合伙），于 2016 年 12 月 2 日登记完成。
（4）2018 年 1 月，杭州南孟变更合伙人
根据 2018 年 1 月 17 日杭州南孟原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人决定
书》，一致同意杨丽退伙并将原出资额 5 万元减少至 0 万元，孟宪坤出资额由
115 万元增加至 120 万元。变更完毕后，出资比例如下：
认缴财产份额 认缴财产份额
序号 合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 比例（%）
1 孟宪坤 货币资金 120.00 40.00 普通合伙人
2 潘豪 货币资金 80.00 26.67 有限合伙人
3 张蕾 货币资金 50.00 16.67 有限合伙人
4 刘杰 货币资金 30.00 10.00 有限合伙人
5 孟爱文 货币资金 20.00 6.67 有限合伙人
合计 300.00 100.00 -
3、合伙企业出资结构
孟宪坤 潘豪 刘杰 张蕾 孟爱文
40% 26.6667% 10% 16.6667% 6.6667%
杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州南孟主营业务情况
杭州南孟的主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威 6%股权外，并无
其他实质性业务经营内容。
5、杭州南孟控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威 6%股权外，杭州南孟不涉及其他对外
投资情况。
6、杭州南孟财务情况
单位：万元
科目名称 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31
79
资产总额 120.00 120.00
负债总额 120.06 120.00
归属于母公司所有者权益 -0.06 -
营业收入 - -
利润总额 -0.06 -
净利润 -0.06 -
注：以上财务数据未经审计。
三、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
四、交易对方的管理模式、权利义务安排
（一）宁波亚圣
宁波亚圣由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于
2016 年 4 月 27 日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
合伙目的：投资管理，以期获得投资回报，实现合伙人及各方经济效益、社
会效益最大化。
存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日
起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，
每次延长经营期限不超过 2 年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决
议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
管理模式：除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
权利义务安排：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的
合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期
向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事
务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
80
合伙企业的利润分配：合伙企业当年生产的利润，在弥补完以前年度亏损后
再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
合伙企业的亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责
任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。全体合伙人另有约定的，从
其规定。
（二）宁波总有梦想
宁波总有梦想由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，
于 2016 年 4 月 28 日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
合伙目的：投资管理，以期获得投资回报，实现合伙人及各方经济效益、社
会效益最大化。
存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日
起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，
每次延长经营期限不超过 2 年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决
议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
管理模式：除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
权利义务安排：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的
合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期
向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事
务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙企业的利润分配：合伙企业当年生产的利润，在弥补完以前年度亏损后
再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
合伙企业的亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责
任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。全体合伙人另有约定的，从
其约定。
（三）杭州孟与梦
81
杭州孟与梦由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于 2016 年 11 月 22
日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
存续期限：企业的经营期限为十五年。
管理模式：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实际合伙人一人一票表决
权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表
决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
（7）修改合伙协议内容
执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;
（6）全体合伙人委托的其他职权。
企业利润分配、亏损分担方式：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年进行 1 次利润分配或亏损分担。时间为每年的 3 月。
82
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任,
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）杭州南孟
杭州南孟由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于 2016 年 4 月 27 日成
立。执行事务合伙人为孟宪坤。
合伙目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力
的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日
起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，
每次延长经营期限不超过 2 年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决
议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
管理模式：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实际合伙人一人一票表决
权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表
决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
（7）修改合伙协议内容
执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
83
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;
（6）全体合伙人委托的其他职权。
企业利润分配、亏损分担方式：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年进行 1 次利润分配或亏损分担。时间为每年的 3 月。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任,
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭
州孟与梦、杭州南孟的执行事务合伙人均为孟宪坤先生，与上市公司不存在关联
关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。目前,本次发行尚
未确定与公司有关联关系的发行对象。上市公司及其关联方不参与询价及认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据申购报价情况遵照
价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对
象。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
84
截至本预案出具日，本次交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案出具日，本次交易对方之中，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟
与梦、杭州南孟的实际控制人均为孟宪坤先生，存在一致行动关系。
十、交易对方穿透后计算的合计人数
本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方按照向上穿透直至自然
人和法人的原则对其合伙人进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易
对方人数共计 6 人，具体情况如下：
序号 交易对方名称 最终出资人个数
1 宁波亚圣 2
2 宁波总有梦想 5
3 杭州孟与梦 2
4 杭州南孟 5
小计 14
剔除重复出资人 8
合计 6
交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人后的总人数为 6 人，不到 200
人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及中国证监会有关
政策的规定。
穿透直至自然人后，本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方情
况如下：
（一）孟宪坤
85
姓名 孟宪坤 性别 男 国籍 中国
是否拥有国外 穿透后持有华
身份证号 3203221976******** 无 13.74%
永久居留权 坤道威股份
住所 杭州市江干区钱潮路 9 号东方润园
通讯地址 杭州市西湖区天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 15 楼
浙江华坤道威数据科技有限公司，担任执行董事兼总经理；
杭州华坤道威信诚广告创意有限公司，担任执行董事兼总经理；
杭州华坤道威欧域投资管理有限公司，担任执行董事兼总经理；
近三年任 温州华坤道威房产代理有限公司，担任执行董事兼经理；
职情况 杭州华坤道威营销策划有限公司，担任执行董事兼总经理；
杭州华坤道威数据技术有限公司，担任执行董事；
杭州萝卜智能技术有限公司，担任执行董事兼总经理；
浙江南孟文化发展有限公司，担任执行董事兼总经理。
（二）裘方圆
姓名 裘方圆 性别 女 国籍 中国
是否拥有国 穿透后持有华
身份证号 330781198809****** 外永久居留 无 坤道威股份 68.26%
权
住所 杭州市江干区钱潮路 9 号东方润园
通讯地址 杭州市江干区钱潮路 9 号东方润园
近三年任
无
职情况
（三）张蕾
姓名 张蕾 性别 女 国籍 中国
是否拥有国
穿透后持有华
身份证号 330103198206****** 外永久居留 无 5.00%
坤道威股份
权
住所 杭州良渚文化村柳映坊
通讯地址 杭州市西湖区天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 15 楼
浙江华坤道威数据科技有限公司，担任 CIO/副总裁；
近三年任
杭州华坤广告策划有限公司，担任执行董事兼总经理；
职情况
杭州华坤建筑劳务有限公司，担任监事。
（四）刘杰
姓名 刘杰 性别 男 国籍 中国
是否拥有国
穿透后持有华
身份证号 331002198209****** 外永久居留 无 3.00%
坤道威股份
权
住所 杭州市下城区武林府
86
通讯地址 杭州市西湖区天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 15 楼
浙江华坤道威数据科技有限公司，担任任副总裁；
近三年任
杭州华坤道威数据技术有限公司，担任经理；
职情况
大理小木羊体育文化传播有限责任公司，担任执行董事职位。
（五）孟爱文
姓名 孟爱文 性别 女 国籍 中国
是否拥有国
穿透后持有华
身份证号 332522198212****** 外永久居留 无 2.00%
坤道威股份
权
住所 杭州市良渚文化村秋荷坊
通讯地址 杭州市西湖区天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 15 楼
浙江华坤道威数据科技有限公司，担任出纳主管；
杭州华坤道威云孟数字科技有限公司，担任监事；
杭州华坤道威信诚广告创意有限公司，担任监事；
近三年任 杭州华坤道威数据技术有限公司，担任监事；
职情况 温州华坤道威房产代理有限公司，担任监事；
杭州华坤道威营销策划有限公司，担任监事；
杭州华坤广告策划有限公司，担任监事；
杭州军龙建筑劳务有限公司，担任执行董事兼总经理。
（六）潘豪
姓名 潘豪 性别 男 国籍 中国
是否拥有国
穿透后持有华
身份证号 331002198209****** 外永久居留 无 8.00%
坤道威股份
权
住所 杭州市滨江区瑞丽中央花城
通讯地址 杭州市西湖区天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 15 楼
近三年任
浙江华坤道威数据科技有限公司，担任房产事业部担任总监。
职情况
87
第五节 标的公司基本情况
一、 交易标的的基本情况
公司名称 浙江华坤道威数据科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市江干区华联时代大厦 A 幢 2404 室
主要办公地点 杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 7 层、15 层
法定代表人 孟宪坤
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330104682905885L
成立日期 2008 年 12 月 1 日
营业期限 2008 年 12 月 1 日至长期有效
服务：计算机软硬件、电子商务平台、计算机网络、数据技术、数据
处理技术、物联网技术、云计算技术、虚拟现实技术、人工智能技术、
计算机软硬件、计算机系统集成的技术服务、技术开发、技术咨询、
成果转让，数据库管理平台开发及应用，以服务外包方式从事系统应
用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理的信息技术业务、数据
经营范围
库技术服务与管理，房地产信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），
数据采集、分析、管理及应用，微信公众平台开发，市场营销策划，
企业形象策划，房地产中介，设计、制作、代理国内广告；批发、零
售（含网上销售）：日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 历史沿革
（一）华坤道威成立
2008 年 10 月 24 日，自然人股东裘方圆出资 0.5 万元、杨坤华出资 0.5 万元、
孟宪坤出资 9 万元设立杭州华坤道威房地产咨询有限公司，注册资本为 10 万元。
法定代表人为裘方圆。
2008 年 11 月 28 日，杭州英泰会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（杭英验字（2008）第 871 号），验证截至 2008 年 11 月 28 日，杭州华坤
道威房地产咨询有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10 万元。
2008 年 12 月 1 日，杭州市工商行政管理局下发《准予设立登记通知书》((下)
登记受理[2008]第 031894 号)，核准华坤道威设立。华坤道威设立时，各股东出
资比例如下：
88
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 9.00 货币 90.00%
2 裘方圆 0.50 货币 5.00%
3 杨坤华 0.50 货币 5.00%
合计 10.00 - 100.00%
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2012 年 8 月，第一次股权转让
2012 年 7 月 18 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将
其持有的 8%、4%股权分别转让给董冠军、潘豪，裘方圆将其持有的 5%股权转
让给张蕾，杨坤华将其持有的 3%、2%股权分别转让给张蕾、孟爱文。
同日，孟宪坤、裘方圆、杨坤华分别与各自的交易对方签署《股权转让协议》，
孟宪坤将其持有的 8%、4%股权分别以 0.8 万元、0.4 万元转让给董冠军、潘豪；
裘方圆将其持有的 5%股权以 0.5 万元转让给张蕾；杨坤华将其持有的 3%、2%
股权分别以 0.3 万元、0.2 万元转让给张蕾、孟爱文。华坤道威法定代表人由裘
方圆变更至孟宪坤。
2012 年 8 月 15 日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次
股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 7.80 货币 78.00%
2 张蕾 0.80 货币 8.00%
3 董冠军 0.80 货币 8.00%
4 潘豪 0.40 货币 4.00%
5 孟爱文 0.20 货币 2.00%
合计 10.00 - 100.00%
2、2013 年 2 月，第二次股权转让
2013 年 2 月 18 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将
其持有的 3%、4%、4%、4%股权分别转让给孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军。
同日，孟宪坤与该次股权转让的交易对手分别签署《股权转让协议》，孟宪
坤将其持有的 3%、4%、4%、4%股权分别以 0.3 万元、0.4 万元、0.4 万元、0.4
万元转让给孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军。
89
2013 年 2 月 26 日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次
股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 6.30 货币 63.00%
2 董冠军 1.20 货币 12.00%
3 张蕾 0.80 货币 8.00%
4 潘豪 0.40 货币 4.00%
5 王楚文 0.40 货币 4.00%
6 张腾龙 0.40 货币 4.00%
7 孙小龙 0.30 货币 3.00%
8 孟爱文 0.20 货币 2.00%
合计 10.00 - 100.00%
3、2014 年 5 月，第三次股权转让
2014 年 4 月 24 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意王楚文将
其持有的 4%股权转让给孟宪坤，张蕾将其持有的 3%、1%股权分别转让给孟宪
坤、潘豪。
同日，王楚文、张蕾分别与各自的交易对手签署《股权转让协议》，王楚文
将其持有的 4%股权以 0.4 万元转让给孟宪坤；张蕾将其持有的 3%股权、1%股
权分别以 0.3 万元、0.1 万元转让给孟宪坤、潘豪。
2014 年 5 月 19 日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次
股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 7.00 货币 70.00%
2 董冠军 1.20 货币 12.00%
3 潘豪 0.50 货币 5.00%
4 张蕾 0.40 货币 4.00%
5 张腾龙 0.40 货币 4.00%
6 孙小龙 0.30 货币 3.00%
7 孟爱文 0.20 货币 2.00%
合计 10.00 - 100.00%
4、2015 年 3 月，第四次股权转让
2015 年 3 月 6 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意张腾龙将
其持有的 4%股权转让给孟宪坤。
90
同日，张腾龙与孟宪坤签署《股权转让协议》，张腾龙将其持有的 4%股权
以 0.4 万元转让给孟宪坤。
2015 年 3 月 6 日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次
股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 7.40 货币 74.00%
2 董冠军 1.20 货币 12.00%
3 潘豪 0.50 货币 5.00%
4 张蕾 0.40 货币 4.00%
5 孙小龙 0.30 货币 3.00%
6 孟爱文 0.20 货币 2.00%
合计 10.00 - 100.00%
5、2016 年 1 月，第五次股权转让
2016 年 1 月 12 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将
其持有的 2%股权转让给潘豪，董冠军将其持有的 1%、3%股权分别转让给潘豪、
刘杰。
同日，孟宪坤、董冠军分别与其各自的交易对手签署《股权转让协议》，孟
宪坤将其持有的 2%股权以 0.2 万元转让给潘豪；董冠军将其持有的 1%、3%股
权分别以 0.1 万元、0.3 万元转让给潘豪、刘杰。
2016 年 1 月 14 日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 7.20 货币 72.00%
2 董冠军 0.80 货币 8.00%
3 潘豪 0.80 货币 8.00%
4 张蕾 0.40 货币 4.00%
5 孙小龙 0.30 货币 3.00%
6 刘杰 0.30 货币 3.00%
7 孟爱文 0.20 货币 2.00%
合计 10.00 - 100.00%
6、2016 年 1 月，第一次增资
91
2016 年 1 月 21 日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意同比例增资，
华坤道威注册资本由 10 万元增加至 5,000 万元，增加的 4,990 万元注册资本分别
由孟爱文认缴 99.80 万元、孙小龙认缴 149.70 万元、张蕾认缴 199.60 万元、潘
豪认缴 399.20 万元、董冠军认缴 399.20 万元、刘杰认缴 149.70 万元、孟宪坤认
缴 3,592.80 万元。
2018 年 2 月 26 日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（杭正瑞验字（2018）第 2010 号），验证截至 2016 年 1 月 26 日，华坤道威已
收到全体股东孟宪坤、董冠军、潘豪、张蕾、孙小龙、刘杰、孟爱文缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 1,990 万元。截至 2016 年 1 月 26 日，华坤道威注册
资本 5,000 万元，实收资本 2,000 万元。
2016 年 1 月，杭州市江干区市场监督管理局对上述增资事项予以变更登记。
该次增资完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 3,600.00 货币 72.00%
2 董冠军 400.00 货币 8.00%
3 潘豪 400.00 货币 8.00%
4 张蕾 200.00 货币 4.00%
5 孙小龙 150.00 货币 3.00%
6 刘杰 150.00 货币 3.00%
7 孟爱文 100.00 货币 2.00%
合计 5,000.00 - 100.00%
7、2016 年 1 月，名称变更
2016 年 1 月，杭州华坤道威房地产咨询有限公司将名称变更为浙江华坤道
威数据科技有限公司，并修订了经营范围。2016 年 1 月 29 日，杭州市江干区市
场监督管理局对上述事项予以变更登记，并换发了新的《营业执照》。
8、2016 年 11 月，第六次股权转让
2016 年 11 月 15 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意董冠军
将其持有的 8%股权转让给孟宪坤，孙小龙将其持有的 3%股权转让给孟宪坤。
92
同日，董冠军、孙小龙分别与孟宪坤签署《股权转让协议》，董冠军将其持
有的 8%股权以 400 万元转让给孟宪坤；孙小龙将其持有的 3%股份以 150 万元
转让给孟宪坤。
2016 年 11 月 21 日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登
记。该股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 孟宪坤 4,150.00 货币 83.00%
2 潘豪 400.00 货币 8.00%
3 张蕾 200.00 货币 4.00%
4 刘杰 150.00 货币 3.00%
5 孟爱文 100.00 货币 2.00%
合计 5,000.00 - 100.00%
9、2016 年 11 月，第七次股权转让
2016 年 11 月 24 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟爱文
将其持有的 2%股权转让给杭州孟与梦，张蕾将其持有的 4%股权转让给杭州孟
与梦，潘豪将其持有的 8%股权转让给杭州孟与梦，刘杰将其持有的 3%股权转
让给宁波总有梦想，孟宪坤将其持有的 21%、6%、56%分别转让给宁波总有梦
想、杭州南孟、宁波亚圣。
同日，孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤分别与各自的交易对手签署《股
权转让协议》，孟爱文将其持有的 2%股权以 100 万元转让给杭州孟与梦，张蕾
将其持有的 4%股权以 200 万元转让给杭州孟与梦，潘豪将其持有的 8%股权以
400 万元转让给杭州孟与梦，刘杰将其持有的 3%股权以 150 万元转让给宁波总
有梦想，孟宪坤将其持有的 21%、6%、56%分别以 1,050 万元、300 万元、2,800
万元转让给宁波总有梦想、杭州南孟、宁波亚圣。
2016 年 11 月 28 日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登
记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 宁波亚圣 2,800.00 货币 56.00%
2 宁波总有梦想 1,200.00 货币 24.00%
3 杭州孟与梦 700.00 货币 14.00%
93
4 杭州南孟 300.00 货币 6.00%
合计 5,000.00 - 100.00%
10、2018 年 2 月，缴足注册资本
2018 年 2 月，华坤道威全体股东宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及
杭州南孟缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元。
2018 年 2 月 27 日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（杭正瑞验字（2018）第 2011 号），验证截至 2018 年 2 月 11 日，华坤道威已
收到全体股东宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟缴纳的注册资本
（实收资本）合计 3,000 万元。截至 2018 年 2 月 11 日，华坤道威注册资本 5,000
万元，实收资本 5,000 万元。
三、交易标的的股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
本次交易标的为华坤道威100%股权。截至本预案出具日，华坤道威的股权
结构如下图所示：
2.86% 孟宪坤 1.00% 孟宪坤 40.00% 孟宪坤 40.00% 孟宪坤
6.67% 孟爱文 6.67% 孟爱文
97.14% 裘方圆 99.00% 裘方圆 16.66% 张蕾 16.66% 张蕾
10.00% 刘杰 10.00% 刘杰
26.67% 潘豪 26.67% 潘豪
宁波亚圣股权投资合伙 杭州孟与梦投资管理合 宁波保税区总有梦想投资管 杭州南孟投资管理合伙
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 理合伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
56.00% 14.00% 24.00% 6.00%
浙江华坤道威数据科技有限公司
本次交易完成后，华坤道威将成为梅泰诺的全资子公司。
（二）控股股东及实际控制人
94
截至本预案出具日，宁波亚圣直接持有华坤道威 56.00%股权，为华坤道威
的控股股东。截至本预案出具之日，裘方圆通过宁波亚圣间接持有华坤道威
54.40%的股权，通过杭州孟与梦间接持有华坤道威 13.86%的股权，合计持有华
坤道威 68.26%的股权；孟宪坤通过宁波亚圣间接持有华坤道威 1.60%的股权，
通过宁波总有梦想间接持有华坤道威 9.60%的股权，通过杭州孟与梦间接持有华
坤道威 0.14%的股权，通过杭州南孟间接持有华坤道威 2.40%的股权，合计持有
华坤道威 13.74%的股权。孟宪坤与裘方圆系夫妻关系，共同合计持有华坤道威
82%的股权，为华坤道威的实际控制人。
（三）标的公司下属公司情况
截至本预案出具日，华坤道威拥有7家控股子公司，情况如下：
1、杭州华坤道威信诚广告创意有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州华坤道威信诚广告创意有限公司
法定代表人 孟宪坤 注册资本 50 万元
成立时间 2014 年 6 月 3 日 华坤道威持股比例 100%
公司地址 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2068 室
服务：国内广告设计、制作，会展服务，经济信息咨询（除证券、
经营范围
期货、商品中介），其他无须报经审批的一切合法项目。
（2）主营业务
杭州华坤道威信诚广告创意有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的
互联网市场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方
案。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 232.47 859.77
所有者权益 593.55 507.42
利润表数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 281.60 970.09
净利润 86.14 483.12
2、杭州华坤道威云孟数字科技有限公司
95
（1）基本情况
公司名称 杭州华坤道威云孟数字科技有限公司
曾用名 杭州华坤道威房地产销售有限公司
法定代表人 孟宪坤 注册资本 50 万元
成立时间 2008 年 11 月 28 日 华坤道威持股比例 100%
公司地址 杭州市下城区现代置业大厦东楼 916（办公）室
服务：数字技术、计算机软硬件、电子商务技术、计算机网络的
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，房产中介，经济信
经营范围 息咨询（除商品中介），投资咨询（除证券、期货），市场营销策
划，国内广告的设计、制作、发布（除网络广告发布）；其他无
须报经审批的一切合法项目。
（2）主营业务
杭州华坤道威云孟数字科技有限公司基于 DMP 大数据分析系统，通过华坤
道威自有企业数据营销自动化平台，筛选潜在目标用户数据，提高目标用户销
售有效转化率，解决客户营销中的终端销售问题，利用专业团队制定营销策划、
场外拓展、整合大数据平台资源，现场指派专业人员团队独家代理房地产项目
销售业务，按实现销售额（包括目标值、挑战值）的一定百分比计取代理费。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 5,626.49 5,464.85
所有者权益 3,939.10 3,768.31
利润表数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,578.29 4,483.91
净利润 170.79 1,756.33
3、温州华坤道威房产代理有限公司
（1）基本情况
公司名称 温州华坤道威房产代理有限公司
法定代表人 孟宪坤 注册资本 100 万元
成立时间 2011 年 6 月 1 日 华坤道威持股比例 100%
公司地址 温州市鹿城区新城大道中通大厦 8 楼 E 座
房产营销策划代理，房地产中介，中地产信息咨询服务。设计、
经营范围
制作、代理、发布国内各类广告。
（2）主营业务
温州华坤道威房产代理有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的互联
96
网市场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方案。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 96.28 217.10
所有者权益 104.17 113.72
利润表数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 4.91
净利润 -9.54 3.64
4、杭州华坤道威营销策划有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州华坤道威营销策划有限公司
法定代表人 孟宪坤 注册资本 50 万元
成立时间 2008 年 12 月 1 日 华坤道威持股比例 100%
公司地址 杭州市下城区现代置业大厦东楼 916（办公）室-2
服务：企业营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询（出证券期
经营范围 货、商品中介），房地产中介，设计，制作、代理、发布国内广
告（除网络广告发布）；其他无须报经审批的一切合法项目。
（2）主营业务
杭州华坤道威营销策划有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的互联
网市场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方案。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 493.97 1,399.17
所有者权益 49.87 -42.58
利润表数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 294.26 1,229.09
净利润 92.45 319.16
5、杭州华坤广告策划有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州华坤广告策划有限公司
法定代表人 张蕾 注册资本 300 万元
成立时间 2007 年 12 月 4 日 华坤道威持股比例 100%
公司地址 杭州市拱墅区祥园路 35 号 743 室
97
广告的设计、制作；会展服务；经济信息咨询（除证券、期货、
经营范围 商品中介）；房产中介服务；市场营销策划；房地产信息咨询；
其他无须报经审批的以其合法项目。
（2）主营业务
杭州华坤广告策划有限公司主营业务为为房地产企业梳理项目的互联网市
场推广思路，提供市场顾问与咨询，提出具体营销策划与广告推广方案。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 528.28 706.09
所有者权益 431.26 420.85
利润表数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 44.10 366.99
净利润 10.41 25.45
6、杭州华坤道威数据技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州华坤道威数据技术有限公司
法定代表人 刘杰 注册资本 100 万元
成立时间 2007 年 4 月 28 日 华坤道威持股比例 100%
公司地址 浙江省杭州市拱墅区祥园路 38 号 1 幢东区 B308 室
数据处理技术、计算机软硬件、电子商务技术、计算机网络的技
术服务、技术开发、技术咨询、成果转让；房产信息咨询；房产
经营范围
中介代理；市场营销策划；广告的设计、制作（凡涉及许可证的
并有效许可证经营）
（2）主营业务
杭州华坤道威数据技术有限公司基于 DMP 大数据分析系统，通过华坤道威
自有企业数据营销自动化平台，筛选潜在目标用户数据，提高目标用户销售有
效转化率，解决客户营销中的终端销售问题，利用专业团队制定营销策划、场
外拓展、整合大数据平台资源，现场指派专业人员团队独家代理房地产项目销
售业务，按实现销售额（包括目标值、挑战值）的一定百分比计取代理费。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 740.97 737.98
98
所有者权益 456.86 195.23
利润表数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 671.50 813.00
净利润 261.63 221.50
7、杭州华坤道威大料广告设计有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州华坤道威大料广告设计有限公司
法定代表人 徐飞斌 注册资本 100 万元
成立时间 2011 年 11 月 25 日 华坤道威持股比例 51%
浙江省杭州市上城区光复路 20-1 号（杭州市上城区高银假日酒
公司地址
店）510 室
国内广告的设计、制作、代理；平面设计；展示设计；企业形象
经营范围 策划；雕塑设计；室内装饰设计；景观设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务
杭州华坤道威大料广告设计有限公司主营业务为向客户提供广告设计、制
作、代理、平面设计、展示设计、企业形象策划等服务。
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.03 0.03
所有者权益 0.03 0.03
利润表数据 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 2.91
净利润 - -3.45
其中温州华坤道威房产代理有限公司、杭州华坤道威营销策划有限公司、杭
州华坤广告策划有限公司、杭州华坤道威数据技术有限公司、杭州华坤道威大料
广告设计有限公司正在履行注销手续。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案出具日，华坤道威的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
99
本次重组后，华坤道威现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排
事宜。未来若有需要，华坤道威将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规
定，履行必要的程序后进行调整。
（六）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，华坤道威不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务发展情况
（一）业务概况
华坤道威是一家以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，通过运
用高阶算法的建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应
用+服务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
目前，华坤道威数据智能服务主要依据数据管理平台（DMP）开展，通过
对第一方、第二方及第三方数据信息进行采集、整合及分析等处理，运用数据分
析预测模型，生成多维度的用户预测标签数据库，从跨设备、跨线上线下的数据
整合、建立科学的数据模型算法、智能管控数据处理流程，到挖掘分析数据、应
用落地，并在不同的场景下，实现例如标准化标签输出、消费者洞察、口碑分析、
营销决策支持等个性化的应用和服务。
华坤道威以 DMP 为基础，搭建企业数据营销自动化平台（数聚客、数聚房
等）、全域精准智投平台（DSP）等应用平台，为客户提供带有特定预测标签用
户人群选取与管理、广告精准投放与效果管理、广告策划及终端销售等多种服务
100
或综合解决方案，帮助客户筛选及管理已有用户与潜在用户，降低获客成本，提
升推广投资回报率。
目前，华坤道威客户范围覆盖了房地产、商业零售、教育、金融、家居和医
美等多类垂直领域。未来，华坤道威将继续积累在数据智能服务方面的经验与技
术，不断丰富业务内容，逐步将业务向更多领域进行拓展。
目前华坤道威主营业务主要聚焦于大数据营销及应用。数据营销领域，华
坤道威在业务上游主要对接拥有媒体资源的媒体运营商、代理商或 ADX 运营商
或代理商，其业务下游为具有广告投放需求的广告主。在数据应用领域，华坤
道威业务上游为第三方数据提供商，其业务下游为具有相关数据应用需求的终
端客户。
华坤道威凭借出色的客户洞察力及数据建模分析能力，近两年在行业中先后
位列 2016 年大数据应用解决方案提供商百强榜第 41 名、2016 年度中国最佳 DSP
服务提供商排行榜第 46 名以及 2017 中国大数据企业百强排行榜第 59 名。此外，
华 坤 道 威 先 后 荣 获 2016 年 度 中 国 互 联 网 大 数 据 营 销 行 业 领 军 企 业 奖 、
2016iResearch Awards 金瑞奖最佳产品/服务创新奖、2016 年度中国大数据领域最
佳大数据服务供应商奖、2017 中国互联网经济年度品牌、2017 大数据最佳营销
应用奖及 2017 年度最佳商业智能营销创新奖等奖项。
（二）行业监管体制和法律法规
101
本次交易标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，目前主要聚焦于大
数据营销及应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
规定，华坤道威属于“I64 互联网和相关服务”。行业主要监管体制和法律法规
情况如下：
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业行政主管部门
序号 行政主管部门 相关主要职责
负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互
联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、
专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新
技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相
关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相
关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技
1 工业和信息化部
术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息
安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统
网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信
网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、
互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责
网络安全防护、应急管理和处置等。
2 国家工商行政管理总局 指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作等。
预防、制止和侦查违法犯罪活动；防范、打击恐怖活动；
3 公安部 维护社会治安秩序，制止危害社会治安秩序的行为；监督
管理公共信息网络的安全监察工作等。
着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文
化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问
中共中央网络安全和信
4 题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重
息化领导小组办公室
大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强
安全保障能力等。
（2）行业自律机构
序号 行业自律机构 相关主要职责
制订并实施互联网行业自律规范和公约，协调会员关系，
调解会员纠纷，促进会员间的沟通与协作，发挥行业自律
作用，维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权
1 中国互联网协会
益。经政府主管部门批准、授权或委托，制订互联网行业
标准与规范，开展行业信用评价、资质及职业资格审核、
奖项评选和申报推荐等工作。
102
接受国家有关部门授权或委托，推动信息立法、信息标准
化、信息安全和认证、信息资源开发利用等基础工作的开
展，参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准
和规范、行业准入条件及收费标准的研究制定工作，依法
2 中国信息协会 参与行业资质管理等相关工作，积极组织有关单位推广和
应用信息技术；在法律规范和政府有关部门指导下，制订
并组织实施行业职业道德准则等行规行约，推动行业诚信
建设和廉洁管理，建立并完善行业自律和约束机制，规范
会员行为，维护公平竞争的市场环境等。
根据《中华人民共和国广告法》对广告行业组织职责的要
求，组织开展对广告法律、法规、规章及行业发展状况的
研究工作，制定行业规范。建立、完善行业自律约束机制。
3 中国广告协会
健全行业自律规则和职业道德准则；建立广告监测、劝诫
机制和广告投诉处理机制，杜绝虚假违法广告，净化广告
环境，规范市场秩序等。
对行业发展的技术经济政策、法规的制订进行研讨、提出
建议，并积极宣传贯彻有关政策法规；订立行业行规行约，
4 中国软件行业协会 约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、
修改行业的国家标准和行业标准、团体标准以及推荐性标
准，并推进标准的贯彻实施等。
2、行业主要法规及产业政策
（1）行业主要法规
序号 文件名称 实施时间 主要内容
自然人的个人信息受法律保护。任何组织和
个人需要获取他人个人信息的，应当依法取
《中华人民共和国民法
1 2017年10月 得并确保信息安全，不得非法收集、使用、
总则》
加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、
提供或者公开他人个人信息。
任何个人和组织不得从事非法侵入他人网
络、干扰他人网络正常功能、窃取网络数据
等危害网络安全的活动；不得提供专门用于
从事侵入网络、干扰网络正常功能及防护措
施、窃取网络数据等危害网络安全活动的程
序、工具；明知他人从事危害网络安全的活
《中华人民共和国网络
2 2017年6月 动的，不得为其提供技术支持、广告推广、
安全法》
支付结算等帮助。国家支持网络运营者之间
在网络安全信息收集、分析、通报和应急处
置等方面进行合作，提高网络运营者的安全
保障能力。任何个人和组织不得窃取或者以
其他非法方式获取个人信息，不得非法出售
或者非法向他人提供个人信息。
103
明确国家保护能够识别公民个人身份和涉
及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个
人不得窃取或者以其他非法方式获取公民
个人电子信息，不得出售或者非法向他人提
《全国人民代表大会常 供公民个人电子信息。网络服务提供者和其
3 务委员会关于加强网络 2012年12月 他企业事业单位在业务活动中收集、使用公
信息保护的决定》 民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必
要的原则，明示收集、使用信息的目的、方
式和范围，并经被收集者同意，不得违反法
律、法规的规定和双方的约定收集、使用信
息。
《全国人民代表大会常 主要目的为兴利除弊，促进我国互联网的健
2009年8月修
4 务委员会关于维护互联 康发展，维护国家安全和社会公共利益，保
订
网安全的决定》 护个人、法人和其他组织的合法权益。
在中华人民共和国境内从事互联网信息服
务活动，必须遵守本办法。互联网信息服务
《互联网信息服务管理 2011年1月修
5 分为经营性和非经营性两类。国家对经营性
办法》 订
互联网信息服务实行许可制度；对非经营性
互联网信息服务实行备案制度。
国家对电信业务经营按照电信业务分类，实
行许可制度。经营电信业务，必须依照本条
例的规定取得国务院信息产业主管部门或
者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的
电信业务经营许可证。未取得电信业务经营
许可证，任何组织或者个人不得从事电信业
务经营活动。电信业务分为基础电信业务和
《中华人民共和国电信 2016 年 2 月
6 增值电信业务。经营增值电信业务，业务覆
条例》 修订
盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，
须经国务院信息产业主管部门审查批准，取
得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业
务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政
区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管
理机构审查批准，取得《增值电信业务经营
许可证》。
互联网广告可以以程序化购买广告的方式，
通过广告需求方平台、媒介方平台以及广告
《互联网广告管理暂行 信息交换平台等所提供的信息整合、数据分
7 2016年9月
办法》 析等服务进行有针对性地发布。通过程序化
购买广告方式发布的互联网广告，广告需求
方平台经营者应当清晰标明广告来源。
主要目的为规范广告活动，促进广告业的健
康发展，保护消费者的合法权益，维护社会
经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中
《中华人民共和国广告
8 2015年9月 的积极作用。广告主、广告经营者、广告发
法》
布者在中华人民共和国境内从事广告活动，
应当遵守本法。县级以上人民政府工商行政
管理部门是广告监督管理机关。
（2）行业政策
104
序号 文件名称 发布时间 主要内容
认真落实信息安全等级保护、风险评估等网
络安全制度，建立健全“大数据+网上督察”
安全保障体系。明确“大数据+网上督察”
《关于深入开展“大数
相关数据的采集、传输、存储、使用、开放
1 据+网上督察”工作的意 2017年9月
等具体要求，切实加强对涉密信息的保护。
见》
妥善处理加强监督与保障安全、维护隐私的
关系，探索完善安全保密管理规范措施，切
实保障数据安全。
完善云计算网络安全保障制度。贯彻落实
《网络安全法》相关规定，推动建立健全云
计算相关法律法规和管理制度。加强云计算
网络安全防护管理，落实公有云服务安全防
护和信息安全管理系统建设要求，完善云计
《云计算发展三年行动
2 2017年3月 算服务网络安全防护标准。加大公有云服务
计划（2017－2019 年）》
定级备案、安全评估等工作力度，开展公有
云服务网络安全防护检查工作，督促指导云
服务企业切实落实网络与信息安全责任，促
进安全防护手段落实和能力提升。逐步建立
云安全评估认证体系。
建立统一开放的大数据体系。全面推进重点
领域大数据高效采集、有效整合、安全利用，
深化政府数据和社会数据关联分析、融合利
用，提高宏观调控、市场监管、社会治理和
《“十三五”国家信息化 公共服务精准性和有效性。支持各类市场主
3 2016年12月
规划》 体、主流媒体利用数据资源创新媒体制作方
式，深化大数据在生产制造、经营管理、售
后服务等各环节创新应用，支撑技术、产品
和商业模式创新，推动大数据与传统产业协
同发展。
加强大数据在重点行业领域的深入应用，促
进跨行业大数据融合创新，在政府治理和民
生服务中提升大数据运用能力，推动大数据
与各行业领域的融合发展。推动重点行业大
数据应用。推动电信、能源、金融、商贸、
《大数据产业发展规划
4 2017年1月 农业、食品、文化创意、公共安全等行业领
（2016-2020 年）》
域大数据应用，推进行业数据资源的采集、
整合、共享和利用，充分释放大数据在产业
发展中的变革作用，加速传统行业经营管理
方式变革、服务模式和商业模式创新及产业
价值链体系重构。
加快推动流通转型升级。以满足消费者需求
为中心，积极开展全渠道经营，支持企业突
《国务院办公厅关于深
出商品和服务特色，充分应用移动互联网、
5 入实施“互联网+流通” 2016 年 4 月
物联网、大数据等信息技术，在营销、支付、
行动计划的意见》
售后服务等方面线上线下互动，全方位、全
天候满足消费需求，降低消费成本。
105
坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化
大数据应用，已成为稳增长、促改革、调结
《促进大数据发展行动 构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内
6 2015年8月
纲要》 在需要和必然选择。大数据成为推动经济转
型发展的新动力、重塑国家竞争优势的新机
遇、提升政府治理能力的新途径。
鼓励和支持广告企业与产业链条上下游企
业和机构优势互补，广告企业与外部产业资
源有机对接，实现广告企业内涵变革与外延
《广告业发展“十三五”
7 2016 年 7 月 扩大结合，专业化分工与规模效益结合，延
规划》
伸和拓宽广告产业链。支持鼓励广告业发展
优质项目建设。支持“互联网+广告”行动，
有关产业支持政策予以重点倾斜。
确定“科技服务业”中的“信息技术外包、
业务流程外包、知识流程外包等技术先进型
《产业结构调整指导目
8 2011年3月 服务”、“商务服务业”中的“广告创意、
录》
广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类
产业。
工商行政管理部门承担着指导广告业发展
《关于推进广告战略实 和监管广告市场的双重职责。完善与我国国
9 2012 年 4 月
施的意见》 情相适应的“政府监管、行业自律、社会监
督”的广告监管模式。
把广告业列入重点发展的产业，制定和落实
《关于深入贯彻落实科 扶持广告业发展的政策措施。支持和引导互
学发展观、积极促进经 联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自
10 2010年3月
济发展方式加快转变的 身优势，开发新的广告发布形式，提升广告
若干意见》 策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的
增长点。
加快行业结构调整，促进广告产业的专业
化、规模化发展，提升广告策划、创意、制
作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发
展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基
《关于促进广告业发展
11 2008年4月 础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为
的指导意见》
先导，形成布局合理、结构优化的广告产业
体系；广告经营总额继续保持较快增长，使
广告业总体发展水平与全面建设小康社会
和市场经济的发展水平相适应。
（三）主营业务情况
目前华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其
中数据智能服务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业
营销业务。未来华坤道威将着力拓展智能标签服务业务，充分发挥自身数据挖掘
及分析方面的竞争优势，进一步增强市场竞争力及行业地位。
106
1、数据智能服务业务
（1）数据智能服务业务核心要素
目前，华坤道威数据智能服务业务主要以数据管理平台（DMP）为基础开
展，其核心要素主要包括用户行为建模分析、用户预测标签及海量标签库。
①用户行为建模分析
华坤道威可运用聚类分析、联合分析、多维分析、加权、层叠等高阶算法，
结合自身独到的场景思维，利用数据挖掘及整合技术，对用户行为特征进行建模
分析，通过模型运算对海量数据进行多维度分析、筛选、细分及关联，识别兴趣
标签与用户行为的相关性，进而推演数据背后的潜在规律。建模所运用算法的差
异性将产生不同的分析结果，即生成标签与用户行为的相关性不同，进而影响
标签的有效性及最终有效客户的转化率水平。
②用户预测标签
华坤道威 DMP 利用 Hadoop 等相关技术，通过模型运算对用户互联网交互
行为进行深度解析并整合，生成例如性别、年龄段、兴趣偏好等用户预测标签，
帮助客户分析预测消费者交互行为，了解消费偏好、兴趣属性，并以此判断用户
对产品的需求可能，进而提高营销精准度，降低推广成本，提升转化率及营销投
资回报率。
107
③海量标签库
华坤道威通过近年来的业务积累，已形成自有海量标签库，并在日常业务开
展过程中对已有用户标签进行不断更新补足，持续进行数据沉淀。目前，华坤道
威已积累了一万余种标签。标签库中的标签可以在一定时效性内重复使用，其中
用户属性标签相比用户行为标签具有更长的时效性。
（2）数据智能服务业务内容
根据业务变现模式差异，华坤道威数据智能服务业务可分为智能标签服务业
务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。
①智能标签服务业务
108
华坤道威智能标签服务业务是以 DMP 为基础，通过自主研发的企业数据营
销自动化平台，以 SaaS（Software-as-a-service，软件即服务）方式，为企业提供
定制化标签用户画像、交互信息生成、多渠道方式精准触达、触达效果监测分析
及客户管理等多重功能，帮助企业深入了解客户行为特征，形成更好的市场洞察，
为制定阶段性营销策略提供有力依据，实现营销自动化。
企业数据营销自动化平台是华坤道威自主研发的基于用户 ID 数据、线上行
为及模型，描绘可视化立体用户画像，帮助企业挖掘数据价值并提升数字营销
能力的数据营销自动化平台。华坤道威企业数据营销自动化平台以数字化、精
细化、云服务的特点，能够直接对市场营销活动的有效性加以计划、执行、管
控和分析，进而实现针对性筛选潜在客户，提升客户转化率，扩容客户量，降
低拓客成本，提高企业获客投资的回报率。
目前企业数据营销自动化平台应用软件主要为数聚客及数聚房，其中数聚客
为多行业综合性的平台应用，数聚房为房地产垂直行业的平台应用。该两款应用
均支持 PC+移动双端使用。
华坤道威企业数据营销自动化平台主要功能包括定制化标签用户画像、交互
信息生成、多渠道方式精准触达及客户管理等，具体情况如下：
A、定制化标签用户画像
109
华坤道威企业数据营销自动化平台可根据客户的差异化需求，为企业提供
带有企业营销特性的定制化用户标签的用户画像，便于客户在企业数据营销自
动化平台筛选目标用户并进行群组细分，指导营销决策的制定与营销活动的执
行，进而提高用户转化率和营销效果。例如企业数据营销自动化平台可为英语
培训类客户选取带有“职称英语”、“英语口语”、“儿童培训”、“出国留
学”等标签的用户，为房地产类客户选取带有“三居”、“120 平米以上”、“地
铁房”、“精装”等标签的用户。企业数据营销自动化平台可通过用户所带有
不同标签，形成用户画像，以便客户直观了解用户特征，筛选目标用户。
数聚客生成的用户画像示意图
B、交互信息生成
使用者可在企业数据营销自动化平台中通过插入广告文案文本、宣传图片
及电子表单自主编辑生成广告推广微页面，并一键生成该微页面的网络地址链
接及二维码，用于后续微页面推广发送。在相关受众阅读微页面内容后，可通
过微页面中的电子表单填写个人相关信息，从而实现广告主拓客。
110
数聚客微页面示意图
C、多渠道方式精准触达
企业数据营销自动化平台为使用者开通了包括电话、微信、邮件等多触达
通道。在电话触达方面，企业数据营销自动化平台带有电话拨出功能，但为保
护终端用户信息安全，企业数据营销自动化平台中不显示用户电话号码，使用
者仅可通过点击拨打按钮行电话触达，无法通过平台直接获取用户电话号码。
在微信触达方面，使用者可使用自有微信进行登录，并通过企业数据营销自动
化平台将推广文字、链接或二维码等内容发送给已有好友或群组，从而实现触
达。在邮件触达方面，需使用者自主输入对方邮箱地址，从而实现邮件触达。
111
数聚客触达示意图
D、触达效果监测分析
使用者通过企业数据营销自动化平台完成用户触达后，可直接查看触达效
果，并根据触达效果实时调整推送策略、内容及触达受众，以不断提高推送精
准性。在电话触达方面，使用者可查看呼叫结果、沟通结果、通话时长及通话
时间等。在微信触达方面，对普通微信内容，使用者可查看信息名、信息状态、
发送时间及数据反馈（包括发送人数、访问率）等，对微页面使用者可查看页
面标题、二维码、创建时间、数据反馈（包括访问人数、访问次数、分享人数、
分享次数及表单提交人数）等。在邮件触达方面，使用者可查看邮件名、主题、
发送群体、发送时间、数据反馈（收到人数、点击人数）等。
112
数聚客电话触达效果监测示意图
E、客户管理
华坤道威企业数据营销自动化平台为使用者提供的客户信息为脱敏信息，
不涉及客户个人敏感信息。在使用者与客户取得直接联系或用户直接在微页面
填写个人信息后，使用者可通过客户管理功能，自主补充完善客户相关信息。
数聚客客户管理示意图
以英语培训机构英孚教育使用数聚客推广幼儿英语培训课程为例。英孚教育
人员登录数聚客后提出目标人群线索需求，如年龄段（26~35 岁或 35~45 岁）、
育儿情况（有子女），地区筛选（杭州）、所属行业（所有）、自定义标签（幼
儿英语）等。华坤道威根据线索需求通过 DMP 建立用户模型，并将运算模型及
113
经加密处理的公开号码段数据即加密串号发送至第三方数据供应商。第三方数据
供应商使用华坤道威发送的模型及加密串号进行线索抓取，如是否点击过相关幼
儿学习 app（是），是否搜索过“幼儿英语培训”、“宝宝如何学英语”、“幼
儿英语”相关信息（是）等，并依据抓取的线索生成幼儿英语培训类用户标签，
并将其反馈至华坤道威 FTP 数据服务器。华坤道威 ETL 技术人员将上述标签转
移至自有 DMP 数据库，并在转移过程中进行数据清洗及对加密串号的再加密处
理。数聚客通过对接 DMP 数据库导入用户标签数据。导入完成后，使用者便可
登录数聚客查看标有所需标签的用户画像，以此进行人群筛选，并使用触达功能
对筛选出的人群进行触达，经与客户进行沟通后实现获客。英孚教育通过使用数
聚客取得了良好的课程推广效果。
②精准广告投放业务
华坤道威精准广告投放业务是指根据客户需求及其产品特性，利用自有
DMP，根据用户预测标签进行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受
众进行精准定向，以程序化及非程序化方式购买媒体资源，为客户提供广告精准
投放服务。
根据投放方式不同，华坤道威精准广告投放业务分为程序化广告投放及非程
序化广告投放。
A、程序化广告投放
程序化广告投放即 DSP 广告投放是指华坤道威根据客户营销需求，通过自
有 DSP 与 ADX 对接，分析并确定符合客户需求的媒体资源，并以程序化购买方
式，通过 RTB 技术取得投放机会并发布互联网广告。通过叠加自有 DMP，华坤
道威 DSP 可根据 ADX 反馈的用户信息与 DMP 数据库进行快速匹配，选择更为
精准的目标客户进行投放，提升投放效果，降低投放成本。
114
华坤道威程序化广告投放示意图
华坤道威与客户建立合作关系后，在自有 DSP 中建立客户信息，并将客户
要求投放的广告素材导入到 DSP 中并提交 ADX 平台进行审核。通过 DSP 的投放
计划管理功能，华坤道威可对不同广告选择开启投放或暂停投放。此外，华坤
道威 DSP 可根据客户情况及推广内容利用 DMP 人群管理功能选取与推广内容相
契合的目标受众群体，从而达到更好的投放效果。在进行广告投放时，华坤道
威 DSP 根据 ADX 反馈的投放信息，以 RTB 方式进行竞价并获取投放机会。在广
告投放完成后，华坤道威及客户可在 DSP 的效果中心中查看在不同媒体、不同
时段、不同地区等方面的投放效果数据，包括曝光次数、点击次数、点击率等。
华坤道威 DSP 示意图
以对房地产项目中企-艮山府进行程序化广告投放为例。华坤道威根据产品
特性，通过 DMP 选择带有例如年龄（35-50 岁）、消费水平（高端消费）、职
115
业（医生、金融业、企业高管）、品牌偏好（奔驰、保时捷、香奈儿）等标签的
投放人群，加以区域定向（选择西子国际、华联 UDC、钱塘航空大厦、新城时
代广场为投放区域）、内容定向（内容关键词：钱江新城、四房、精装、跃层）
等定向投放技术，通过 DSP 程序化广告投放，将中企-艮山府广告投放至选择区
域内目标人群所浏览的网页或使用的 APP 中，完成精准投放。
中企-艮山府广告投放示意图
B、非程序化广告投放
非程序化广告投放即定向媒体投放是指华坤道威根据广告主的营销需求制
定互联网广告投放策略，利用自身庞大的媒体储备，经过数据分析指导筛选契合
客户营销需求的媒体资源，并帮助客户在该等媒体上精准地展示广告。在媒体资
源方面，华坤道威是微信、腾讯广点通、腾讯新闻的一级代理商，与网易新闻、
澎湃新闻等多家媒体平台达成战略合作；同时还是腾讯视频、爱奇艺、优酷土豆、
新浪的综合代理商。丰富的媒体资源可为客户提供多覆盖的广告投放服务。
以对浙商银行品牌推广在微信朋友圈进行非程序化广告投放为例。浙商银
行于 2016 年 8 月发布了新 Logo 等一系列新品牌设计，因此需对其全新的品牌
形象在媒体平台上开展全方位的品牌传播，以此提升品牌知名度。华坤道威根
据浙商银行的推广要求，为其制定了为期 2 天在微信朋友圈的推广方案。在推
广期内，华坤道威帮助浙商银行实现在微信朋友圈的广告曝光量达 7,500 万余
次，触达用户数超过 3,000 万人，点击量超过 500 万次，有效提升了浙商银行
的品牌知名度。
116
浙商银行微信朋友圈广告投放示意图
③垂直行业营销业务
华坤道威垂直行业营销业务主要包括垂直行业营销策划业务及销售业务。
A、垂直行业营销策划业务
华坤道威垂直行业营销策划业务，主要是为客户定制全套的数字营销解决方
案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。华坤道威可
根据客户产品特性及推广需求，通过 DMP 筛选目标人群，并根据目标人群用户
的标签类型，预测潜在受众的行为习惯及兴趣点，从而指导制定切合产品特性且
符合潜在用户特点及需求的营销解决方案，以达到最佳营销效果。
以对房地产项目融信杭州公馆进行营销方案策划为例。华坤道威经与广告
主沟通并根据融信杭州公馆项目楼面价推算项目的售价，将项目竞争市场拟定
为杭州豪宅市场，并选取杭州地区的竞品楼盘项目。华坤道威通过获取竞品楼
盘项目如总建筑面积、总户数、物业类型、容积率、户型等相关信息，与融信
杭州公馆项目进行比对，从中评估该案项目的竞争态势及应采取的推广策略及
营销方案。除对项目市场竞争环境进行分析外，华坤道威利用大数据分析技术，
对该案的竞品项目购房者以及该案潜在客户进行了深入的剖析，分析预测了项
目潜在客户的特征属性，辅助制定推广策略及营销方案。
117
潜在客户特征属性示意图
结合市场竞品项目情况对比及数据分析结果，华坤道威根据融信杭州公馆
的优势卖点，即地脉优势（西湖、文教区）、户型优势（低密度价值、多户型
选择）等，为融信杭州公馆项目设计了包括推广图片、日更微信图文日历等推
广内容，并取得了良好推广效果。
融信杭州公馆广告设计示意图
B、垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务主要是通过使用企业数据营销自动化平台，根据
客户产品特性，通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟
通，实现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现
118
销售目的，并获取销售分成收入。除通过华坤道威企业数据营销自动化平台获取
潜在用户外，华坤道威还可通过客户或华坤道威自有的网上电商平台或网站，根
据访问者主动填写的联系方式等信息直接获客，并通过线下沟通实现有效用户转
换，进而完成销售。目前华坤道威垂直行业销售业务范围正从房地产领域向家装
等领域拓展。
以销售房地产项目江滨澜廷为例。在与项目开发商建立合作关系后，华坤
道威组建项目组，项目组人员通过使用企业数据营销自动化平台（数聚房）及
自有房地产网站数家家（www.adfc.cn）获取客户并实现销售。
在使用数聚房方面，项目组人员根据项目位置、户型、价格等特征要素（项
目为位于滨江区钱塘江的酒店式公寓，一线江景房，主售 48-80m户型，均价约
31,000 元/m），制定标签需求，例如年龄（25-40 岁）、消费水平（中等偏上）、
是否有房（无）、兴趣爱好（投资、运动、旅游）、自定义标签（滨江酒店式
公寓）等，通过华坤道威 DMP 经第三方数据供应商获取用户标签，并在导入后
在数聚房中展现。
项目组人员根据数聚房中展现的用户标签内容筛选目标用户，并使用触达
功能对筛选出的人群进行触达，介绍项目情况，并将有购买意向的客户引导至
售楼处，由华坤道威驻场销售人员完成后续销售工作。
数聚房电话触达示意图
119
在使用网站数家家方面，项目组人员在数家家中发布房产项目信息，并通
过客户主动在网站中填写的电话号码与客户直接沟通。若客户有购买意向，则
项目组人员将其引导至售楼处，由华坤道威驻场销售人员完成后续销售工作。
数家家网站示意图
该类销售业务主要按照华坤道威实际销售额及合同约定比例收取销售佣
金。凭借数聚房及数家家，华坤道威为江滨澜廷有效引流精准客户，实现了良
好销售成果。
2、平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供 DMP 平台的私有化
部署服务。华坤道威可根据客户需求，通过建立科学的数据模型算法，搭建符合
客户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线上线下的数据整合（支
持 Mysql、Oracle、SQL Server 等不同类型数据库的同步），智能管控企业数据
处理流程，协助企业建立大数据智能决策体系，并在不同的场景下，实现个性化
的应用和服务，例如消费者洞察、口碑分析、营销决策支撑等。
120
华坤道威 DMP 平台架构模型
3、业务相关指标数据
（1）数据或者流量的导入情况
华坤道威涉及数据或流量导入的产品主要为华坤道威 DMP、DSP 及企业数据
营销自动化平台。其中，DMP 的导入方式主要为通过第三方进行数据导入，华坤
道威 DMP 支持 API、SDK、FTP 等多种模式接口对接以及流量导入，导入数据主
要来自第三方，极少量来自企业数据营销自动化平台及自有网站数家家。DSP 的
导入方式为通过对接各主流 ADX 及自有网站数家家导入流量，流量主要由第三
方导入，极少量的流量由自有网站数家家导入。华坤道威企业数据营销自动化
平台的数据主要导入自自有 DMP，极少量数据由使用者自主填写导入。
（2）DSP 业务指标
DSP 业务指标 2017 年度 2016 年度
每秒报价笔数（笔） 90 174
每秒成交笔数（笔） 59 68
日均报价笔数（万笔） 780.96 1,502.42
日均成交笔数（万笔） 506.39 587.59
日均成交金额（万元） 19.84 20.61
转化率 59.81% 63.55%
点击率 0.96% 1.10%
展现率 68.38% 57.45%
注 1：华坤道威 2016 年 3 月起开展 DSP 业务，故 2016 年度指标以 305 天计算。
注 2：以上数据均来自第三方机构 ADX 平台统计
注 3：展现率和点击率的平均数取于布码后项目数量的平均值
注 4：华坤道威 DSP 无法获取日均网页抓取数及日均关键词展示量等指标。
（3）华坤道威媒体采购占比 50%以上情况
121
华 坤 道威精 准 广告投 放 业务 2016 年及 2017 年 媒 体采购 金 额分别 为
1,834.59 万元及 1,315.63 万元。其中主要采购来源为上海智子信息科技股份有
限公司，2016 年及 2017 年采购金额分别为 1,168.43 万元及 970.37 万元，占媒
体采购的比例分别为 63.69%及 73.76%。华坤道威媒体采购主要以 CPM、CPC 等
流量计费方式结算。
（4）客户数量及收入情况
智能标签服务业务及精准广告投放业务客户，按客户类型统计客户数量及
收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
类型
数量（个） 确认收入 数量（个） 确认收入
代理商类 8 249.03 17 339.81
非代理商类 131 14,694.25 129 9,004.95
合计 139 14,943.28 146 9,344.76
注：代理商类客户为旗下有多个项目投放且自主运营。
（5）终端收入情况
华坤道威主要业务收入无法按照终端类型即移动端及非移动端进行分类。
（四）主要业务流程图
1、数据智能服务业务
122
（1）智能标签服务业务
123
（2）精准广告投放业务
①程序化广告投放
124
②非程序化广告投放
125
（3）垂直行业营销业务
①垂直行业营销策划业务
126
②垂直行业销售业务
127
2、平台技术开发业务
（五）主要经营模式
1、服务模式
（1）数据智能服务业务
①智能标签服务业务
128
华坤道威智能标签服务业务主要通过企业数据营销自动化平台以 SaaS 方式
为客户提供服务。华坤道威根据客户提出的数据需求（例如年龄段标签（30 岁
-40 岁、性别标签（男士）、区域标签（杭州市）、兴趣标签（四居、跃层、精
装修）等），经 DMP 建立用户模型，并将运算模型及经加密处理的公开号码段
数据即加密串号发送至第三方数据供应商。第三方数据供应商使用华坤道威发
送的模型及加密串号进行线索抓取后（例如通过所下载的 APP 类型判断性别、
通过是否浏览过精装修房产判断兴趣类型等）生成用户标签，并将标签反馈至
华坤道威。华坤道威 ETL 技术人员将上述标签转移至自有 DMP 数据库，并在转
移过程中进行数据清洗及加密处理。企业数据营销自动化平台通过对接 DMP 数
据库导入用户标签数据。导入完成后，使用者便可登录企业数据营销自动化平
台查看标有所需标签的用户画像，以此进行人群筛选，并使用触达功能对筛选
出的人群进行触达，经与客户进行沟通后实现获客。
②精准广告投放业务
A、程序化广告投放
华坤道威程序化广告投放是根据广告主的推广需求和投放预算，通过将华
坤道威 DSP 与 ADX 对接，以 RTB 方式购买媒体资源，为广告主进行广告投放。
广告投放素材由广告主提供，由华坤道威导入 DSP 并提交 ADX 平台进行审核。
华坤道威 DSP 可根据客户情况及推广内容利用 DMP 人群管理功能选取更契合的
目标受众群体，从而达到更好的投放效果。在广告投放完成后，华坤道威及客
户可在 DSP 的效果中心中查看在不同媒体、不同时段、不同地区等方面的投放
效果数据，包括曝光次数、点击次数、点击率等。
B、非程序化广告投放
华坤道威程序化广告投放是根据广告主的推广需求和投放预算，直接选取
例如微信朋友圈、腾讯新闻 APP、今日头条 APP 等特定媒体投放资源制作投放排
期，为广告主进行广告投放。华坤道威可利用 DMP 筛选带有特定标签的目标受
众人群，从而提供广告投放的精准性。
③垂直行业营销业务
129
A、垂直行业营销策划业务
华坤道威垂直行业营销策划业务是根据客户产品特性及推广需求，借助数
据分析等技术，为客户提供例如品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、
图文设计等营销策划服务。
B、垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务是根据客户产品情况，由华坤道威人员通过使
用企业数据营销自动化平台或房地产门口网站数家家等筛选潜在用户进行触达
沟通，并以引导至线下销售地点完成产品销售完成最终用户转化。报告期内，
华坤道威垂直行业销售业务主要以房产销售为主。
（2）平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供 DMP 平台的私有化
部署服务。
2、采购及结算模式
华坤道威采购内容主要包括标签资源、媒体资源、平台技术服务、广告策划
服务、服务器及其托管服务等。
（1）标签资源采购
华坤道威主要向第三方数据供应商购买脱敏后的数据标签与标识等。采购合
同中会约定合作时间、采购单价及类型，并按照确定金额或阶梯式浮动金额进行
采购。确定金额即是在额度范围内进行标签资源购买，阶梯式浮动金额则是根据
实际采购数量及不同数量级对应的单价定期进行结算。报告期内，华坤道威主要
向北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司等供应商采
购标签资源。
（2）媒体资源采购
华坤道威媒体资源采购分为程序化购买及非程序化购买。
程序化购买是指华坤道威通过与 ADX 运营商或代理商签订合作协议，将华
坤道威 DSP 平台接入到 ADX 中，以 RTB 方式购买媒体资源进行广告投放，并
130
按实际投放 CPM、CPC 等方式，根据双方确认的结算单等定期进行结算。报告
期内，华坤道威主要通过上海智子信息科技股份有限公司对接 ADX 进行程序化
媒体资源购买。
非程序化购买是指华坤道威向媒体运营商或代理商签订采购协议购买确定
渠道或载体的媒体资源，以确定金额或按实际投放 CPM、CPC 等方式，根据双
方确认的结算单等定期进行结算。部分广告主会指定特定媒体进行投放，华坤道
威根据客户要求进行特定媒体资源采购。
（3）平台技术服务采购
平台技术服务采购是指华坤道威委托第三方公司为其提供技术外包服务，并
根据技术服务内容进行付费。
（4）其他采购
华坤道威其他采购主要包括广告策划外部采购与服务器及托管服务采购。结
算方式为根据产品价格或服务内容支付费用。
3、销售模式
华坤道威主要通过商业洽谈、行业论坛及培训宣讲等方式获取业务机会，并
按照不同的业务内容签署相关业务合同。其中智能标签服务业务主要签署数据服
务合同或数聚客软件产品使用权购买合同等，精准广告投放业务主要签署营销服
务合同或精准营销平台广告合同等，垂直行业营销策划业务主要签署营销广告服
务合同或策划推广合同等，垂直行业销售业务主要签署销售代理合同或业务合作
协议等，平台技术开发业务主要签署技术服务合同等。目前华坤道威客户主要为
中小型企业。
4、盈利与结算模式
（1）数据智能服务业务
①智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务是向客户提供数聚客等应用 SaaS 服务。华坤道
威按照合同约定的金额收取 SaaS 服务费，并以合同约定价格，根据企业数据营
131
销自动化平台后台统计得出的客户实际获取的数据标签数量定期进行结算。以英
语教育类客户英孚教育为例，英孚教育与华坤道威签署智能标签服务业务相关
业务合同，华坤道威为其业务人员开通数聚客使用账号，英孚教育就数聚客的
使用向华坤道威支付 SaaS 服务费。在英孚教育人员使用数聚客过程中，会获得
相关用户的数据标签，例如用户 A 的标签包括性别标签女、年龄标签 26~35 岁、
地区标签杭州、兴趣标签幼儿英语等。在英孚教育使用数聚客一个月后，华坤
道威根据后台统计的获取标签数量及合同约定价格，以结算单形式与英孚教育
进行结算。
②精准广告投放业务
华坤道威精准广告投放业务是通过撮合广告投放交易，以合同约定价格，收
取投放服务费，或根据实际投放 CPM、CPC 或 CPA 等，通过双方确认的结算单
定期进行结算。以华坤道威为家电类客户推广家电广告为例，华坤道威将客户的
广告素材在例如新浪门户网站、微信朋友圈等媒体中进行投放，在投放期满后，
华坤道威可根据合同约定的结算方式，即广告素材在终端用户的展现次数（CPM）
或终端用户对广告的点击次数（CPC）进行结算。
③垂直行业营销业务
华坤道威垂直行业营销业务包括垂直行业营销策划业务及垂直行业销售业
务。
垂直行业营销策划业务是通过一次性收费或按月等分时段收费方式，收取固
定金额的服务费。以为房地产类客户设计制作广告图片及推广文案为例，华坤道
威根据客户拟推广的房地产项目情况、竞品项目情况等内容，推断项目潜在客
户特点及项目需突出的优势点，并根据相关情况为客户制作与推广目的相切合
的项目推广图片及图片中的推广文案，并一次性或分时段收取服务费用。
华坤道威垂直行业销售业务主要是依据销售确认单中的实际销售金额，按照
合同约定的佣金比例按月度或季度等定期进行结算。报告期内华坤道威垂直行业
销售业务客户类型主要为房地产类客户。以为房地产类客户销售房产为例，华
坤道威在与客户签署业务合同后组建项目组，项目组人员使用数聚房根据项目
情况获取终端用户标签，根据标签筛选潜在用户，并使用数聚房触达功能对潜
132
在用户进行触达。若潜在用户具有购买意向，则项目组人员将用户引流至房地
产项目售楼处，由华坤道威驻场销售人员完成后续销售工作。华坤道威根据一
段期间（例如一个月）内的销售结算单，按照合同约定比例及结算单中确认的
销售金额收取销售佣金。
（2）平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发 业务是为具有数据管理需求的企业搭建其自有
DMP，按照合同约定金额，通过一次性结算或分时段结算方式收费。华坤道威
与客户签署平台技术开发业务相关合同后，组织相关技术人员建立项目组，根
据客户实际需求，为客户进行 DMP 相关系统的设计搭建，搭建完成后对系统进
行连接调试及测试，测试合格后与客户按照合同约定进行结算。
（六）经营情况
1、采购情况
（1）报告期内前五大供应商采购情况
华坤道威报告期内前五大供应商采购情况如下：
133
①2016 年度前五大供应商采购情况
单位：万元
序号 前五大供应商 采购具体内容 数量 单价 金额（不含税） 金额占比 备注
上海智子信息科技 1792134 个 CPM CPM 为千
1 ADX 对接 RTB 实时竞价 1,168.43 34.46
股份有限公司 16267185 个 CPC 次展现
1.按 1 元/千个查询(标签)；2.按 1.5
元／个（通讯数据标识）单价计费；
3.按照 0.25 元／个（设备数据标识）
北京神州泰岳智能 运营商行为数据标 单价计费；4.按照 1.7 元／个（通讯
2 21,684,437.00 870.96 25.68
数据技术有限公司 签（电信和联通） 数据标识+双设备数据标示）单价计
费；5.按照 0.08 元／个（库内通讯数
据标识与查询设备数据标识匹配）单
价计费
北京腾讯文化传媒 朋友圈和广点通投
3 - - 572.45 16.88
有限公司 放
浙江和文影视有限
4 影视片广告制作 4.00 根据影片具体要求定单价 216.98 6.40
公司
实际执
行的是
上海大千商务服务 买一送
5 用户 ID 数据标签 3,000,000CPM 1 元/千个查询（标签） 150.00 4.42
有限公司 一，CPM
为千次
展现
合计 2,978.82 87.84
134
②2017 年度前五大供应商采购情况
单位：万元
前五大供应 金额 上期采购额 变动率
序号 采购具体内容 数量 单价 金额占比 变动额
商 （不含税） （不含税） （%）
1.按 0.6 元/单独输出 Imei 号；
杭州紫水磐 运营商互联网 2.按 1.5 元/单独输出加密 ID；3.
1 科技有限公 信息标签（联 6,340,400 按 1.7 元/同时输出加密 ID 和 ID 972.91 19.78
司 通、移动） 对应的 Imei 号；4.按 1 元/1000
个基础标签
1837872 个
上海智子信
CPM
2 息科技股份 ADX 对接 实时竞价 970.37 19.73 1,168.43 -198.06 -16.95
22158820
有限公司
个 CPC
ID 映射服务-
上海怀涵数 聚合标签（运
3 26,000,000 0.2 元/条匹配 504.30 10.25
据科技中心 营商的用户行
为标签）
杭州怀仁信 （SDK）数据标
4 息技术有限 签（互联网爬 48,260,000 0.1 元/条查询（标签） 466.02 9.48
公司 虫数据）
135
1.按 1 元/千个查询(标签)；2.按
1.5 元／个（通讯数据标识）单价
北京神州泰 计费；3.按照 0.25 元／个（设备
岳智能数据 运营商行为数 181,151,51 数据标识）单价计费；4.按照 1.7
5 414.32 8.42 870.96 -456.64 -52.43
技术有限公 据标签 8 元／个（通讯数据标识+双设备数
司 据标示）单价计费；5.按照 0.08
元／个（库内通讯数据标识与查
询设备数据标识匹配）单价计费
合计 3,327.93 67.66 2,039.39 -654.70 -69.38
136
（2）前五大供应商变动合理性分析
报告期内，因业务调整和优化采购渠道，华坤道威供应商有所变动，主要
表现在新增了部分数据类资源采购渠道，减少了传统宣传所需的媒介采购。从
前五大供应商具体变动分析如下：
①上海智子信息科技股份有限公司为华坤道威程序化广告媒体提供商。
2017 年度，华坤道威该部分广告媒体资源采购金额较 2016 年度减少 198.06 万
元，而对应精准广告投放业务收入 2017 年度较 2016 年度增长 441.50 万元，主
要系华坤道威 2016 年 3 月刚开展此类业务，存在测试运营成本，而此部分成本
并未产生经济效益，2017 年度精准广告投放业务规模及系统稳定后此类情形明
显减少。
②北京神州泰岳智能数据技术有限公司 2017 年度比 2016 年度采购金额减
少 456.64 万元，减少 52.43%，主要原因系 2017 年度华坤道威向北京神州泰岳
智能数据技术有限公司采购的数据类型有所调整，华坤道威丰富采购渠道，新
增杭州紫水磐科技有限公司和上海怀涵数据科技中心两个供应商所致。
③杭州紫水磐科技有限公司和上海怀涵数据科技中心、杭州怀仁信息技术
有限公司为华坤道威 2017 年度新增供应商，其中杭州紫水磐科技有限公司和上
海怀涵数据科技中心向华坤道威提供智能标签服务业务对应的标签资源，杭州
怀仁信息技术有限公司向华坤道威提供互联网公开信息的爬虫数据。
④2017 年减少供应商上海大千商务服务有限公司是出于优化供应商考虑。
⑤2017 年减少供应商北京腾讯文化传媒有限公司为精准广告投放业务中非
程序化广告投放业务的供应商，由于非程序化广告投放业务毛利率较低，2017
年主动减少了该部分业务所致。
⑥2017 年减少供应商浙江和文影视有限公司是系房地产行业宏观调控及华
坤道威战略调整所致。
（3）各类采购的金额、占比、各期变动情况
报告期内，华坤道威各类采购的金额、占比、各期变动情况如下：
137
单位：万元
2017 年采购 2016 年采购
变动率
类别 金额 占比 金额 变动额
占比（%） （%）
（不含税） （%） （不含税）
标签资源 2,385.18 48.50 1,020.96 30.11 1,364.22 133.62
媒体资源 1,315.63 26.75 1,834.59 54.10 -518.96 -28.29
平台技术服务 402.91 8.19 - - 402.91 -
广告策划服务 791.74 16.10 512.61 15.12 279.13 54.45
服务器 22.86 0.46 22.86 0.67 - -
合计 4,918.32 100.00 3,391.02 100.00 1,527.30 45.04
注：上述数据未经审计。
报告期内，华坤道威智能标签服务和平台技术服务收入的快速增加，并减
少了非程序化广告资源的业务拓展，对应成本采购方面，华坤道威相关标签资
源和研发外采支出增幅较大，媒体资源采购有所降低。具体分析如下：
①标签资源采购金额 2017 年度较 2016 年度增长 133.62%，对应的智能标签
服务业务收入 2017 年度较 2016 年度增长 237.33%，增长情况较合理。
②媒体资源采购金额 2017 年度较 2016 年度下降 28.29%，对应的精准广告
投放业务收入 2017 年度较 2016 年度增长 6.16%，主要系精准广告投放业务 2016
年 3 月刚开展，存在测试运营成本，而此部分成本并未产生经济效益，2017 年
度精准广告投放业务规模及系统稳定后此类情形明显减少。
③2017 年平台技术服务采购成本 402.91 万元，全部用于研发支出。
④广告策划服务采购金额 2017 年度较 2016 年度下降 54.45%，主要由于宏
观调控趋紧，需采用多种获客方式，运营成本增加；房地产行业宏观调控，许
多开发商选择自行销售，收入减少。
⑤华坤道威 2017 年度总的外部采购资源较 2016 年度增加 1,527.30 万元，
增长 45.08%，主要因为 2017 年度的收入规模增加及企业加大研发投入所致。
2、销售情况
（1）报告期内前五大客户销售情况
华坤道威报告期内前五大客户销售情况如下：
138
①2016 年度前五大客户销售情况
单位：万元
序号 客户名称 客户领域 收入（不含税） 收入分类 销售具体内容 2016 年占比
540.57 精准广告投放 DSP 2.91%
1 贝因美婴童食品股份有限公司 商业零售 424.53 平台技术服务 技术 2.29%
754.72 智能标签服务 标签 4.07%
283.02 精准广告投放 DSP 1.53%
2 杭州华硕置业有限公司 房地产
1,234.18 垂直行业营销 房产代理销售 6.65%
3 浙江港丽置业有限公司 房地产 1,226.42 精准广告投放 DSP 6.61%
杭州行致盛房地产营销策划代理有 613.21 精准广告投放 DSP 3.31%
4 房地产
限公司 188.68 垂直行业营销 广告-营销策划 1.02%
5 浙江和创置业有限公司 房地产 751.87 垂直行业营销 房产代理销售 4.05%
合计 6,017.18 32.44%
②2017 年度前五大客户销售情况
单位：万元
销售具体 2017 年
序号 客户名称 客户领域 收入（不含税） 收入类型 2016 年销售金额 变动额 变动比率
内容 占比
1,076.42 精准广告投放 DSP 4.83% 283.02 793.40 280.33%
杭州华硕置业有 150.00 智能标签服务 标签 0.67%
1 房地产
限公司 房产代理
519.94 垂直行业营销 2.33% 1,234.18 -714.24 -57.87%
销售
2 浙江港丽置业有 房地产 666.04 精准广告投放 DSP 2.99% 1,226.42 -560.38 -45.69%
139
限公司 975.47 智能标签服务 标签 4.38%
宿迁市太谷智慧 1,083.02 精准广告投放 DSP 4.86%
3 农业科技有限公 商业零售
司 283.02 智能标签服务 标签 1.27%
欧洲不动产投资 280.66 精准广告投放 DSP 1.26% 373.11 -92.45 -24.78%
4 其他
基金 1,050.94 智能标签服务 标签 4.72%
735.85 精准广告投放 DSP 3.30%
杭州麒麟共创广 23.58 精准广告投放 定采 0.11%
5 家居
告策划有限公司 283.02 智能标签服务 标签 1.27%
188.68 平台技术服务 技术 0.85%
合计 7,316.64 32.84%
140
（2）前五大客户变动合理性分析
通过对报告期内华坤道威前五大客户统计情况可知：
①华坤道威前五大客户中，房地产领域客户 2016 年为 4 户，2017 年 2 户，
2016 年前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的 71.42%，2017 年前五
大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的 46.3%。随着“大数据”思维及技
术创新的不断深入，将进一步促进跨行业大数据融合，拓宽大数据的应用领域，
使大数据产业应用迎来新的发展机遇。目前，华坤道威客户范围覆盖了房地产、
商业零售、教育、金融、家居和医美等多类垂直领域。由于近年来房地产行业的
调控措施，华坤道威也随之调整，压缩了在房地产行业的营销投入。
②杭州华硕置业有限公司、浙江港丽置业有限公司为 2016 年新增客户，且
2017 年收入较 2016 年增加 229.16 万元，系 2016 年投放效果较好，客户满意，
2017 年增加合作所致。
③因贝因美婴童食品股份有限公司推广策略变化，2017 年合作减少。
④杭州行致盛房地产营销策划代理有限公司 2017 年收入为 985.78 万元，较
2016 年增加 183.89 万元，杭州行致盛房地产营销策划代理有限公司是一家地产
代理机构，其 2017 年新增项目导致标的公司收入相应增加。2017 年致盛房地产
营销策划代理有限公司新增项目有赞成良著项目、鹭栖湖项目、阳明谷项目等。
⑤浙江和创置业有限公司 2017 年收入为 184.39 万元，较 2016 年减少 567.48
万元，系浙江和创置业有限公司开发项目销售属于结束阶段所致。
⑥2017 年新增客户宿迁市太谷智慧农业科技有限公司、杭州麒麟共创广告策
划有限公司是因加大数据业务发展，增加该类客户群体。
⑦欧洲不动产基金会 2017 年新增智能标签服务业务，2017 年实现收入较
2016 年增长 958.49 万元。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联
方在华坤道威报告期内前五名供应商及客户中占用权益情况
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方已
出具承诺，未在华坤道威报告期内前五名供应商及客户中占用权益。
1-1-141
（七）质量控制情况
华坤道威主要产品或服务的质量控制情况如下：
1、数据智能服务业务
（1）智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务主要通过企业数据营销自动化平台，以 SaaS
（Software-as-a-service，软件即服务）方式开展。华坤道威的技术团队由多
名在数据分析及计算机等方面具有丰富经验及技术能力的专业人士组成。为更好
的开展智能标签服务业务，华坤道威技术团队对数据进行实时跟踪，定时检测并
及时维护和修正。同时，通过设计合理的数据库模型，数据算法的优化，查询的
优化，建立高效的索引等手段，尽可能降低数据的冗余，令数据挖掘更有效精准。
此外，在所有应用产品和平台上线前，华坤道威技术团队会在测试环境中进行第
一轮部署，整体联调测试无误后，再进行生产环境部署，以确保产品和平台的适
用性。
（2）精准广告投放业务
华坤道威精准广告投放业务根据结算单与客户进行费用结算，结算依据为
CPM、CPC、CPA 等后台统计的投放效果数据，其中 DSP 投放效果可由第三方机构
进行监测并提供监测数据。
（3）垂直行业营销业务
①垂直行业营销策划业务
华坤道威在进行垂直行业营销策划业务的内容创作中，所有的客户指令由专
人以工作单的形式传达给华坤道威团队，再有项目经理召开内部会议部署任务。
内容初稿完成后，由各专业线的指导（如文案、美术、策略）层层把关，最后由
专业委员会审核通过后，才能提交客户。所有内容出街前，必须由所有案组成员
以及客户双方签字确认。
②垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务主要为帮助客户实现最终销售目的，不涉及相关
质控控制情况。
142
2、平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供 DMP 平台的私有化部
署服务。在完成平台搭建后，华坤道威可根据客户反馈平台运转情况对平台进行
调试等工作，以满足客户需求。
2018 年 3 月，中国软件评测中心对华坤道威的软件产品数聚客进行了软件产
品信息安全性测试，并出具了测试报告。经测试，华坤道威“数聚客 V1.5.1”在
信息安排性方面符合《数聚客 V1.5.1 信息安全性测试需求 V1.0》的相关要求。
测试过程中，系统运行稳定，通过了中国软件评测中心的软件产品信息安全性测
试。
截至本预案出具日，华坤道威未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
（八）主要技术情况
目前华坤道威开展业务所使用的主要技术系统情况如下：
序
技术名称 介绍 来源 形成过程
号
根据不同的场景（譬如新闻对于
实时性要求相对较高）、不同的
于 2016 年 8 月至 2016 年 11
客户（付费与非付费）、不同的
动态优先 月由华坤道威技术部研发，该
规模（千万与万级），采用不同 自主
1 级调度算 技术应用系统华坤道威 DMP
的数据存取方式、赋予不同的消 研发
法技术 任务调度系统于 2016 年 11
息优先级；通过在内部采用灵活
月取得软件著作权
的线程优先级、防饿死算法等来
实现系统的整体效益最大化。
分布式系统最基础的要求是随时
根据业务发展需要增加或缩小服
务器规模。华坤道威采用了分层 于 2016 年 8 月至 2016 年 11
集群分布 设计，通过服务动态注册、登记 月由华坤道威技术部研发，该
自主
2 式服务框 以及注销，可以目动实现服务的 技术应用系统华坤道威 DMP
研发
架 发现，并自动选择合适的调用策 任务调度系统于 2016 年 11
略此外，该框架采用非侵入的方 月取得软件著作权
式来进行服务调用，便于优化和
升级。
采用类似 AOP 等模型，使开发者
于 2015 年 10 月至 2016 年 4
免于重复类似对象序列化等方面
多空间分 月由华坤道威技术部研发，该
的工作，并提供双向同步、异步、 自主
3 布服务调 技术主要应用于数据加解密
存储转发、单向调用、可靠触达 研发
用框架 系统及诺亚标签数据获取系
等调用方式，实现不同平台之间
统
服务调用的无缝连接。
143
负责监控服务器物理指标（磁盘
于 2016 年 12 月至 2017 年 3
空间、Cpu 负载、内存等），监控
月由华坤道威技术部研发，该
实时告警 大数据组件（hadoop、hbase、 自主
4 技术应用系统华坤道威 DMP
技术 zookeeper 等）及其他程序（tomcat） 研发
统一监控系统于 2017 年 3 月
的运行状态。并对异常情况进行
取得软件著作权
统一告警或处理。
由于不同的数据类型适合采用不
于 2015 年 9 月至 2016 年 1
同的数据管理系统，为了减少对
月由华坤道威技术部研发，该
集点式数 这些数据使用的复杂度，通过建 自主
5 技术应用系统大数据采集系
据技术 立分布式数据中间层，采用自动 研发
统于 2016 年 1 月取得软件著
的读写分离、自动复制等技术，
作权
保证海量数据情况下的 QoS。
这个技术主要用于数据必须在非
常短时间内使用才能发挥其最大
价值的场景。华坤道威采用基于 华坤道威使用该技术技术应
实时链式 SparkStreaming 等流式计算框架， 用于华坤道威 DMP 云爬虫系
6 开源
计算技术 结合分布式缓存及数据服务系 统，并于 2017 年 5 月取得软
统，进行大规模数据下的迭代或 件著作权
者链式运算，从而在尽可能短的
时间内得出结果。
华坤道威使用该技术应用于
数据集异 基于 Spark、Apache Hadoop 平台
华坤道威数聚房客户关系管
7 能处理技 开发；使用 RDD、MR 处理超大 开源
理系统，并于 2016 年 5 月取
术 型数据集。
得软件著作权
结合专业的设计能力、使用 于 2015 年 12 月至 2016 年 2
SVG/WeBGL/Canvas/VML 以及 月由华坤道威技术部研发，该
数据可视 自主
8 Echarts 等套件提供数据产品的可 技术应用系统多维数据 OLAP
化 研发
视化界面，传达直观、洞察后的 展现系统于 2016 年 2 月取得
内容。 软件著作权
数据的产生会洒落在各个地方，
所以需要将其进行收集。华坤道 于 2017 年 2 月至 2017 年 5
威通过 Flume 等工具，把数据从 月由华坤道威技术部研发，该
深化抽取 自主
9 文件、网络等数据源中，通过全 技术应用系统华坤道威 DMP
技术 开发
量、增量、差分等方式汇聚到中 云爬虫系统于 2017 年 5 月取
间数据层(如发布订阅系统)，供后 得软件著作权
续数据使用者使用。
基于 HDFS，HBase，MySQL 等
开源软件，建立分布式文件系统、 华坤道威使用该技术应用于
记忆分布
基础数据库管理系统，然后在此 华坤数据平台的基础存储与
10 式存储技 开源
基础上建立容错、易扩展的存储 计算设施，已部署到多台服务
术
应用系统，使一个集群中可以存 器节点
储数百 PB 的数据。
区别于传统的行式存储，对于大
数据分析而言，更多的是对于同 华坤道威使用该技术应用于
多方位列
一列或者多列的数据进行汇总等 华坤大数据底层基础平台上
11 式存储技 开源
群式计算，因此列式的存储方式 的数据均采用此列式存储格
术
更加适合，华坤道威的列式存储 式
技术便是基于类似思想开发。
144
基于位置的服务技术，又称为定
位服务，它是通过电信移动运营
商的无线电通讯网络（如 GSM 网、
CDMA 网）或外部定位方式（如 华坤道威使用该技术主要应
12 LBS 技术 开源
GPS）获取移动终端用户的位置信 用于华坤道威 DSP
息（地理坐标），在地理信息系
统平台的支持下，为用户提供相
应服务的一种增值业务。
注：开源，（Open Source）全称为开放源代码。华坤道威所使用开源代码为网络上对外开
放的开源代码。华坤道威仅作为开源系统的使用方，未对开源系统做二次修改。
（九）核心人员情况
1、核心人员基本情况
孟宪坤先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭州商学
院（浙江工商大学），EMBA 在读，浙江工商大学客座教授，第八届杭州市青年
企业家协会常务理事，杭州市江干区中央商务区（CBD）商会副会长，华坤道威
创始人，现任华坤道威执行董事兼总经理。孟宪坤先生曾获得《互联网周刊》评
选的 2016 年度最具社会影响力人物（大数据）、2017 年度最具行业领导力人物
奖等奖项。
张蕾女士，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国传媒大
学，曾就职于杭州奇正沐古营销研究所有限公司，华坤道威创始人之一，现任华
坤道威副总经理。
刘杰先生，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学
院，历任浙大盘石信息技术有限公司电脑销售主管，浙江南都房产集团有限公司
销售主管，杭州欣盛房地产开发有限公司销售经理，杭州祐康集团有限公司营销
经理。2011 年 9 月加入华坤道威，现任华坤道威副总经理。
郭杨女士，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华中科技大
学，历任华坤道威市场研究部经理，野风集团房地产开发有限公司销售中心营销
中心策划经理。2015 年 12 月加入华坤道威，现任华坤道威互联网广告事业部副
总经理、首席数据分析专家。
李锋先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学
院，历任杭州盘古天地科技有限公司软件工程师，红衫树信息技术有限公司高级
软件工程师，上海盛大网络发展有限公司开发负责人，杭州顺网科技股份有限公
145
司大数据架构师，杭州泰一指尚数据科技有限公司大数据架构师。2014 年 12 月
加入华坤道威，现任华坤道威技术总监。
田文先生，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湖北工业大
学，历任武汉风筝科技有限责任公司实施工程师，浙江鸿程公司开发工程师，圣
诺网络（上海）技术有限公司 Java 高级开发工程师，浙江鸿程计算机系统有限公
司技术总监，杭州泰一指尚科技有限公司技术总监。2017 年 12 月加入华坤道威，
现任华坤道威技术总监。
华卓栋先生，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江科技
学院，历任浙江天都实业有限公司策划，杭州智威广告主任策划。2010 年 6 月加
入华坤道威，现任华坤道威副总经理。
2、人员稳定措施
为保证本次交易完成后华坤道威核心人员的稳定性，华坤道威已与其核心人
员签署了《保守商业秘密和竞业禁止协议》，相关核心人员已出具了承诺。
根据华坤道威与其核心成员孟宪坤、张蕾、刘杰、华卓栋、郭杨、李锋、田
文签署的《保守商业秘密和竞业禁止协议》，上述人员在华坤道威任职期间以及
其离职之后 2 年内负有竞业禁止义务。华坤道威的核心成员孟宪坤、张蕾、刘杰、
华卓栋、郭杨、李锋、田文已出具承诺：自华坤道威成为梅泰诺子公司的工商登
记手续完成之日起五年内将不主动从华坤道威离职。若违反上述承诺给华坤道威
造成损失的，将负责全额赔偿因此给华坤道威造成的损失。
上述关于任职期限和竞业禁止的相关安排，有利于促进标的公司核心人员的
稳定性，本次交易完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
3、员工基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华坤道威共有在册员工 228 人，员工构成情况及
员工社会保障及住房公积金缴纳情况如下：
（1）员工构成情况
①专业结构
人员层级/结构 主要工作内容 在岗人数 占比（%）
146
负债华坤道威日常经营管理
行政管理人员 20 8.77%
及行政支持
财务人员 负债华坤道威财务管理工作 6 2.63%
负责与所有业务客户沟通获
销售人员 24 10.53%
取业务机会及签署业务合同
负责华坤道威平台产品研发
研发技术人员 及对外平台搭建等，主要涉 32 14.04%
及业务为平台技术开发业务
负责华坤道威企业数据营销
自动化平台的运营管理，主
标签业务人员 38 16.67%
要涉及业务为智能标签服务
业务
负责推广方案策划、广告媒
介资源管理、程序化（DSP）
媒介策划及运营人员 及非程序化广告投放运营管 37 16.23%
理等，主要涉及业务为精准
广告投放业务
负责客户品牌策略、营销策
略、广告创意、广告文案、
图文设计等营销策划工作， 47 20.61%
主要涉及业务为垂直行业营
垂直行业营销人员 销策划业务
负责垂直行业客户的线下销
售工作，主要为房地产销售
24 10.53%
人员，主要涉及业务为垂直
行业销售业务
合计 228 100.00%
②教育程度
人员层级/结构 在岗人数 占比
硕士 6 2.63
本科 131 57.46
专科 77 33.77
专科以下 14 6.14
合计 228 100.00
（2）标的公司薪酬政策
华坤道威为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴、员工社会保障及住房公积金和离
职后福利、辞退福利等。
①员工社会保障及住房公积金缴纳情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华坤道威员工社保及住房公积金缴纳情况如下：
147
五险一金项目 缴纳人数 未缴人数
工伤保险 227 1
医疗保险 227 1
养老保险 227 1
失业保险 227 1
生育保险 227 1
住房公积金 221 7
②奖金结算发放制度
A、客户经理（及总监）个人基础奖金分两次发放，月度发放 80%，年底发放
剩余的 20%。
B、每月 5 日前由事业部总监根据上月实际回款到账金额，完成奖金分配表。
分管领导及财务部门在 5 个工作日内完成数据的审核工作后，按标的公司统一的
薪资奖金发放流程，随每月工资一同发放个人奖金的月度部分。
C、每年 1 月 31 日前，由事业部总监完成对部门内客户经理上一年度工作绩
效考核，根据年度工作绩效考核情况，对 20%的年底剩余部分，在次年的 2 月 25
日前进行发放。
D、客户经理个人基础奖金以月度实际回款金额为奖金结算依据。
E、若事业部总监所在部门的年度总投放金额高于年度业绩目标，则差额部
分于年度剩余部分发放时间统一补回。
F、若客户经理及事业部负责人未参与年度考核的，则年底剩余部分不予计
发。若客户经理在项目回款结束前离职，则剩余部分奖金结算给工作接手人。
若在奖金已发放前提下有退款产生，则标的公司扣回相应客户经理及总监退
款部分金额的奖金。
（十）数据安全性说明
1、华坤道威采购数据均为脱敏数据
华坤道威由第三方采购的数据均为脱敏数据及用户预测标签，其采购流程主
要为：客户提出需求，华坤道威根据需求内容，搭建以高阶算法为基础的数据分
析运算模型，并将运算模型及经加密处理的公开号码段数据即加密串号发送至第
三方数据供应商。第三方数据供应商在收到华坤道威发送的模型及加密串号后，
148
将其导入运营商数据库中进行模型运算，并在完成运算后，将筛选出的加密串号
及其对应的模型运算结果反馈至华坤道威 FTP 数据服务器。华坤道威搭建的数据
分析运算模型产生的运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好等用
户预测标签。
数据分析运算模型是基于华坤道威对客户需求的深刻理解以及自身对应用场
景与用户行为习惯的敏锐洞察力，并结合统计学、社会学、心理学、市场营销等
领域的相关方法，以高阶算法选取相关的数据参数并设置不同权重比例后，通过
计算机编程方式进行建立而成。以性别标签的产生为例，假设华坤道威在模型算
法中设定如下参数及权重比例：
参数项目 权重分值（假设分值） 参数运算结果 获取权重分值
装有美图秀秀 APP 15 否 0
装有美拍 APP 20 是 20
装有美柚 APP 30 是 30
…… …… …… ……
模型在运营商数据库中进行运算时，运营商数据会对模型中自带的参数项目
进行匹配判断，生成可理解为“是”或“否”的参数运算结果，进而取得相应权
重分值，当权重分值达到模式设置的一定额度后，即可生成“性别为女性”的预
测标签。
2、华坤道威 DMP 已取得第三级信息系统安全等级保护备案证明
2018 年 3 月 9 日，华坤道威 DMP 数据管理系统取得由我国公安部监制，杭
州市公安局出具的信息系统安全等级保护备案证明（第三级）。根据公安部、国
家保密局等四部委制定的《信息安全等级保护管理办法》，信息系统的安全保护
等级根据信息系统在国家安全、经济建设、社会生活中的重要程度，以及信息系
统遭到破坏后对国家安全、社会秩序、公共利益以及公民、法人和其他组织的合
法权益的危害程度等因素确定。信息系统的安全保护等级共分为五级，级别越高
越安全。
3、华坤道威对数据内部流转设有防火墙措施
华坤道威 DMP 大数据管理系统，搭建在企业内网当中，服务器不能直接通
过外网访问，只能先通过 VPN 软件和账号，拨入到内网环境后，才能进行操作。
149
在收到数据供应商反馈到华坤道威 FTP 数据服务器上的加密串号及数据标签
后，华坤道威 ETL 技术人员将上述数据转移至自有 DMP 数据库，并在转移过程
中进行数据清洗及对加密串号的再加密处理。此次加密通过华坤道威自有的加密
程序实施，其加密算法规则仅由华坤道威相应核心人员掌握，并在一定间隔时间
后即进行更换。DMP 对用户的日常登录和操作都做了详细的日志记录，可以方便
的在界面上查看用户登录日志和用户操作日志，以便后续审计。
4、华坤道威已制定数据安全管理制度
华坤道威制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、
《数据相关规范说明》等内控管理制度，已对数据存储、流转、加密等事项做出
明文规定。此外，在行政管理方面，华坤道威在人力制度中明确要求技术人员在
正式入职时必须签署保密协议。
（十一）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说
明
华坤道威不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
华坤道威不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
华坤道威不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威 100%股权的交易不涉及债权
债务的转移。
五、主要资产、负债及对外担保情况
150
（一）主要资产情况
1、自有产权房屋情况
截至本预案出具日，华坤道威不涉及自有产权房屋的情况。
2、房屋租赁情况
截至本预案出具日，华坤道威有租赁房产 2 处，具体情况如下：
序号 出租方 物业地址 面积 起租日 到期日
杭州钢铁集团有限 天目山路 294 号杭钢 2
1 1,058m 2016.3.31 2020.1.19
公司 冶金科技大厦 15 层
杭州钢铁集团有限 天目山路 294 号杭钢 2
2 1,058m 2015.1.20 2020.1.19
公司 冶金科技大厦 07 层
3、软件著作权
截至本预案出具日，华坤道威持有著作权共 31 项，具体情况如下；
序号 软件名称 登记号 著作权人 权利取得方式
1 华坤道威精准营销触达系统 V1.0 2016SR162099 华坤道威 原始取得
2 取数中间件系统 V1.0 2016SR162699 华坤道威 原始取得
3 hbase 集群监控系统 V1.0 2016SR162149 华坤道威 原始取得
集群数据迁移系统[简称：数据迁移
4 2016SR162157 华坤道威 原始取得
系统]V1.0
华坤道威多维数据 OLAP 展现系
5 2016SR161669 华坤道威 原始取得
统]V1.0
数据仓库元数据管理系统[简称：元
6 2016SR161672 华坤道威 原始取得
数据管理系统]V1.0
大数据采集系统[简称：数据采集系
7 2016SR161674 华坤道威 原始取得
统]V1.0
可视化大数据处理平台[简称：数据
8 2016SR160063 华坤道威 原始取得
处理平台]V1.0
9 大数据门户平台 V1.0 2016SR160054 华坤道威 原始取得
分布式爬虫系统平台[简称：爬虫系
10 2016SR160125 华坤道威 原始取得
统]V1.0
11 数据仓库维护系统 V1.0 2016SR160122 华坤道威 原始取得
151
基于语义的智能分词系统[简称：分
12 2016SR160111 华坤道威 原始取得
词系统]V1.0
13 DMS 系统 V1.0 2016SR160066 华坤道威 原始取得
分布式定时任务调度平台[简称：任
14 2016SR159580 华坤道威 原始取得
务调度系统]V1.0
数据商业化自助取数平台[简称：
15 2016SR159643 华坤道威 原始取得
DMR 取数平台]V1.0
16 统一监控系统 V1.0 2016SR161665 华坤道威 原始取得
17 统计分析系统 V1.0 2016SR159048 华坤道威 原始取得
18 支付管理系统[简称：支付管理]V1.0 2016SR159638 华坤道威 原始取得
19 计费系统 V1.0 2016SR160118 华坤道威 原始取得
20 一键安装管理系统 V1.0 2016SR162139 华坤道威 原始取得
华坤道威 DMP 统一监控系统（ios
21 2017SR476781 华坤道威 原始取得
版）[简称：ios 统一监控系统]V1.0
华坤道威 DMP 统一监控系统
22 （android 版）[简称：android 统一 2017SR476779 华坤道威 原始取得
监控系统]V1.0
华坤道威 DMP 运维管理系统（ios
23 2017SR479606 华坤道威 原始取得
版）[简称：ios 运维管理系统]V1.0
华坤道威 DMP 运维管理系统
24 （android 版）[简称：android 运维 2017SR475981 华坤道威 原始取得
管理系统]V1.0
华坤道威数聚房客户关系管理系统
25 2017SR478644 华坤道威 原始取得
[简称：数聚房]V1.1
华坤道威数聚房客户关系管理系统
26 2017SR478641 华坤道威 原始取得
Android 版[简称：数聚房]V1.1
华坤道威数聚房客户关系管理系统
27 2017SR474125 华坤道威 原始取得
IOS 版[简称：数聚房 IOS 版]V1.1
华坤道威 DMP 云爬虫系统（ios 版）
28 2017SR472914 华坤道威 原始取得
[简称：ios 爬虫系统]V1.0
华坤道威 DMP 云爬虫系统（android
29 2017SR472921 华坤道威 原始取得
版）[简称：android 爬虫系统]V1.0
152
华坤道威 DMP 任务调度系统（ios
30 2017SR475574 华坤道威 原始取得
版）[简称：ios 任务调度系统]V1.0
华坤道威 DMP 任务调度系统
31 （android 版）[简称：android 任务 2017SR473026 华坤道威 原始取得
调度系统]V1.0
4、商标
截至本预案出具日，华坤道威拥有 10 项注册商标，具体情况如下：
序号 权属人 商标标识 注册号 核定使用类别 有效期 法律状态
2014.12.21
1 华坤道威 12511126 第 35 类 核准注册
-2024.12.20
2014.9.28
2 华坤道威 12511421 第 36 类 核准注册
-2024.9.27
2014.9.28
3 华坤道威 12511086 第 35 类 核准注册
-2024.9.27
2014.9.28
4 华坤道威 12511363 第 36 类 核准注册
-2024.9.27
2014.9.28
5 华坤道威 12511048 第 35 类 核准注册
-2024.9.27
2014.10.7
6 华坤道威 12511213 第 36 类 核准注册
-2024.10.6
2014.9.28
7 华坤道威 12511152 第 35 类 核准注册
-2024.9.27
2014.9.28
8 华坤道威 12511298 第 36 类 核准注册
-2024.9.27
2009.9.28
9 华坤道威 5518792 第 35 类 核准注册
-2019.9.27
2009.9.28
10 华坤道威 5518791 第 35 类 核准注册
-2019.9.27
5、资质
截至本预案出具日，华坤道威及其子公司拥有的经营资质如下：
153
发证日期
序号 证书名称 持有人 证书编号 发证机关
/有效期
信息系统安全等级
保护备案证明（第 330117-13059-0000 杭州市公安
1 华坤道威 2018.3.9
三级 DMP 数据管 1 局
理系统）
中华人民共和国增
值电信业务经营许 浙江省通信 2017.5.19
2 华坤道威 浙 B2-20160235
可证（仅限互联网 管理局 -2021.4.28
信息服务）
中华人民共和国增
中华人民共
值电信业务经营许 2016.6.2
3 华坤道威 B2-20160600 和国工业和
可证（不含互联网 -2021.6.2
信息化部
信息服务）
杭州市住房
杭州市房地产经纪 杭房经纪备（2016） 2016.7.6
4 华坤道威 保障和房产
机构备案证书 第 0077 号 -2018.7.6
管理局
浙江省软件 2016.12.20
5 软件企业认定证书 华坤道威 浙 RQ-2016-0206
行业协会 -2021.12.20
浙江省软件 2016.12.20
6 软件产品评估证书 华坤道威 浙 RC-2016-0899
行业协会 -2021.12.20
杭州市住房
杭州市房地产经纪 华坤云孟 杭房经纪备（2011） 2017.6.19
7 保障和房产
机构备案证书 科技 第 0138 号 -2019.6.19
管理局
杭州市住房
杭州市房地产经纪 华坤数据 杭房经纪备（2013） 2017.5.26
8 保障和房产
机构备案证书 技术 第 032 号 -2019.5.26
管理局
6、域名
截至本预案出具日，华坤道威及其子公司持有的互联网域名情况如下：
序
持有人 域名 网站备案/许可证号 注册日 到期日
号
1 华坤道威 adfc.cn 浙 ICP 备 16005858 号-3 2012.6.20 2018.6.20
2 华坤道威 datadiy.cn 浙 ICP 备 16005858 号-4 2016.7.14 2018.7.14
3 华坤道威 worken.cn 浙 ICP 备 16005858 号-1 2004.6.22 2019.6.22
4 华坤道威 workendata.cn 浙 ICP 备 16005858 号-4 2016.7.14 2018.7.14
5 华坤道威 workendata.com 浙 ICP 备 16005858 号-4 2016.7.14 2018.7.14
（二）主要负债情况
154
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,000.00
应付职工薪酬 573.96
应交税费 1,711.75
流动负债合计 3,432.21
非流动负债：
递延所得税负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 3,432.21
注：上述数据未经审计。
（三）主要对外担保情况
截至本预案出具日，华坤道威在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证
或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、标的公司主要财务数据及指标情况及分析
（一）标的公司主要财务数据及指标情况
单位：万元
项目 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31
资产总额 25,373.25 20,692.14
负债总额 3,432.21 9,896.95
归属于母公司所有者权益 21,941.03 10,795.18
营业收入 22,276.59 18,548.68
利润总额 11,239.78 8,316.99
归属于母公司所有者的净利润 11,145.85 7,353.85
经营活动产生的现金流量净额 4,487.73 456.63
资产负债率（%） 13.53% 47.83%
毛利率（%） 69.66% 64.61%
注：上述数据未经审计。
（二）标的公司主要资产的构成、应收账款的账龄表以及应收账款的回收情
况
1、主要资产构成情况
单位：万元
流动资产： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 8,625.89 7,730.04
应收账款 10,217.90 6,957.11
155
预付款项 1,899.32 600.45
其他应收款 4,138.83 5,027.02
流动资产合计 24,883.94 20,451.38
资产总计 25,373.25 20,692.14
流动资产合计/资产总计（%） 98.07% 98.84%
注：上述数据未经审计。
2、应收账款的账龄表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例(%) 例(%)
1 年以内 7,863.90 5.00 393.20 6,885.95 5.00 344.30
1至2年 2,851.78 10.00 285.18 413.77 10.00 41.38
2至3年 361.17 50.00 180.58 86.13 50.00 43.06
3 年以上 86.13 100.00 86.13 2.09 100.00 2.09
合计 11,162.98 8.47 945.08 7,387.94 5.83 430.83
注：上述数据未经审计。
3、应收账款的回收情况
单位：万元
年度 期初余额 本期新增 本期回款 期末余额
2016 年 4,099.95 19,976.56 17,290.15 6,786.36
2017 年 6,786.36 23,672.41 19,357.41 11,101.37
合计 43,648.97 36,647.56
注：上述数据未经审计。
2017 年 2016 年
项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
房地产 9,547.61 3,371.28 64.69 12,341.12 4,468.18 63.79
智能标签服务业务 1,546.50 433.91 71.94 306.42 140.97 53.99
精准广告投放业务 3,512.50 801.18 77.19 3,436.14 975.76 71.60
垂直行业营销业务 4,488.61 2,136.19 52.41 8,598.57 3,351.45 61.02
商业零售 2,441.18 594.79 75.64 2,580.90 761.42 70.50
智能标签服务业务 759.77 363.98 52.09 1,178.30 411.92 65.04
精准广告投放业务 1,447.45 196.16 86.45 978.07 177.16 81.89
平台技术开发业务 233.96 34.65 85.19 424.53 172.34 59.40
家居 2,183.57 490.06 77.56 694.91 186.95 73.10
智能标签服务业务 424.53 61.68 85.47 29.25 1.79 93.90
精准广告投放业务 1,421.78 377.77 73.43 658.12 180.88 72.52
垂直行业营销业务 2.36 1.01 57.00 7.55 4.29 43.12
平台技术开发业务 334.91 49.59 85.19 0.00 -
156
金融 967.69 231.47 76.08 793.89 585.27 26.28
智能标签服务业务 616.04 164.05 73.37 158.49 58.03 63.39
精准广告投放业务 55.42 23.55 57.52 635.40 527.24 17.02
平台技术开发业务 296.23 43.86 85.19 0.00 -
教育 756.51 244.36 67.70 877.22 160.09 81.75
智能标签服务业务 356.27 141.25 60.35 377.83 73.71 80.49
精准广告投放业务 400.24 103.12 74.24 456.13 68.83 84.91
平台技术开发业务 0.00 - 43.25 17.56 59.40
医美 57.66 12.17 78.89 18.24 4.40 75.90
智能标签服务业务 1.89 0.25 86.56 0.00 -
精准广告投放业务 55.77 11.92 78.63 18.24 4.40 75.90
其他 6,322.37 1,813.58 71.31 1,242.40 398.98 67.89
智能标签服务业务 3,624.96 1,181.23 67.41 122.64 34.17 72.14
精准广告投放业务 720.17 332.65 53.81 989.74 309.70 68.71
垂直行业营销业务 24.53 10.55 57.01 92.28 39.79 56.88
平台技术开发业务 1,952.71 289.16 85.19 37.74 15.32 59.40
总计 22,276.59 6,757.71 69.66 18,548.68 6,565.29 64.61
华坤道威正逐步重视应收账款管理和催收，上述应收账款正在逐步回款过程
中。2018 年 1-3 月，华坤道威回款 3,375.61 万元。同时华坤道威已根据同行业
公司坏账准备计提政策计提相应坏账准备。
（三）标的公司收入、成本、毛利率变动情况分析
1、按客户领域分类
报告期内，华坤道威按客户领域分类的收入、成本、毛利率情况，具体如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
房地产 9,547.61 3,371.28 64.69 12,341.12 4,468.18 63.79
智能标签服务业务 1,546.50 433.91 71.94 306.42 140.97 53.99
精准广告投放业务 3,512.50 801.18 77.19 3,436.14 975.76 71.60
垂直行业营销业务 4,488.61 2,136.19 52.41 8,598.57 3,351.45 61.02
商业零售 2,441.18 594.79 75.64 2,580.90 761.42 70.50
智能标签服务业务 759.77 363.98 52.09 1,178.30 411.92 65.04
精准广告投放业务 1,447.45 196.16 86.45 978.07 177.16 81.89
平台技术开发业务 233.96 34.65 85.19 424.53 172.34 59.40
家居 2,183.57 490.06 77.56 694.91 186.95 73.10
智能标签服务业务 424.53 61.68 85.47 29.25 1.79 93.90
精准广告投放业务 1,421.78 377.77 73.43 658.12 180.88 72.52
157
2017 年 2016 年
项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
垂直行业营销业务 2.36 1.01 57.00 7.55 4.29 43.12
平台技术开发业务 334.91 49.59 85.19 0.00 -
金融 967.69 231.47 76.08 793.89 585.27 26.28
智能标签服务业务 616.04 164.05 73.37 158.49 58.03 63.39
精准广告投放业务 55.42 23.55 57.52 635.40 527.24 17.02
平台技术开发业务 296.23 43.86 85.19 0.00 -
教育 756.51 244.36 67.70 877.22 160.09 81.75
智能标签服务业务 356.27 141.25 60.35 377.83 73.71 80.49
精准广告投放业务 400.24 103.12 74.24 456.13 68.83 84.91
平台技术开发业务 0.00 - 43.25 17.56 59.40
医美 57.66 12.17 78.89 18.24 4.40 75.90
智能标签服务业务 1.89 0.25 86.56 0.00 -
精准广告投放业务 55.77 11.92 78.63 18.24 4.40 75.90
其他 6,322.37 1,813.58 71.31 1,242.40 398.98 67.89
智能标签服务业务 3,624.96 1,181.23 67.41 122.64 34.17 72.14
精准广告投放业务 720.17 332.65 53.81 989.74 309.70 68.71
垂直行业营销业务 24.53 10.55 57.01 92.28 39.79 56.88
平台技术开发业务 1,952.71 289.16 85.19 37.74 15.32 59.40
总计 22,276.59 6,757.71 69.66 18,548.68 6,565.29 64.61
注：上述数据未经审计。
据上表，华坤道威主要数据及指标变动情况如下：
（1）按客户领域分析收入变动情况
报告期内，华坤道威的业务保持稳健增长，分别实现营业收入 18,548.68 万
元和 22,276.59 万元，增长幅度为 20.10%。华坤道威的营业收入主要来源于数据
智能服务业务。整体收入增长趋势符合行业企业增长态势。从客户领域变动方面
来看，主要由于家居类型和其他类型客户收入增幅较大以及房地产类型客户收入
有所减少所致。
①家居类型和其他类型客户收入增加
华坤道威 2017 年家居类型和其他类型客户收入较上年增加 6,568.63 万元，
主要原因为随着华坤道威市场开拓力度加大和运营模式的不断完善，以及各类应
用产品开发体系的逐渐成熟，华坤道威相关产品和技术服务逐步具备了大规模推
广和应用的能力；传统营销企业对智能数据的使用越发重视，在智能营销方面的
158
软件和硬件投入力度加大。具体表现在新增宁波数梦工场数据技术有限公司数聚
客收入 1,179.25 万元；欧洲不动投资基金会加大了智能数据采购力度，交易额
达到了 1,050.94 万元；新增杭州麒麟共创广告策划有限公司精准广告投放收入
759.43 万元；杭州澜鼎建材有限公司加大了精准广告投放增加收入 210.19 万元；
以及上海棠棣信息科技股份有限公司和浙江大立科技股份有限公司等委托华坤
道威开发 DMP 平台投入较大。
②房地产类型客户收入有所减少
华坤道威 2017 年家居类型和其他类型客户收入较上年减少 2,793.51 万元，
主要原因为受房地产行业宏观调控的影响，开发商对客源的获取更加直接和便
捷，该类型客户收入下降幅度较大。
（2）按客户领域分析毛利率变动情况
报告期内，华坤道威整体毛利率由 64.61%上升至 69.66%，主要原因为随着
市场规模和营业收入的不断增长，华坤道威相关产品和服务已经初步形成了一定
规模效应，在对外销售单价整体保持稳定的情况下采购成本有所降低；并且数据
标签可以在一定时效性内重复使用，致使 2017 年在营业收入增幅为 20.10%的同
时，营业成本较上年减少 32 万元。从客户领域变动方面来看，除整体毛利率成
有所提高外，主要表现出教育领域客户毛利率有所降低，以及金融领域客户上年
毛利率较低的情况。
①教育领域客户毛利率下降
教育行业 2016 年华坤道威利用区域优势，销售单价较 2017 年高。此外，2017
年华坤道威对该行业进行了大量的数据储备，增加了相应成本，导致 2017 年该
行业毛利率较 2016 年有所降低。
②金融领域客户 2016 年毛利率较低
金融行业 2016 年毛利率较低主要系因浙商银行股份有限公司项目毛利率较
低摊薄整体毛利率所致，华坤道威与浙商银行股份有限公司签署的合同金额 500
万元，占全年金融行业收入 75.91%，但其毛利率 14.32%，导致金融行业 2016 年
整体毛利率较低。
159
2、按业务类型分类
标的公司各类业务的收入、成本、毛利率等情况按照主营业务类型分类披露
如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
序 毛利率
主营业务分类 毛利率 毛利率
号 收入 成本 收入 成本 变动（%）
（%） （%）
1 数据智能服务业务 19,458.79 6,340.45 67.42 18,043.16 6,360.07 64.75 2.67
1.1 智能标签服务业务 7,329.95 2,346.35 67.99 2,172.92 720.58 66.84 1.15
1.2 精准广告投放业务 7,613.34 1,846.35 75.75 7,171.84 2,243.96 68.71 7.04
1.3 垂直行业营销业务 4,515.50 2,147.75 52.44 8,698.40 3,395.53 60.96 -8.52
2 平台技术开发业务 2,817.80 417.26 85.19 505.52 205.22 59.40 25.79
合计 22,276.59 6,757.71 69.66 18,548.68 6,565.29 64.61 5.05
（1）智能标签服务类业务收入 2017 年较 2016 年增长 5,157.03 万元，主要
系华坤道威加大此类业务开拓力度。2017 年华坤道威新增杭州筑美信息科技有限
公司和宁波数梦工场数据技术有限公司两大客户，此外，部分原有客户新增了智
能标签服务类业务。报告期内，该类业务收入增加主要是因华坤道威加大业务开
拓力度，客户数量增加所致；成本增加主要是因为业务扩大相应的消耗增加所致；
业务毛利率基本保持稳定。
（2）精准广告投放业务毛利率 2017 年较 2016 年增长 7.04%，主要系华坤道
威调整业务项目，相应减少了毛利率较低的非程序化广告业务所致。此外，由于
2016 年 3 月此类业务刚开展，存在测试运营成本，但此部分成本并不对应产生收
入，2017 年业务及系统稳定后此类情况明显减少。
（3）垂直行业营销业务毛利率有所降低主要是因为，该类业务中涉及房地
产垂直销售的业务，由于宏观调控趋紧，华坤道威需要通过多种营销方式拓客从
而导致成本增加，同时因为房地产开发商更多选择自行销售，华坤道威该类客户
以及业务规模减少。而涉及房地产策划的业务，由于房地产市场结构化调整、服
务周期缩短、收费标准降低导致市场竞争加剧从而导致此类收入比上年有所减
少，但因固定人工成本变动不大，导致其毛利率有所下降。
（4）平台技术开发业务毛利大幅提升的主要原因有：一是部分系统开发完
成后可持续进行销售，后期销售基本无需再增加开发成本，其毛利率大幅增长；
二是华坤道威业务系统趋于成熟，华坤道威对业务的分析运用能力提高，保证了
160
与客户保持长期稳定的合作模式，同时也因为前述客户的口碑基础带来一定增量
的客户，华坤道威 2017 年新增客户和新增收入较多。
（四）标的公司收入确认、成本结转的时点、条件及依据
1、智能标签服务业务
以 DMP 为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，为客户提供按照
其特定需求进行采集处理的数据，形成对客户业务需要指标的分析反馈，满足客
户的数据和业务洞察需求。
（1）业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
①合同标的及义务：以 DMP 为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平
台，为客户提供按照其特定需求进行采集处理的数据，形成对客户业务需要指标
的分析反馈，满足客户的数据和业务洞察需求。
②合同价款：按查询的有效标签字段数量向客户计费。
③合同执行的关键时间节点：提供有效标签。
④合同款项支付的时间节点：由双方约定。
⑤违约责任：甲乙双方任何一方未履行协议项下的任何一个条款均被视为违
约。
（2）收入确认及成本结转
①华坤道威承担的合同义务
按照客户特定需求进行数据采集处理，为客户提供数据服务。
②收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（有效标签数据已提供）,客户书面确认并签
署“结算单”或“确认单”时,华坤道威根据上述单据确认收入。
③成本的结转
161
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的相应成本予以结转。成本包括为
完成上述合同义务所发生的各项支出，如：购买标签资源支出、人工费用等。
2、精准广告投放业务
根据客户需求及其产品特性，利用自有 DMP，将用户预测标签进行人群细分，
并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向投放客户提供的图片、文字、
视频等相关广告信息 。
（1）业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
①合同标的及义务：华坤道威利用自有的 DMP 为客户投放相关广告信息，按
照合同规定，在所约定期间保质保量、优质及时地完成合同约定义务。
②合同价款：双方互惠协商确定。
③合同执行的关键时间节点：广告正式发布
④合同款项支付的时间节点：广告发布前和广告发布后发布确认单
⑤违约责任：若因华坤道威原因出现逾期发布，则标的公司需支付相关违约
金，超过 7 个工作日且客户书面催告仍未能发布的，则客户有权解除合同，同时
标的公司应退还客户未正常发布期的广告费用及相关违约金。
（2）收入确认及成本结转
①华坤道威承担的合同义务
华坤道威承担利用自有的 DMP 为委托方投放相关广告信息的义务，上述信息
发布的具体时间、位置、格式要求、技术细节以及结算价格等以签署“确认单”
的方式由委托方予以确认。
②收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在履行上述合同义务后（广告已发布）,客户书面确认并签署“结
算单”或“确认单”时,华坤道威根据上述单据确认收入。
③成本的结转
162
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的相应成本予以结转，成本包括为
完成上述合同义务所发生的各项支出，如：购买媒体资源支出、人工费用等。
3、垂直行业营销业务
（1）垂直行业营销策划业务
为客户制定全套的数字营销解决方案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、
广告文案、图文设计等。
①业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
A、合同标的及义务：根据客户项目开发计划提供市场顾问、全案营销策划
与广告推广服务。
B、合同价款: 双方互惠协商确定。
C、合同执行的关键时间节点：全案营销策划与广告推广计划书。
D、合同款项支付的时间节点：合同约定季度末或月末。
E、违约责任：华坤道威应严格按照合同约定的时间和质量要求进行策划与
设计工作。若华坤道威延迟履行义务，应承担违约责任。
②收入确认及成本结转
A、华坤道威承担的合同义务
按照客户项目开发计划提供市场顾问、全案营销策划与广告推广服务。
B、收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（策划与设计工作） ,实时向客户提交营销策
划与广告推广方案并经客户书面确认.在合同约定期限内,按合同总金额除以合
同履约期间(月份)平均分摊确认收入。
C、成本的结转
163
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的对应成本按收入比例予以结转。
成本包括为完成上述合同义务所发生的各项支出，如：广告策划服务支出、人工
费用等。
（2）垂直行业销售业务
通过使用华坤道威数据营销自动化平台，根据客户产品特性，通过用户预测
标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟通，实现线上推广线下导流，
精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的，并获取销售分成收
入。
①业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
A、合同标的及义务：通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式
与其进行沟通，实现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，
为客户实现销售目的。
B、合同价款：合同约定的佣金比例。
C、合同执行的关键时间节点：销售目的实现时。
D、合同款项支付的时间节点：按合同约定。
E、违约责任：甲乙双方任何一方未履行协议项下的任何一个条款均被视为
违约。
②收入确认及成本结转
A、华坤道威承担的合同义务
按照客户特定需求，为客户实现销售目的。
B、收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（销售目的已实现），客户书面确认并签署“结
算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。
C、成本的结转
164
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的对应成本予以结转。成本包括为
完成上述合同义务所发生的各项支出，如：人工费用等。
4、平台技术开发业务
华坤道威向不同客户提供 DMP 平台的私有化部署服务。通过建立科学的数据
模型算法，搭建复核客户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线
上线下的数据整合，智能管控企业数据处理流程，协助客户建立大数据智能决策
体系。
收入确认时点及依据：平台软件系统内(平台)经试运行后,交付客户使用，
待客户书面确认时确认收入。并同时结转所对应归集的成本或费用。
（1）业务合同签订
与客户签订委托合同，该类业务签订的合同主要条款包括：
①合同标的及义务：向客户提供 DMP 平台的私有化部署服务
②合同价款：双方互惠协商确定。
③合同执行的关键时间节点：平台软件产品运行时。
④合同款项支付的时间节点：功能开发完成后、项目正式交付后。
⑤违约责任：华坤道威应采取有效措施，按期保质保量地完成工期目标，若
一方不能如期完成工程目标，则承担违约责任。
（2）收入确认及成本结转
①华坤道威承担的合同义务
按照客户特定需求，完成客户 DMP 平台的私有化部署。
②收入确认的条件、依据及时点
华坤道威在完成上述合同义务（DMP 平台私有化部署完成），客户书面确认
并签署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。
③成本的结转
165
华坤道威在确认收入的同时并根据所归集的对应成本予以结转。成本包括为
完成上述合同义务所发生的各项支出，如：平台技术服务费、人工成本等。
综上所述，标的公司的收入确认、成本结转的时点，条件及依据，符合现行
《企业会计准则》的相关规定。
七、最近三年利润分配情况
华坤道威于 2018 年 1 月 12 日召开临时股东会议。会议决议通过将截至 2017
年 12 月 31 日未分配利润中的 4,000 万元按股东实缴出资比例进行分配，其中宁
波亚圣分配金额为 2,240 万元，宁波总有梦想分配金额为 960 万元，杭州孟与梦
分配金额为 560 万元，杭州南孟分配金额为 240 万元。该次利润分配已实施完毕。
八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
经核查，截至本预案出具日，华坤道威及其控股子公司无尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。
九、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、华坤道威最近三年股权转让或增资对应的作价情况
华坤道威最近三年股权转让或增资对应的作价情况具体如下：
交易金额 交易标的/
序号 事项 时间 转让方 受让方/增资方 作价依据
（万元） 增资标的
华坤道威
1 股权转让 2015 年 3 月 张腾龙 孟宪坤 0.4
4%股权
华坤道威
2 股权转让 2016 年 1 月 孟宪坤 潘豪 0.2
2%股权
华坤道威
3 股权转让 2016 年 1 月 董冠军 潘豪、刘杰 0.4
4%股权
孟宪坤、董冠
军、潘豪、张蕾、 华坤道威 注册资本
4 增资 2016 年 1 月 - 4,990
孙小龙、刘杰、 99.8%股权
孟爱文
董冠军、 华坤道威
5 股权转让 2016 年 11 月 孟宪坤 550
孙小龙 11%股权
孟爱文、 宁波亚圣、宁波
华坤道威
6 股权转让 2016 年 11 月 张蕾、潘 总有梦想、杭州 5,000
100%股权
豪、刘杰、 孟与梦、杭州南
166
孟宪坤 孟
2、华坤道威近三年股权转让与本次交易估值存在差异的原因
（1）交易背景与交易目的不同
华坤道威近三年股权转让或增资的交易背景和目的主要包括股东间的协议转
让和股东内部的权益架构调整，均系基于注册资本进行交易。而本次交易系上市
公司继续深化在“大数据+人工智能”领域的业务发展，进一步拓展上市公司的
市场空间，对于上市公司培育新的利润增长点具有重要意义。因此本次交易与华
坤道威近三年股权转让或增资的交易背景与交易目的不同。
（2）交易性质不同
华坤道威近三年股权转让或增资中，大多数股权转让涉及的华坤道威股权比
例较小。2016 年 11 月由孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤将其持有华坤道威
100%股权股权转让予宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟，系基于
优化华坤道威股权结构的目的而进行，转让后华坤道威的实际控制权并未发生变
化，转让前各股东的直接持股比例与转让后的间接持股比例基本一致。
而本次交易为上市公司收购华坤道威的 100%股权，华坤道威将转让控制权。
由于控制权溢价的影响，本次交易估值与华坤道威近三年股权转让或增资均不同。
（3）华坤道威所处的发展阶段不同
自 2016 年起，华坤道威主营业务开始向大数据营销及应用领域转型，业务拓
展速度与规模处于发展初期。随着华坤道威不断巩固自身竞争优势，目前其经营
状况已步入快速发展期。本次交易中，4 名交易对方初步承诺，华坤道威 2018 年、
2019 年、2020 年经审计的净利润暂定合计不低于 101,000 万元，其中 2018 年、
2019 年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000 万元以及 43,000 万元，以上净
利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准），华坤道威的盈利能力未来将不断增强。
（二）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本预案出具日，相关主体之间不存在让渡经营管理权、收益权等影响华
坤道威独立性的协议或其他安排。
167
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及华坤道威债权债务转移问题，华坤道威对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（四）许可他人使用资产的情况
华坤道威不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、非经营性资金占用及对外担保
截至本预案出具日，华坤道威不存在资金被股东及其关联方非经营性占用或
是对外担保的情况。
168
第六节 本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份概况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份对象为华坤道威
全体股东即宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。交易对方以其各
自持有的标的公司股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行股份对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
5 名的其他特定投资者。发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届
董事会第三十八次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 26 日。
169
上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价 9 折（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 47.23 42.51
定价基准日前 60 交易日均价 45.27 40.75
定价基准日前 120 交易日均价 44.02 39.62
经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 39.62 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易总量。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独
立财务顾问协商确定最终发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 141,500 万元，本次拟募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价
基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日
170
公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和
深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买
华坤道威股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产的股份发行数
量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
重组前 本次交 股份支付 现金支付
持有华 易出售 交易对
序
交易对方 坤道威 华坤道 价（万 股份数量 股份对价 金额
号
股权比 威股权 元） （股） （万元） （万元）
例 比例
1 宁波亚圣 56% 56% 193,200 29,257,950 115,920 77,280
2 宁波总有梦想 24% 24% 82,800 12,539,121 49,680 33,120
3 杭州孟与梦 14% 14% 48,300 7,314,487 28,980 19,320
4 杭州南孟 6% 6% 20,700 3,134,780 12,420 8,280
合计 100% 100% 345,000 52,246,338 207,000 138,000
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
171
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 141,500 万元，本次募集配套资金
非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将
在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期
情况如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的
法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份
数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总
数比例分别为第一次 41.67%、第二次 58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威当期实际净利润达到 2019 年、2020 年业绩承诺，宁波亚圣、宁
波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019
年、2020 年专项审核报告出具之日。若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润未
达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、
第二次解禁的时间为 2019 年、2020 年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会
172
设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所
认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《管理暂行办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次非公开
发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增
股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行
股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的
规定，则适用中国证监会的相关规定。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
二、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 141,500 万元，具体用途如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 138,000
2 支付本次交易中介机构费用与相关税费 3,500
合计 141,500
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
173
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司
可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予
以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、前次募集资金使用情况
（1）2015 年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2145 号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不超过 5 名特定
投资者发行人民币普通股（A 股）11,520,737 股，该次配套发行的发行价格以全
部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 26.04 元/股。本次
发行股票募集货币资金人民币 299,999,991.48 元，扣除与发行有关的费用人民币
19,981,179.37 元，公司实际募集资金净额为人民币 280,018,812.11 元。上述资金
到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2015]第 1-00216 号的
验资报告。
截至本预案出具日，公司 2015 年募集资金已使用完毕，募集配套资金专用
账户余额为 0 元。募集配套资金使用情况对照表如下：
174
单位：亿元
募集资金总额： 2.80
变更用途的募集资金总额： 无 已累计使用募集资金总额 2.80
变更用途的募集资金总额比例： 无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定可
募集前 募集后 募集后 额与募集后 以使用状态日期 是否达到
序 承诺投 实际投 实际投 募集前承诺 实际投 承诺投资金 （或截止日项目 预计效益
承诺投 承诺投 承诺投
号 资项目 资项目 资金额 投资金额 资金额 额的差额 完工程度）
资金额 资金额 资金额
收购日月同 收购日月同 2016 年 12 月 31
1 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40 0 是
行现金对价 行现金对价 日
补充上市公 补充上市公 2015 年 10 月 23
2 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40 0 不适用
司流动资金 司流动资金 日
合计 2.80 2.80 2.80 2.80 2.80 2.80 0 - -
175
（2）2017 年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资
中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192
号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不超过 5 名特定投资者发行
人民币普通股（A 股）101,190,475 股，该次配套发行的发行价格以全部有效申购
的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 33.60 元/股。本次发行股票募
集货币资金人民币 3,399,999,960.00 元，扣除发行费用人民币 75,138,000.00 元，
实际募集资金净额人民币 3,324,861,960.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师
事务所验证，并出具了大信验字[2017]第 1-00125 号的验资报告。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年募集资金已使用 224,579.32 万元，募
集配套资金专用账户余额为 115,771.71 万元（含利息收入扣减手续费净额）。募
集配套资金使用情况对照表如下：
176
单位：亿元
募集资金总额： 34.00
变更用途的募集资金总额： 无 已累计使用募集资金总额 22.46
变更用途的募集资金总额比
无
例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资
项目达到预定可
金额与募
以使用状态日期 是否达到
序 承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 集后承诺
（或截止日项目 预计效益
号 资项目 资项目 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 投资金额
完工程度）
的差额
支付本次
支付本次交 2017 年 9 月 18
1 交易现金 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00 0 是
易现金对价 日
对价
SSP 平台
SSP 平台中
中国区域 2020 年 8 月 18
2 国区域研发 12.21 12.21 0.76 0.76 0.76 0.76 0 不适用
研发及商 日
及商用项目
用项目
支付相关
支付相关中
3 中介机构 0.79 0.79 0.70 0.70 0.70 0.70 0 不适用
介机构费用
费用
合计 34.00 34.00 22.46 22.46 22.46 22.46 0
177
2017 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信
睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于 SSP 平台中国区域研发及商用项目
变更实施主体及实施地点的议案》，将“SSP 平台中国区域研发及商用项目”募投
项目实施主体及地点进行了变更，原实施主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，
原实施地点为中国境内，变更为宁波诺信及其下设子公司，即宁波诺信、诺睿投
资有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）、中
易电通（北京）网络科技有限公司，实施地点改为中国及香港。
2018 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，对“SSP 平台中国区域研发及商用
项目”新增项目实施主体云数启源科技有限公司。
2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对外投资暨设立孙公司的议案》，对“SSP 平台中国区域研发及商
用项目”新增项目实施主体爱知数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
2、上市公司货币资金及用途
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 21.66 亿元，其中募集资
金为 11.58 亿元。目前上市公司除募集资金投资项目外的主要资金支出计划情况
如下：
单位：万元
序号 用途 金额 备注
对外投资设立云数商业保理（天津）
1 3,750
有限公司（暂定名）
投资设立北京金科汇晟创业投资合
2 1,500
伙企业（有限合伙）
2017年11月27日，上市公司披
露《关于2017年度利润分配及
公积金转增股本预案的预披露
公告》，拟以截止2017年12月31
日的公司总股本为基数，向全
3 2017年利润分配 6,277.65 体股东每10股派发现金股利人
民币1.5元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每10股转增
18股。该利润分配预案尚需经
公司董事会和股东大会审议批
准后确定。
178
除上述资金使用计划外，公司还需预留部分运营资金，现有资金不足以支付
本次交易现金对价及相关交易费用。使用募集资金支付本次交易现金对价及相关
费用可缓解上市公司资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
3、上市公司授信情况及资产负债率水平
（1）授信情况
目前上市公司融资渠道主要为银行贷款，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司
授信额度为 12.92 亿元，其中已使用额度 10.84 亿元，未使用的授信额度为 2.08
亿元。上市公司目前获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高，且为
防止流动性风险，公司需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于
支付本次交易现金对价及相关费用，将对公司产生较大的财务压力，不利于提升
上市公司盈利能力。
（2）上市公司资产负债率水平
鉴于目前大部分同行业上市公司尚未披露 2017 年年度报告，故选取 Wind 资
讯对“互联网及相关服务”行业上市公司 2017 年三季报的统计数据。截至 2017
年 9 月 30 日，同行业上市公司资产负债率最低为 4.37%，最高为 86.27%，行业
平均值为 33.87%，中位值为 25.61%，公司资产负债率为 17.98%，低于行业平均
值及中位值。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 17.33%较 2017 年三季
度末有小幅下降。
公司资产负债率较低主要原因为公司先后完成两次并购重组，形成了较大金
额的商誉。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,203,909.30 万元，其中流
动资产为 434,239.83 万元，占资产总额的 36.07%；商誉为 637,298.42 万元，占资
产总额比例为 52.94%；公司负债总额为 208,640.22 万元，其中流动负债 161,519.93
万元，占负债总额的比例为 77.42%。虽然上市公司的总资产和净资产规模较大，
但资产中的商誉金额占总资产比例较高，一定程度上限制了上市公司通过资产抵
押获得贷款的能力。若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，将增加上市公
司的财务费用及偿债压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。
4、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务状
况、财务状况相匹配
179
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 1,203,909.30 万元，净资产为
988,685.24 万元。本次募集配套资金为不超过 141,500 万元，占公司 2017 年 12
月 31 日资产总额及净资产的比例分别为 11.75%、14.31%，占比较小。本次募集
配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公
司的生产经营规模相匹配，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
5、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场
的融资功能支持上市公司更好发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名特定对
象非公开发行股份募集配套资金。本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中
介机构费用与相关税费，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
6、本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格的 100%。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2016 年 6 月 17 日）》，考虑到募集资金的配
套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资
金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过 141,500 万元，募集配套资金总额未超过本
次资产交易价格的 100%。其中，138,000 万元用于支付本次交易中的现金对价，
3,500 万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费，符合上述要求。
综上所述，上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机
构费用与相关税费有利于节约公司财务费用支出，缓解上市公司资金压力，降低
财务风险，提高本次交易的整合绩效，对上市公司的发展更为有利，具有必要性
及可行性。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
180
资金，募集配套资金总额不超过 141,500 万元，募集配套资金用于支付本次交易
中的现金对价及支付本次交易中介机构费用与相关税费。
1、符合《重组管理办法》相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定，公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司本次交易标的的总对价暂定为 345,000 万元，其中以发行股份购买
资产的价格为 207,000 万元。本次拟募集配套资金的数额不超过 141,500 万元，未
超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见的规定。
2、符合《管理暂行办法》第九条的规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2017]第 1-01080 号《审计报告》、大
信审字[2018]第 1-00815 号《审计报告》及公司《2016 年年度报告》、《2017 年年
度报告》，公司最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据），符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果
根据公司编制的《2017 年度内部控制评价报告》、大信会计师事务所出具的
大信专审字［2018］第 1-00577 号《内部控制鉴证报告》以及公司制定的《内部
审计制度》等内部控制制度，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
性，以及营运的效率与效果。
181
经核查，公司符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情
况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者
重大现金支出：（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（3）标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元；（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万
元。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2016 年 10 月 17 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上市
公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的相关议案，收购标的相关财
务指标符合《公司章程》中关于现金分红特殊情况的规定。2017 年 4 月 20 日及
2017 年 5 月 16 日，上市公司分别召开第三届董事会第二十六次会议及 2016 年年
度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，同意由于配套融资尚未完
成，公司存在使用自有资金支付现金对价的可能性，因此公司暂不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。独立董事对该事项发表了同意意见。上市公司
在指定媒体上进行了披露。
2017 年 11 月 27 日，公司披露《关于 2017 年度利润分配及公积金转增股本
预案的预披露公告》，公司 2017 年度拟向全体股东共分配现金股利 6,277,65 万元。
该次利润分配事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股
东大会审议通过。
182
经核查，公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理
暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-00720 号、大信审字[2017]
第 1-01080 号及大信审字[2018]第 1-00815 号《审计报告》，经核查，公司最近三
年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合
《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外
本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因
此符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定。
3、符合《管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金合计 25.46 亿元，
183
占募集资金总额 37 亿元的比例为 68.81%。
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况
良好。公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前
募资金的使用情况，募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
综上所述，公司前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，符合
《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易拟购买资产的交易价格暂定为 345,000 万元，其中股份对价为
207,000 万元，现金对价为 138,000 万元；本次募集配套资金总额不超过 141,500
万元，其中：138,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，3,500 万元用于支付
本次交易中介机构费用及相关税费。
经核查，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2011
年本）》，华坤道威的业务属于国家鼓励发展的行业。因此，本次募集配套资金支
付本次交易的现金对价及本次交易中介机构费用及相关税费，符合国家产业政策，
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
综上，本次募集配套资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的
规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
根据前述，本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价及本次交
易中介机构费用及相关税费，非为持有交易性金融资金和可供出售的金融资产、
给予他人、委托理财等财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
184
经核查，截至本预案出具日，梅泰诺控股股东、实际控制人不存在控制除梅
泰诺以外的其他企业的情况。本次募集配套资金投资实施后，华坤道威成为梅泰
诺的全资子公司，梅泰诺不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响生
产公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
4、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》（2016 年 6 月 17 日）的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（2016 年 6 月 17 日）规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构费
用与相关税费，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2017 年 2 月 17 日）规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 2017 年 2
月 17 日）规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 20%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业
板小额快速融资，不适用本条规定。上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次上市公司非公开发行股票为募集并购重组配套资金，不受前次募集资金
到位时间的限制，本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，募集资金
投向为支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构费用与相关税费，符合
185
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月
17 日）的规定。
（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深交所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、和《上市规则》
等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一
系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投
资者的利益，公司制定了《募集资金使用与管理制度》。该办法明确了募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管
理层将有能力管理好本次募集配套资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2017 年 10 月）》中对募集资金的
规定如下：
股东大会是公司的权力机构，依法审议批准变更募集资金用途事项。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；审议批准或授权总裁批准公司
对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法
规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总裁批准的除外。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会
履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意
见，所发生的合理费用由公司承担。
2、《募集资金使用与管理制度》（2016 年 4 月）主要内容
上市公司《募集资金使用与管理制度》（2016 年 4 月）中，对募集资金的规
定如下：
（1）总则
186
第一条 为了加强对北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金行为的管理，
规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理制度》等法律、法
规、规章、规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和
保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第五条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资
金使用的规范、公开和透明。
（2）募集资金的存放
第六条 公司募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理
验资手续，由具有证券期货业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第七条 公司专用账户事宜由公司董事会批准设立，并在公司申请公开募集资
金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数额
较大，考虑公司发展并结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在
同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账
户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理
层批准设立。
第八条 除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户
外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专
用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于
募集资金专用账户或由其派生的定期存款账户。
187
第九条 募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募
集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
⑨公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协
议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所
备案后公告。
第十二条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
188
（3）募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大
会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十五条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
第十六条 公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事
和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司
的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
第十八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应依
据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会审
议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，
报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范
围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资
金账户开设网银转账功能的，应设置专用监管 U 盾，留存于证券部相关监管人处；
189
募集资金账户未开设网银转账功能的，应增加一位证券部相关人员印鉴，便于对
资金使用情况进行实时监管。公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过
人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10%的，公司应取得保荐机构书面同意意见。
第十九条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目
不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
④其他募投项目出现异常的情形。
第二十二条 公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资
项目。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改变
募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募投项目建设
进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合
以下条件：
190
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。单次实际使用募集资金金额达到 5,000 万元人民币且达到募集资金净
额 20%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供
网络投票表决方式。
第二十五条 公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二
个月内累计不得超过超募资金总额的 20%。
第二十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符
合以下要求并在公告中披露：
①公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资；
191
②超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事
的三分之二以上和全体独立董事同意；
③保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示
同意。
第二十八条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第二十九条 公司单次实际使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超
募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。
第三十条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，
或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投
向履行相关审议程序和信息披露义务。
（4）募集资金投向的变更
第三十一条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后
方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
192
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募
投项目的有效控制。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）募集资金管理与监督
第三十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用账户资金使
用、批准及项目实施进度情况。
193
第三十七条 募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，
两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年
度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认
真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在
收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管
理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的
费用。
第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十二条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用
账户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公
司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监
194
会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
（五）本次配套融资失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 141,500 万元，其中 138,000 万元用于支付本次交易
的现金对价，3,500 万元支付本次交易中介机构费用与相关税费。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据自身经营战略、业务发
展情况及资金支出规划，采用自筹方式解决本次交易所需资金需求，自筹资金方
式包括但不限于使用自有资金、银行借款等。
（六）收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用及相关税费。
评估机构在采用收益法对华坤道威 100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资
金带来的影响。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额
募集，本次交易标的资产华坤道威 100%股权的评估价值不会受到影响。
195
第七节 标的资产预估值作价及定价公允性
一、华坤道威预估概述
本次交易标的资产的定价将以评估机构出具的正式评估报告确定的评估值为
基础，由交易各方协商确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预
案中仅披露标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预估值。标的资产的正式评估值将
在评估机构出具的评估报告中载明，并将在《重组报告书》中予以披露。
截至 2017 年 12 月 31 日，华坤道威 100%股权预估情况如下：
单位：万元
标的公司 账面净资产 预估值 评估增值 增值率（%）
华坤道威 21,941.03 345,000.00 323,058.97 1,472.40
二、预估方法的选择
依据《资产评估准则—基本准则》的规定，企业价值评估可以采用市场法、
收益法、资产基础法三种方法。
由于与华坤道威相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而
且无足够的参考企业，本次评估不宜采用市场法。由于能够收集到分析被评估对
象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估
的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根
据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债
的特点选择适当的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可
以选择资产基础法。
综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，
本次评估选择收益法和资产基础法进行评估。
考虑到被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映
出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外
资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利
能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
196
评估师经过对被评估单位简要财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资
产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过
比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权
益价值，本次预估值以采用收益法进行评估。
由于本次标的资产的审计、评估工作尚在进行中，为避免数据差异给投资者
的判断造成误导，本次预案暂仅披露收益法的预估结果。本次交易的收益法和资
产基础法法的最终评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
三、收益法预估说明
本次预评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法，并最终采用收益法作
为定价方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本
次预评估采用现金流量折现法，评估参数包括：未来收益的确定（包括收入、毛
利率等），收益年限的确定，折现率的确定，所得税率的预测，经营性资产、非
经营性资产以及溢余资产的界定等。
（一）预评估时选取的主要参数
1、收益法预评估中的主要参数情况包括：
（1）标的企业未来净利润的预测如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
净利润 25,000 33,000 43,000 45,200 49,600 49,600
（2）收益年限的确定。第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；
第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。
（3）折现率的确定。采用了 WACC 模型，最终折现率为 12.66%。
（4）标的企业未来所得税率的预测如下所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
所得税率 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25% 25%
（5）非经营性资产、非经营性负债以及溢余资产的确定如下所示：
197
单位：万元
资产类型 评估价值
溢余资产 7,749.89
非经营性资产 4,361.33
非经营性负债 2.03
（二）具体各参数的确定方法及依据
具体各参数的确定方法及依据如下：
1、未来收益的确定
基于华坤道威的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营
业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未
来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资
金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）标的企业预测期主营业务收入增长率及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
主营业务收入 18,548.68 22,276.59 51,887.55 68,841.78 90,019.50 109,743.69 120,872.99
收入增长率 - 20% 133% 33% 31% 22% 10%
主营业务成本 6,565.29 6,757.71 17,686.38 23,822.08 32,172.99 39,548.12 43,925.69
毛利 11,983.38 15,518.88 34,201.17 45,019.70 57,846.51 70,195.57 76,947.30
毛利率 65% 70% 66% 65% 64% 64% 64%
随着 2016、2017 年度华坤道威各类应用产品开发体系已经成熟，已具备大
规模应用的能力。且从目前客户的使用情况看，华坤道威产品实用性高，行业可
复制性强，其业务渠道也随之快速扩宽。从目前的经营情况看，华坤道威已由以
前年度的房地产相关业务逐步发展为集房地产、商业零售、教育、金融、家居和
医美等多类垂直领域齐步发展的模式，拥有良好的市场前景。
报告期内，随着各类应用产品开发体系的逐渐成熟，华坤道威逐步具备了大
规模应用的能力。从目前客户的使用情况看，华坤道威产品实用性较高，具备行
业可复制性，其业务渠道也随之快速扩宽。从目前的经营情况看，华坤道威已由
2016 年度的房地产相关业务逐步发展为集房地产、商业零售、教育、金融、家居
和医美等多类垂直领域齐步发展的模式，拥有良好的市场前景。
198
以上原因导致 2018 年预计营业收入将会发生快速增长。
从华坤道威 2018 年一季度签订的合同情况看，一季度签订的各类合同的合
同期限一般覆盖整个 2018 年度，预计涉及的该部分合同金额基本于 2018 年确认
收入。
从报告期签订的业务合同及 2018 年度新签订在手合同情况来看，华坤道威
业务所涉及的行业也有较大的变化，主要体现在由以传统房地产行业为主逐步发
展到包括房地产、商业零售、家具、金融、教育、医美等多行业共同发展，获取
订单的能力是可持续的。
同时，评估机构分析了华坤道威报告期收入确认在各个季度的分布情况，可
以看出，华坤道威的收入确认在各个会计年度相对平均，其中第一季度由于春节
假期的影响使得当季收入水平略低于全年平均水平。
本次预评估中预计华坤道威 2018 年度含税营业收入 5.5 亿元，截至 2018 年
3 月 31 日的在手合同金额 2.31 亿元占 2018 年预测总营业收入（含税口径）的比
例约为 42%。
根据中商产业研究院发布的《2018-2023 年大数据产业发展前景与投资分析
报告》统计数据，2018 年-2020 年中国大数据市场规模增长率预计分别达到 43%
到 65%，年化复合增长率约为 40%。从行业规模角度分析，2019 年度、2020 年度
的预测增长率符合行业发展趋势，并最终预计在 2022 年度起达到相对稳定。
对于毛利率的预测，报告期内，随着各类应用产品开发体系的逐渐成熟，华
坤道威相关产品和服务逐步具备了大规模应用的能力。金融行业、房地产行业由
于华坤道威已经形成规模效应，且数据标签可以在一定时效性内重复使用，从而
成本较 2017 年有所降低导致毛利率上升。
华坤道威将采取相应的措施增强其规模效应、溢价能力、独创性和口碑效应
等从而扩大其毛利率优势外，其也会受到同行业的相应竞争，从而部分消弱以上
的各项优势，使毛利率面临下行的压力。本次预测期的毛利率水平相对于报告期
逐年下滑，永续期趋于相对稳定。
依据评估机构进行的预评估，各业务板块的有关华坤道威预测期综合毛利率
预测情况如下表所示：
199
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
一 毛利率
1 数据智能服务业务 65% 67% 64% 64% 63% 63% 62% 62%
1.1 智能标签服务业务 67% 68% 68% 68% 67% 67% 67% 67%
1.2 精准广告投放业务 69% 76% 71% 70% 70% 69% 68% 68%
1.3 垂直行业营销业务 61% 52% 49% 48% 47% 47% 46% 46%
2 平台技术开发业务 59% 85% 85% 85% 84% 84% 84% 84%
二 综合毛利率： 65% 70% 66% 65% 64% 64% 64% 64%
（2）基于上述对华坤道威历史经营情况的分析及盈利模式的定位，结合各
业务板块的发展趋势，对华坤道威未来营业收入及成本进行了合理预测。
①智能标签服务业务
华坤道威数据营销自动化平台以数字化、精细化、云服务的特点，能够直接
对市场营销活动的有效性加以计划、执行、管控和分析。目前华坤道威数据营销
自动化平台应用主要为数聚客及数聚房，其中数聚客为多行业综合性的平台应
用，数聚房为房地产垂直行业的平台应用。目前该两款应用均支持 PC+移动双端
使用。
随着以数聚客及数聚房为代表的平台应用的研发及逐步成熟，其功能也逐步
丰富，实现了包括用户预测标签及画像生成、微页面生成、多渠道方式精准触达、
客户管理、营销效果监测分析等在内的众多功能。
平台功能的逐步丰富也给华坤道威智能标签服务业务的变现方式增加更多
可能。此外华坤道威的智能标签服务业务除了实现不同场景下的精准营销外，还
能提供企业定制化分析、行业解决方案及基于物联网方案的大数据增值服务等众
多应用及变现方式。
华坤道威处于企业成长期，2017 年度实现了智能标签服务业务收入的快速增
长。本次预测期内华坤道威该业务收入依据行业及企业收入快速增长的趋势，结
合企业 2018 年新签订合同的情况进行预测。
②精准广告投放业务
华坤道威通过用户预测标签进行人群细分，对目标受众进行精准定向，以程
序化及非程序化方式购买媒体资源，为客户提供广告精准投放服务。
200
华坤道威整合了多渠道媒体资源，覆盖电脑端及移动设备端，通过对接众多
ADX 交易中心，可快速促成程序化购买。此外，华坤道威是新浪、微信、腾讯广
点通、腾讯新闻和 UC 头条的一级代理商，与网易新闻、澎湃新闻等多家新闻平
台达成战略合作；同时还是腾讯视频、爱奇艺、优酷/土豆的综合代理商。丰富
的媒体资源可为客户提供多覆盖的广告投放服务。
受益于标签业务的快速发展，华坤道威在精准广告投放业务也将获得更大的
资源优势。
③垂直行业营销业务
在垂直行业营销策划业务方面，主要是为客户定制全套的互联网营销解决方
案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。华坤道威可
根据客户产品特性及推广需求，通过 DMP 筛选目标人群，并根据目标人群用户的
标签类型，预测潜在受众的行为习惯及兴趣点，从而指导制定切合产品特性且符
合潜在用户特点及需求的营销解决方案，以达到最佳营销效果。
④平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供 DMP 平台的私有化部
署服务。华坤道威可根据客户需求，通过建立科学的数据模型算法，搭建符合客
户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线上线下的数据整合（支
持 Mysql、Oracle、SQL Server 等不同类型数据库的同步），智能管控企业数据
处理流程，协助企业建立大数据智能决策体系，并在不同的场景下，实现个性化
的应用和服务，例如消费者洞察、口碑分析、营销决策支撑等。
（3）标的公司未来期间具体的盈利预测金额如下表：
单位：万元
序
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年
号
1 营业收入 18,548.68 22,276.59 51,887.55 68,841.78 90,019.50 109,743.69 120,872.99 120,872.99
2 营业成本 6,565.29 6,757.71 17,686.39 23,822.07 32,172.99 39,548.12 43,925.69 43,925.69
3 利润总额 8,316.99 11,239.78 28,115.30 37,766.19 49,202.15 60,233.12 66,149.42 66,149.42
4 减：所得税 877.88 93.93 3,514.41 4,720.77 6,150.27 15,058.28 16,537.36 16,537.36
5 净利润 7,439.12 11,145.85 24,600.89 33,045.41 43,051.88 45,174.84 49,612.07 49,612.07
201
综上，基于华坤道威提供的盈利预测，评估机构对收入增长率及毛利率等主
要参数进行了复核，并在此基础上展开了预评估测算。由于本次预评估的盈利预
测是基于预评估基准日 2017 年 12 月 31 日的行业及业务情况判断，根据北京梅
泰诺通信技术股份有限公司第三届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易的审计评
估基准日为 2018 年 3 月 31 日，最终评估报告的出具不排除对盈利预测的调整。
2、收益年限的确定
预评估时根据华坤道威的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二
阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年以后年度预期收益额按照
2023 年的收益水平保持稳定不变。
3、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次预评估选取的收益额口径为
企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定
折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情
况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
202
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）计算过程
①股权资本成本（Ke）的确定
A、无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距预评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）
（取自彭博数据终端），即 Rf=3.90%。
B、市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风
险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。
在此，评估机构选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡
量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.10%。
C、贝塔（Beta）系数
评估机构选取了 3 家主营业务与被评估单位相似的上市公司作为参照公司，
通过同花顺财经查询出预评估基准日前 100 周相对沪深两市的已调整的剔除财务
杠杆后的β系数（βU），以各参照公司无财务杠杆βU 的平均值作为被评估企业
的βU，进而根据参照公司资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，根据计
算，βL=βU*[1+（1-T）*D/E]=95.50%。
无财务杠杆 beta 的确定
序号 参考公司 股票代码 无财务杠杆 beta
1 明家联合 300242.SZ 0.8200
2 利欧股份 002131.SZ 1.0500
3 省广股份 002400.SZ 0.9873
203
无财务杠杆 beta 的确定
序号 参考公司 股票代码 无财务杠杆 beta
平均值 0.9524
D、资本结构
本次预评估中，资本结构选取企业于预评估基准日自身 D/E，为 0.31%。
E、个别调整系数
本次预评估中，根据华坤道威的业务规模、经营形式等，个别调整系数定义
为 2%。
F、计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
折现率的确定
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 以后年度
无风险报酬率 Rf 3.90% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90%
税率 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00%
无杠杆 beta 0.9524 0.9524 0.9524 0.9524 0.9524 0.9524
资本结构 0.29% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
被评估企业 beta 95.48% 95.24% 95.24% 95.24% 95.24% 95.24%
风险溢价 7.10% 7.10% 7.10% 7.10% 7.10% 7.10%
个别调整系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
股权资本成本 Ke 12.68% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66%
②税后债务成本的确定
在预评估基准日，债务成本按照中国人民银行公布的五年期贷款利率 4.9%
确定，税后债务成本=4.9%×（1-12.5%或 25%）=4.29%或 4.36%
③加权平均资本成本 WACC 的确定
按照上述计算过程和公式，WACC 计算如下：
参数名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 以后年度
Ke 12.68% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66%
We=E/（E+D） 99.71% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Kd 4.29% 4.29% 4.29% 3.68% 3.68% 3.68%
Wd=D/（E+D） 0.29% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
WACC 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66%
如上表，以后年度 WACC=12.66%。
204
4、所得税率的预测
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办的
集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”华坤道威于 2016
年起享受该优惠政策，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，即 2016 年度、
2017 年度免征企业所得税，2018 年度至 2020 年度按 25%减半即 12.5%缴纳企业
所得税。
本次预评估按照上述税收优惠措施计算所得税，在预测期 2018 年-2020 年，
所得税率按照 12.5%计算，之后直到永续期按照 25%计算。
5、经营性资产、非经营性资产、非经营性负债以及溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、
有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产
外，尚存在非经营性资产、负债以及溢余资产如下：
单位：万元
资产类型 所属科目 具体内容 评估价值
溢余资产 货币资金 银行存款 7,749.89
非经营性资产 其他应收款 往来款项 4,361.33
合计 4,361.33
非经营性负债 应付利息 应付利息 2.03
合计 2.03
除上表中所列项外，不存在其他非经营性资产和非经营性负债。
四、交易标的预评估值
截至 2017 年 12 月 31 日，华坤道威账面净资产为 21,941.03 万元（未经审计
财务数据），预估结果为 345,000.00 万元，较账面净资产增值 323,058.97 万元，
增值率为 1,472.40%。
205
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务及盈利能力的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求
通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型，集中
优势资源拓展数字营销行业，逐渐形成 “大数据+人工智能”为主的业务格局。
随着公司先后完成对日月同行及 BBHI 的收购，“大数据+人工智能”板块业务收
入规模快速增长。
本次交易是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交
易完成后，上市公司将积极推动现有业务与华坤道威业务整合，充分发挥双方协
同效应，促进双方的技术互补和优势共享，将华坤道威在数据挖掘及分析方面的
技术优势与公司现有业务资源相叠加，积极拓展大数据应用领域范围，进一步丰
富公司业务内容，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
根据标的资产预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南
孟承诺华坤道威 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润暂定合计不低于 101,000
万元，其中 2018 年、2019 年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000 万元以及
43,000 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的
预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。本次交易完成
后，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强公司持续经营能力和
抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、对公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭
州孟与梦、杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，上市
公司及其关联方不参与询价及认购。故本次交易不构成关联交易。
206
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，孟宪坤、裘方
圆及其一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公
司 11.10%股权，成为持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次
交易完成后，孟宪坤、裘方圆及其控制及担任董事、高级管理人员的企业将成为
上市公司关联方。
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与
其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度
及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
（二）减少和规范关联交易的措施
1、上市公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司实际控制人张志勇、张敏出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽
可能地避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场化的
公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关
规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行
任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他
企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方
进行担保。”
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司控股股东上海诺牧出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本合伙及本合伙关联方与梅泰诺及其控制的其他企业
207
将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙及本合伙关联方将遵循市场
化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等
有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会
进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本合伙及本合伙的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的
其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本合伙及本合伙
的关联方进行担保。”
3、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范上市公司的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟均出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及
支付现金购买资产的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税
区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限
合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据
科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权：
1、本合伙及本合伙关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其
中小股东利益。
2、本合伙及本合伙关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规
定，不损害梅泰诺及其股东特别是其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本合伙不可撤销的法律义务。如出现因本合伙及
本合伙关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到损害的情况，本合
伙将依法承担相应的赔偿责任。”
208
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公
司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有华坤道威 100%股权。上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业未从事与华坤道威相同或相似业务，不会产生同业
竞争。
截至本预案出具日，本次购买资产交易对方未从事与目标公司相同或类似的
业务。本次交易实施后，本次购买资产交易对方并不拥有或控制与上市公司或标
的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，公司实际控制人张志勇、张敏均出具了《避免同业
竞争承诺函》，承诺如下：
“截至本函出具日，本人不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商
业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制
人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三
方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通
知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人作为梅泰诺控股股东、实际
控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、
相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任
何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；在本
人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人直接或者间接控股的
除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。”
（2）上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，公司控股股东上海诺牧出具了《避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
209
“1、截至本函出具日，本企业不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或
在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将不会为自己或者他人谋取属
于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务
有竞争或可能有竞争，将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；
3、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将不会以任何方式直接或间接
从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或
拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益；
4、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将促使本企业直接或者间接控
股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本企业相同的义务。”
（3）本次购买资产交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波
亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及
支付现金购买资产的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税
区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限
合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据
科技有限公司 100%股权并募集配套资金完成后：
1、本合伙及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地
从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资于
任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；
2、如本合伙及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺
及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知
梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；
210
3、本合伙保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本合伙保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本合伙愿意承担由此产生的法律责任。”
四、对股权结构的影响
本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 总 股 本 为 418,509,687 股 ， 预 计 本 次 交 易 新 增
52,246,338 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确
定，因此计算本次交易新增 A 股股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公
司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张志勇、张敏夫妇 176,634,817 42.21% 176,634,817 37.52%
其中：上海诺牧 126,888,217 30.32% 126,888,217 26.95%
张敏 44,690,000 10.68% 44,690,000 9.49%
张志勇 5,056,600 1.21% 5,056,600 1.07%
宁波亚圣 - - 29,257,950 6.22%
宁波总有梦想 - - 12,539,121 2.66%
杭州孟与梦 - - 7,314,487 1.55%
杭州南孟 - - 3,134,780 0.67%
其他 241,874,870 57.79% 241,874,870 51.38%
合计 418,509,687 100.00% 470,756,025 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、
张敏夫妇。
五、对公司商誉及未来经营业绩的影响
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当
确认为商誉。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进
行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认
相应的减值损失。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，基于本次交易标
的预估值 34.5 亿元测算，本次交易完成后上市公司预计新增的商誉金额约为 32
211
亿元。上市公司将在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的公司未来期间经
营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能
会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商
誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账
面价值，公司将会因此产生商誉减值损失，从而影响上市公司的未来业绩。
公司将持续跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等
方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持
续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉减值对公司未来业绩影响程度及风
险逐步降低。
212
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全
国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联
网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网
和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为
国家战略，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。同时，根据《产业结
构调整指导目录》（2011 年本）的规定，华坤道威属于“三十一、科技服务业”，
属于鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事数据智能服务业务，所属行业不属于高污染行
业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土
地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的
公司华坤道威在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买华坤道
213
威 100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法
规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易发行股份购买
资产预计发行 5,224.6338 万股，上市公司总股本将增加至 47,075.6025 万股，社
会公众股不低于发行后总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司股票仍具备上
市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关标的资产的
定价依据公允，不存在损害上市公司及其全体股东的利益的情形。截至本核查意见
出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定
后，将在《重组报告书》中进一步披露此项内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的主要目的为收购华坤道威 100%的股权。根据华坤道威提供的工
商登记资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质
押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司，其主体资格仍然
存续，该公司涉及的债权债务仍由华坤道威承继。因此，本次交易不涉及债权债
务处理或变更事项。
214
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、对上市公司业务发展的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求
通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着
完成对日月同行及 BBHI 的收购，公司集中优势资源拓展数字营销行业，逐渐形
成 “大数据+人工智能”为主的业务格局。本次交易标的公司华坤道威是一家以
数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，在数据营销及应用领域具有较强
竞争优势。本次交易将使上市公司进一步实现在“大数据+人工智能”领域业务
的深入拓展，不断优化、创新公司产品和服务，丰富业务结构，有利于增强公司
市场竞争力及可持续发展能力，提升盈利水平。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，基于对华坤道威未来生产经营的预
测，交易对方承诺华坤道威 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润暂定合计
不低于 101,000 万元，其中 2018 年、2019 年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、
33,000 万元以及 43,000 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。上市公司的收入规
模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合公司股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
215
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志
勇、张敏夫妇。
本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，华坤道
威将成为上市公司的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
综上所述，本次交易将有助于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
216
本次交易前后，上海诺牧为上市公司控股股东，自然人张志勇、张敏夫妇为
上市公司的实际控制人，梅泰诺的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十
三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，华坤道威将纳入上市公司的合并报表范围。根据交易对方
对华坤道威业绩的承诺，华坤道威 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润暂
定合计不低于 101,000 万元，其中 2018 年、2019 年及 2020 年分别不低于 25,000
万元、33,000 万元以及 43,000 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
本次交易完成后，华坤道威的优质资产及业务将进入上市公司，进一步完善
上市公司在“大数据+人工智能”产业布局，助力公司战略转型，增强公司技术
优势及市场竞争力，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，进而有助于提升上市公司价值。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
性
截至本预案出具日，上市公司与标的公司及其下属公司之间无关联交易。为
了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，张志勇、张敏宁、上海诺牧、
波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟等相关方已出具《关于减少与规
范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变；本次交易不
会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
217
本次交易前，梅泰诺与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持
独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。为进一步保障上市公司的独立性，
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏已出具《关于不影响公司
独立性的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所出具的公司 2017 年《审计报告》（大信审字[2018]第 00815
号）对上市公司 2017 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意
见。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
梅泰诺本次交易购买资产为交易对方持有的华坤道威 100%的股权，该股权
产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
218
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份并支付现金购买资产，并且所购买资产与现有主营业务具有协同效应。交
易后上市公司实际控制权未发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答
的说明
根据中国证监会《重组管理办法》及其适用意见、相关问答和《上市公司非
公开发行股票实施细则》，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟购买的资产交易价格暂定为 345,000 万元，同时拟
募集配套资金不超过 141,500 万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。上市公司拟将募集
配套资金用于支付本次交易中介机构费用与相关税费，不存在用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
219
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
问答的要求。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行股票的情形
梅泰诺不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公
司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的情形”
截至本预案出具日，上市公司拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
220
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体、上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构均
不存在上述规定所述的情形。
综上所述，本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定。
八、上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
梅泰诺已于 2018 年 3 月 26 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》等相关议案，并就本次交易按照《重组若干问题规定》第四条的要
求逐一对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。
221
第十节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2018 年 3 月 25 日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威 100%
股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；全体股
东一致同意放弃优先购买权。
2018 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
二、本次交易风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关风险
1、本次交易可能被暂停、终止或取消风险
222
（1）本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股价涨幅波动达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完
善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关
注本次交易可能终止的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司董事会审议通过本次交
易的正式方案、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准
等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确
定性。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审
批风险。
3、标的资产评估增值率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的预估值为 345,000.00 万元，标的公司
未经审计的净资产账面值为 21,941.03 万元，预估值增值率为 1,472.40%，本次交
易标的资产评估增值较大。该预估值系华坤道威管理层基于截至 2017 年 12 月
31 日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。本次交易中标
的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告
确定的标的资产评估价值为参考依据。截至本预案出具日，标的资产的评估工作
正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有
一定差异，提请投资者注意相关风险。
4、配套融资未能实施或融资金额低于预期风险
223
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套
资金总额不超过 141,500 万元，其中 138,000 万元用于支付本次交易现金对价，
3,500 万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准
存在不确定性；此外，公司本次以询价方式募集配套资金，发行情况受股票市场
波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在
不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
5、华坤道威无法实现承诺业绩风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺华坤道威 2018 年、2019 年
以及 2020 年经审计的净利润暂定合计不低于 101,000 万元，其中 2018 年、2019
年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000 万元以及 43,000 万元。以上净利润
为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各
方签署正式协议确定最终承诺净利润数。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，导
致标的公司经营情况未达预期，未能实现业绩承诺，则可能影响上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
6、业绩补偿承诺实施违约风险
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《购买资产框
架协议》和《盈利预测补偿与奖励框架协议》，交易对方承诺，如果华坤道威未
能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进
行补偿。尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相
关补偿义务的风险。
7、收购整合风险
224
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司此前
已具备多次收购整合的经验，本次也将从管理体制、业务、资产、财务、人员等
方面对华坤道威进行整合，但能否在实现对华坤道威的有效控制的同时，又保持
华坤道威竞争优势，且充分发挥其与上市公司及下属公司的协调效应，尚存在一
定不确定性。若本次整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩
张或业务内容增加的变化，将可能引发一定收购整合风险。
8、商誉占比过高及发生减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当
确认为商誉。本次交易前，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的商誉为 637,298.42
万元，占资产总额的比例达到 52.94%。截至本预案出具日，标的资产的审计、
评估工作尚未完成，基于本次交易标的预估值 34.5 亿元测算，本次交易完成后
上市公司预计新增的商誉金额约为 32 亿元。在不考虑募集配套资金情况下，以
本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 96 亿
元，占 2017 年末资产总额的比例约为 62%，占比较高。根据《企业会计准则》
规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包
括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及
产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉占比较高
及未来发生商誉减值的风险。
9、业绩补偿安排未覆盖全部交易对价风险
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定，交易对方就标的资产业绩承
诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优
势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，且标的公司穿透后
的自然人股东孟宪坤、裘方圆、潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文对交易对方业绩补
偿责任承担连带责任。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因
素导致业绩承诺实现比例较低，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额
不足以全额覆盖交易对价的风险。
225
（二）标的公司的业务和经营风险
1、标的公司行业监管政策变化风险
目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展和
完善的过程中。2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，标志
着我国网络信息安全进入新的监管阶段。未来随着相关监管部门对大数据应用行
业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据
交易及应用的监管或将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展中未能适应行业
最新监管政策，或数据来源及应用无法满足行业监管要求，亦或部分经营指标不
能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生重大不利影响。
2、市场竞争风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦于数据营销及应用领域。目前全
国行业内参与企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。报告期
内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，并不断拓展业务范围，已增加部分大
型客户储备。随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度
不断提高，若未来华坤道威不能有效增强自身竞争优势，则可能降低华坤道威的
市场份额，影响其经营业绩的增长。
3、标的公司内部控制风险
近年来，华坤道威不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善
客户和供应商管理、业务流程管控、收入确认、资金管理、行政管理等各项内部
控制制度。随着华坤道威业务规模的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执
行情况可能存在未及时更新或执行不到位的风险。
4、人力成本增长风险
近年来我国劳动力人力资源成本逐年攀升，特别在当前信息技术快速发展的
情况下，具有丰富行业经验及技术能力的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，企业
面临越来越大的成本压力。如果华坤道威未能有效控制人力成本、提高主营业务
的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则将面临盈利能力下降的风险。
5、核心人员流失风险
226
作为技术创新型企业，华坤道威十分注重自身技术团队的建设工作。目前华
坤道威拥有一批行业经验丰富、技术能力扎实的核心技术人员。随着行业竞争的
不断加剧，若未来华坤道威出现人才流失的情况，将对华坤道威业务经营产生不
利影响。
6、技术升级风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务。虽然华坤道威已经掌握数据分析的核
心技术，具有较高的技术能力及技术壁垒，但行业内技术升级和产品更新的速度
快，商业模式持续创新，导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果华
坤道威不能敏锐地捕捉到市场变化情况，不能紧跟主流技术的发展，不能对自身
的目标市场有清晰的定位，不能对技术、市场的发展趋势做出正确判断并及时调
整自身研发、市场策略，将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。
7、应收账款回收风险
报告期内，华坤道威净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额较大，主
要原因为华坤道威应收账款金额较大。未来随着华坤道威业务规模的进一步增
长，其应收账款也将随之增加。虽然公司已与交易对方就截至 2020 年 12 月 31
日华坤道威存在所有的应收账款回收做出了特别约定，但若华坤道威主要客户经
营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，仍将对华坤道威
资金周转及财务状况造成一定不利影响。
8、税收政策变化风险
华坤道威于 2016 年取得浙江省软件协会颁发的“浙 RQ-2016-0206 号”《软
件企业证书》及“浙 RC-2016-0899 号”《软件产品评估证书》。根据国务院《关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕
4 号），华坤道威享受 2016 年及 2017 年免征企业所得税，2018 年至 2020 年减
半征收企业所得税的税收优惠政策。若在现有税收优惠政策到期后，华坤道威未
能达到其他税收优惠政策的要求，无法享受相关税收优惠，则可能对华坤道威业
绩产生不利影响。
9、数据资源安全风险
227
华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，业务流程
涉及数据采集、清洗、存储、传输、处理、共享和利用等环节，同时数据运行环
境涉及网络、主机、应用、计算资源、存储资源等各层面，在复杂的网络环境下
进行信息数据的保护难度较高。信息数据是华坤道威的核心资源，华坤道威高度
重视信息数据的安全保护。目前，华坤道威已制定了包括《数据安全性实施方案》、
《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，构建了数
据及数据库建设的规范统一，实现数据管理和使用的正规有序；通过数据清洗、
脱敏和加密，以及分离密钥和加密数据的相互制约，管用分离，和数据存储的差
异化等手段，保障了数据存储、传输与处理的安全；通过加强对系统网络、主机、
终端等基础设施运行环境的安全防护，有效屏蔽网络攻击。尽管华坤道威已按照
相关法律法规的规定建立了完善的数据安全保护制度并采取了必要的技术保护
措施，但一旦因病毒侵害、黑客攻击等导致华坤道威的数据资源被窃取、泄漏，
将会影响华坤道威业务的正常运行，进而对其经营业绩造成不利影响。
10、毛利率及净利率波动风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 64.61%、69.66%，净利率分别
为 39.65%、50.03%，毛利率及净利率较高且呈现增长趋势。若未来我国大数据
应用行业政策变化，或行业技术取得新的突破发展，如标的公司不能适应政策
变化趋势，或未能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，则标的公司主
营业务毛利率及净利率将可能出现较大波动，提请投资者关注标的公司毛利率
及净利率波动风险。
11、客户变动风险
报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，客户变化较大。2016 年
前五大客户中房地产领域收入占前五大客户收入的 71.42%，2017 年前五大客户
中房地产领域收入占前五大客户收入的 46.30%。随着华坤道威不断积累在数据
智能服务方面的经验与技术，积极丰富业务内容，其客户覆盖范围也逐步从以
房地产领域为主向商业零售、教育、金融、家居和医美等多类垂直领域扩展，
并积极储备大型客户资源。若未来华坤道威自身技术能力及其他竞争优势无法
满足客户业务需求，或因其他市场竞争原因造成华坤道威未能持续获取稳定客
户，则会对华坤道威的经营业绩产生不利影响。
228
12、供应商合作终止风险
目前华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其
中以数据智能服务业务为主，该业务主要供应商为第三方数据提供商及媒体资
源提供商。随着大数据应用及广告精准投放等业务相关法律法规的不断完善，
对于数据及媒体资源供应的监管审核要求也不断提高。若未来华坤道威供应商
自身业务无法满足市场的监管审核政策的要求，或其自身调整业务内容，则可
能导致华坤道威无法与其保持合作关系，进而对华坤道威业务开展及经营业绩
产生不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
229
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露
义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董
事会审议本次并购重组相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不
损害公司股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关
规定，本次并购重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。
三、股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了关于本次认购上市公司
股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份
的锁定期如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的
法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份
数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总
数比例分别为第一次 41.67%、第二次 58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补
230
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁
波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019
年、2020 年专项审核报告出具之日。若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润未
达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、
第二次解禁的时间为 2019 年、2020 年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所
认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
四、标的资产业绩承诺及补偿安排
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州
南孟承诺华坤道威 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润暂定合计不低于
101,000 万元，其中 2018 年、2019 年及 2020 年分别不低于 25,000 万元、33,000
万元以及 43,000 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净
利润数以具有证券企业相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的标的公司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。
如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有
梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》
的相关约定对上市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际
控制人，对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担
连带责任。
五、提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
231
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为给参加股东
大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
六、其他保护投资者权益的措施
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，向上市公司提供本次交易
相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
232
第十二节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的自查情况
上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2017 年 12 月 26 日）前 6
个月至预案公告日前一日止，相关主体买卖该上市公司股票及其他相关证券情况
进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东、项目经办人员；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员、项目
经办人员；交易对方及其股东；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以
及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及兄弟姐妹。
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司查询结果，前述相关方及人员买卖上市公司股票的
交易情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量（股） 交易方向
上市公司监事张朔之
张金清 2017 年 12 月 7 日 1,000 卖出
父亲
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 6 月 26 日 4,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 6 月 28 日 2,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 6 月 28 日 2,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 6 月 29 日 18,900 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 6 月 30 日 7,901 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 3 日 501 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 4 日 7,400 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 5 日 2,900 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 6 日 300 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 6 日 2,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 7 日 300 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 10 日 1,700 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 10 日 800 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 11 日 2,900 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 12 日 2,200 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 13 日 1,700 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 14 日 11,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 14 日 2,300 买入
233
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 17 日 500 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 18 日 7,600 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 18 日 11,300 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 18 日 1,100 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 18 日 1,100 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 19 日 2,300 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 19 日 8,900 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 20 日 24,200 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 21 日 6,700 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 21 日 11,300 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 24 日 19,800 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 25 日 28,600 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 25 日 11,900 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 7 月 26 日 40,500 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 8 月 22 日 1,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 8 月 25 日 1,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 8 月 28 日 1,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 8 月 30 日 2,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 8 月 31 日 1,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 1 日 1,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 5 日 1,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 6 日 2,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 14 日 400 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 20 日 600 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 21 日 1,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 22 日 900 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 27 日 900 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 9 月 29 日 2,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 10 月 12 日 4,100 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 10 月 13 日 2,800 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 10 月 18 日 8,900 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 11 月 30 日 200 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 1 日 600 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 1 日 200 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 4 日 2,000 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 5 日 400 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 5 日 2,200 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 6 日 800 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 6 日 1,300 买入
234
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 7 日 900 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 8 日 400 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 8 日 900 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 11 日 400 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 11 日 500 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 13 日 800 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 13 日 1,000 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 14 日 400 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 14 日 600 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 15 日 500 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 15 日 300 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 18 日 800 卖出
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 18 日 4,300 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 19 日 500 买入
高冬 战略投资部投资经理 2017 年 12 月 22 日 800 卖出
就相关方买卖梅泰诺股票情况，独立财务顾问及律师查阅了梅泰诺提供的
《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《说明与承诺》等文件，并
对相关人员进行了访谈。
张金清已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：“本人卖出上述
股票的行为均系其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股
票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖股票决定时，本人未知悉或者
探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见
或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
高冬已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：
“1、本人于 2016 年 11 月入职梅泰诺，在战略投资部担任投资经理一职，
具体工作为执行投资总监指派的项目尽调以及协调中介机构的相关工作。按照梅
泰诺对外投资的流程及相关内幕信息控制的流程，本人不参与重大重组事项的前
期接触与洽谈。对于本次重组事项的相关信息，本人首次知悉时间为 2017 年 12
月 26 日梅泰诺公告的《重大事项停牌公告》，并由梅泰诺投资总监于同日在梅
泰诺办公室通知本人将作为本次重组项目的参与人员及告知具体信息。
2、本人上述买卖梅泰诺股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及
本人对二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖
235
梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情况。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在
买卖梅泰诺流通股股份的行为。
236
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，梅泰诺所进行的资产交易具
体如下：
（一）发起设立产业并购基金北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）
2017年3月23日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司发起设立高精尖产业并购基金的议案》。公司拟使用自有资金30,000万元，
发起设立高精尖产业并购基金“北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）”，该
基金作为北京高精尖产业发展基金的合作子基金已获得北京高精尖产业发展基
金联席会议的正式批准，基金总募集规模不超过人民币10亿元。
北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）的经营范围为：资产管理、投资咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；下期出资时间为2017年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
237
累计计算范围。
（二）对外投资暨收购产业并购基金上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
份额
2017年4月20日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购上海
锦阜投资管理中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意收购上海锦阜投资管理
中心（有限合伙）2亿份基金份额，收购价格约为2.49亿元。该合伙企业为公司
与上海嘉加工业开发有限公司、上海瑾益投资管理中心及北京德广盛安投资管理
有限公司共同出资设立的产业并购基金。交易完成后，合伙企业的募集资金总规
模不变，其中北京德广盛安投资管理出资人民币300万元，公司作为有限合伙人
出资2.97亿元。
上海锦阜投资管理中心（有限合伙）的经营范围为：投资管理，资产管理，
投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（三）参与投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年8月17日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司参与
投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司
拟使用自有资金5,000万元，参与投资设立人工智能产业投资基金“广州天目人工
智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币
50,000万元，该次投资全部完成后，公司占该基金的出资比例为10%。
广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为：股权
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
238
累计计算范围。
（四）对全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司进行增资
2017年8月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募
集资金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金向宁波诺信增资9亿元，
该次增资后宁波诺信注册资本由51亿元增加至60亿元。
宁波诺信的经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨
询服务；广告的设计、制作、代理及发布。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（五）对外投资设立孙公司中易电通（北京）网络科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京
设立全资子公司中易电通（北京）网络科技有限公司，注册资本人民币6,000万
元。
中易电通（北京）网络科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、
技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会
议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；应用软件服务；软件开发；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计
算数据中心除外）；电脑动画设计；软件咨询；产品设计；基础软件服务；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
239
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（六）通过子公司对外投资设立控股子公司北京梅泰诺数据科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金通过宁波诺信睿聚投资有限责任公司对外投资设立控股子公司的
议案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京设立控股子公司北京梅泰诺数据科技
有限公司，注册资本人民币3,000万元。宁波诺信持有51%股权，出资额1,530万
元。宁波泰珂投资管理合伙企业（有限合伙）持有49%股权，出资额1,470万元。
北京梅泰诺数据科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、技术开
发、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务、软件
开发、计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
上的云计算数据中心除外）、软件咨询、产品设计、基础软件服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（七）通过孙公司设立并购基金Light Bridge Ventures LP
2017年12月18日公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
孙公司使用自有资金设立海外并购基金的议案》，公司拟通过孙公司诺睿投资有
限公司使用自有资金投资设立海外并购基金Light Bridge Ventures LP。并购基金
投资总额不超过2,970万美元，首期出资金额为500万美元，资金来源为自有资金。
基金投向：主要投资基于大数据/人工智能的广告科技、金融科技、企业服
务、等项目。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
240
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（八）参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）
2018年1月19日公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，拟使
用自有资金1,500万元参与设立创业投资基金“北京金科汇晟创业投资合伙企业
（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币34,500万元，该次投资全部完
成后，公司占该基金的出资比例为4.35%。
该合伙企业主要投向TMT（科技、媒体和通信）、医疗健康和智能制造领域，
以及其他符合国家要求的高新技术领域。投资方式包括股权投资及协议允许的其
他投资方式。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（九）通过子公司对外投资设立全资子公司云数启源科技有限公司
2018年2月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使
用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信在北
京设立全资子公司云数启源科技有限公司，注册资本人民币21,000万元。
云数启源科技有限公司的经营范围：工程勘察；工程设计；电力供应；技术
服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；云计算、节能环保、新能源
方面的技术开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；市场调查；企
业策划；合同能源管理；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
241
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（十）对外投资设立云数商业保理（天津）有限公司
2018年2月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对
外投资设立云数商业保理（天津）有限公司的议案》，公司拟与孙公司诺睿投资
有限公司（香港）共同出资成立合资公司云数商业保理（天津）有限公司，注册
资本为5,000万元。
云数商业保理（天津）有限公司的经营范围：以受让应收账款的方式提供贸
易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资
信调查与评估；相关咨询服务。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（十一）通过子公司对外投资设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂
定名）
2018年3月22日公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信睿
聚投资有限责任公司在香港设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂定名，以
工商登记为准），注册资本为2,000万美元。
爱知数据科技有限公司的经营范围：大数据安全技术开发，计算机领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作、代理、发布；图
文设计制作；市场营销策划；网络技术信息咨询；商务信息咨询（不涉及金融信
息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
242
累计计算范围。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交
易完成前后的控股股东均为上海诺牧，实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制
权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促
控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除
依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用
其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的
法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规
定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益。
2、控股股东与实际控制人
本次交易完成后，上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司
实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上
市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司
人员、机构、资产、财务和业务的独立性。本次交易完成后，公司将继续积极督
促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广
大中小股东的合法权益。
243
3、董事与董事会
公司董事会人数为 6 人，其中独立董事 2 人。公司各位董事能够依据《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等开展工作，勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司
和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的
履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事依据法律法
规要求履行职责，积极了解公司运作情况，确保董事会公正、科学、高效的决策；
充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的
科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股
东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。人员和人数构成符合法律
法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召
开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人
员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权
人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息
的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
244
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各
方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，
继续推动公司持续、健康地发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不
存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
2、人员独立性
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,
符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。本次交易完成后，公司将继
续保持人员的独立性，严格按照相关规定选举聘用董事、监事及高级管理人员。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独
立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情
况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东
单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应
的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内
部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部
245
门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于公司控股股东、实际控制人和其他关联
方；公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权
和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系
统；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易；标的公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金
分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号)等法律、法规及文件的规定，
公司制订了利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配；
246
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并
报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达到
以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
3、公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
247
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独
立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
248
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2017 年 12 月 26 日起开始停
牌。停牌之前最后一个交易日（2017 年 12 月 25 日）公司股票收盘价为每股 48.60
元。停牌之前第 21 个交易日（2017 年 11 月 27 日）公司股票收盘价为每股 35.20
元。本次停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 11 月 28 日至 2017 年 12 月 25 日）
公司股票收盘价格累计涨幅为 38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累
计涨幅为-0.29%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为 0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），
和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 38.36%和 37.75%，即公司股价在本次交易停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%。
经核查，公司股票停牌前股价波动的情况达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。提请投资
者注意上述股价异常波动风险。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
249
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股份
减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次
交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
250
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。
张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协
议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整）。张敏
女士已出具承诺，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关
法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，张敏女士将承担
由此产生的所有责任。
除张敏女士外，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人之一张志勇先生以
及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起
至实施完毕或终止重组期间无减持梅泰诺股份的减持计划。
八、本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号----上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本预案出具日，本次交易的交易对方已按照相关规定出具了《股份锁定
承诺函》、《交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关
于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号----上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
综上，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号----上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对
承诺事宜进行了充分的信息披露。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
251
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的
全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公
司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立意见如下：
“1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、本次拟购买的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）
100%股权交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之
评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理
性，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4、本次重组的相关议案经过公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
5、同意公司与交易对方及华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆签署附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买
资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》，同意公司董事会就本次重组的总体安排。
6、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次重组的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关方案。”
252
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问瑞信方正按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，通过尽职调查和对梅
泰诺董事会编制的本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、
本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组后将有利于增强上市公司
的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
3、本次交易标的资产定价依据公允，向特定对象发行股份购买资产及募集
配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东
合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次《重组报告书》，并
再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
253
第十五节 上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要，以及关于公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评
估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
张志勇 张敏 王亚忠
______________ ______________ ______________
伍岚南 张龙飞 朱莲美
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
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（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
255
