梅泰诺：瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》的核查意见2018-05-14
瑞信方正证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公
司的重组问询函》
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
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深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 4 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对北京梅泰诺通信技术股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 12 号）（以下简称
“重组问询函”）。瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
梅泰诺本次重组的独立财务顾问，对重组问询函中有关问题进行了认真分析和核查，
并出具相关核查意见，现提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的简称具有相同含义。
本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计，所涉及的预测数据均为
预评估数据。
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问题 1、关于标的公司的业务资质和数据安全
根据公司的回函，标的公司的数据来源及途径为电信运营商等可获取终端用
户数据的机构及第三方数据标签供应商，独立财务顾问、律师尚需核查相关方
收集及使用终端用户个人信息的授权方式及其合规性，将在核查工作完成后就
授权发表核查意见，请独立财务顾问、律师补充说明目前已经采取的核查措施、
尚需完成的核查工作以及后续核查计划。
回复：
截至目前，独立财务顾问已经采取的核查措施情况如下：
1、独立财务顾问已经对主要第三方数据标签供应商北京神州泰岳智能数据
技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司进行访谈并取得了双方签署的《数据服
务合作协议》，初步了解了北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科
技有限公司的数据来源等情况。
2、独立财务顾问通过网络检索、网站查询等公开途径对三大电信运营商（中
国移动、中国联通、中国电信）的入网服务协议、网上营业厅注册协议、网站公
告的个人信息保护政策/条款进行了收集，对相关协议、公告中的用户个人隐私
收集、使用的授权方式进行了核查。鉴于三大电信运营商各省级分子公司披露的
相关协议、公告尚未保持一致，独立财务顾问目前仅对标的公司主要客户所在地
区涉及的相关协议、公告进行了收集。
根据目前的核查情况及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
法律法规规定，作为本次交易的独立财务顾问，尚需在梅泰诺再次召开董事会审
议本次重组正式方案及重组报告书（草案）等事项前进行补充核查，初步拟定核
查计划如下：
1、将对主要第三方数据标签供应商北京神州泰岳智能数据技术有限公司、
杭州紫水磐科技有限公司进行再次访谈，重点了解其向华坤道威提供数据的授权
方式及合法性，并将要求其提供与电信运营商签署的相关数据合作协议，对合作
协议中数据授权方式及合法性进行核查。
2、将对其他第三方数据标签供应商进行访谈，了解其向华坤道威提供数据
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的来源、数据的授权方式及合法性。
3、将对电信运营商等可获取终端用户数据的机构相关数据产品负责人进行
访谈，了解其数据的授权方式及合法性，并对其提供的相关证明材料进行书面审
查和对相关材料的真实性进行实地调查。
4、将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，履行
勤勉尽责义务，根据核查的进展情况采取其他充分、合理的核查方式对华坤道威
数据来源、数据授权方式及合法性履行审慎核查和验证义务。
问题 2、关于标的公司的会计政策
（1）关于收入确认政策。根据公司的回函，标的公司在有效标签数据已提
供、广告已发布后，客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，标的公
司根据上述单据确认智能标签服务业务、精准广告投放业务的收入。请公司结
合不同业务模式补充说明标的公司的收入确认是否与营销效果相关，与行业惯
例是否相匹配。
（2）关于成本确认。根据公司的回函，标的公司数据标签在一定时效内重
复使用，请补充说明数据标签的成本核算模式，与收入确认是否相匹配。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司的收入确认是否与营销效果相关，与行业惯例是否相匹配
1、智能标签服务业务
华坤道威以 DMP 为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，为客
户提供按照其特定需求进行采集处理的数据，形成对客户业务需要指标的分析反
馈，满足客户的数据和业务洞察需求。华坤道威在完成上述合同义务（有效标签
数据已提供），客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据
上述单据确认收入。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无
关。截至目前，华坤道威智能标签服务业务无可对比上市公司及相关信息。
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2、精准广告投放业务
华坤道威根据客户需求及其产品特性，利用自有 DMP，将用户预测标签进
行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向投放客户提供
的图片、文字、视频等相关广告信息。华坤道威在履行上述合同义务后（广告已
发布）， 服务成果以书面的形式由客户进行确认后签署“结算单”或“确认单”，
华坤道威根据上述单据确认相应的业务收入。
华坤道威精准广告投放业务结算方式主要包括按 CPM（曝光量）计费、按
CPC（点击量）计费、按 CPA（指定效果，如下载、登记电话、成功到店等）计
费。其中，以 CPM（曝光量）和 CPC（点击量）结算方式进行结算与客户营销
效果无关；以 CPA 结算方式进行结算的主要是根据终端潜在客户的主动触达量
收费，此类结算方式与客户营销效果有关。
华坤道威 2016 年度及 2017 年度精准广告投放业务主要是以 CPM 和 CPC 结
算方式进行结算，少量以 CPA 结算方式进行结算。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
（1）广东明家联合移动科技股份有限公司（300242）以下简称“明家联合”）
网页广告业务：客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定
的固定单价支付明家联合推广费用或是提成费用。明家联合根据经双方核对确认
的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入
所得。
（2）高伟达软件股份有限公司（300465）（以下简称“高伟达”）自有平台
广告收入确认原则：自有平台广告分为按 CPC、CPA 及 CPT 三种结算方式确认
收入，以 CPC 方式结算的营业收入系根据高伟达与广告主协议约定按用户实际
点击数确认；以 CPA 方式结算的移动 APP 营销收入，高伟达根据用户激活 APP
的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT 方式
结算的包时段投放广告收入，高伟达根据已经媒体和客户确认后的包时段投放广
告收入，高伟达根据已经媒体和客户确认后的广告投放的服务天数以及合作协议
中所约定的单价确认收入。
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综上所述，华坤道威精准广告投放业务根据客户书面确认并签署的“结算单”
或者“确认单”确认收入，结算单或者确认单依据实际和客户核对一致的有效流
量（曝光量、点击数等）、主动触达量及合同协议单价确认收入金额。华坤道威
此类业务收入确认原则与明家联合及高伟达的收入确认原则基本匹配。
3、垂直行业营销业务
（1）垂直行业营销策划业务
华坤道威垂直行业营销策划业务主要为客户制定全套的数字营销解决方案，
如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。华坤道威在完成
上述合同义务（策划与设计工作），实时向客户提交营销策划与广告推广方案并
经客户书面确认。在合同约定期限内，按合同总金额除以合同履约期间（月份数）
平均分摊确认收入。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无
关。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
华扬联众数字技术股份有限公司（603825）（以下简称“华扬联众”）广告策
划服务收入确认原则：华扬联众根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定
服务收入金额，按月确认收入。
综上所述，华坤道威垂直行业营销策划业务根据向客户提交营销策划与广告
推广方案并经客户书面确认，在合同约定期限内，按合同总金额除以合同履约期
间（月份）平均分摊确认收入。华坤道威此类业务收入确认原则与华扬联众广告
策划服务收入确认原则基本匹配。
（2）垂直行业销售业务
华坤道威通过使用企业数据营销自动化平台，根据客户产品特性，通过用户
预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟通，实现线上推广线下导
流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的，并获取销售分
成收入。华坤道威在完成上述合同义务（销售目的已实现），客户书面确认并签
署“结算单”或“确认单”时，华坤道威根据上述单据确认收入。“结算单”或
“确认单”以客户与买受人签订《商品房买卖合同》并付清所有购房款项为结算
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依据，客户根据实际成交额及相应的代理费率向华坤道威支付佣金。该类业务收
入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果有关。
具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下：
①深圳世联行地产顾问股份有限公司（002285）房地产代理销售收入原则：
深圳世联行地产顾问股份有限公司房地产代理销售收入主要是指房地产二级市
场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产
成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发
商确认后，确认代理销售收入的实现。
②富阳（中国）控股有限公司（HK352）收入确认原则：收益乃按已收或应
收代价的公平值计量，并于经济利益很可能流入本集团及收益金额能可靠计量时
确认。综合房地产咨询及销售代理服务项目的收益于下列情况下获确认：A、房
地产发展商及房地产买家订立有关买卖协议时；B、（如有规定）已提供代理合
约订明的所有配套服务时；C、服务大致确定为房地产发展商所信纳。
③合富辉煌集团控股有限公司（香港联交所编号 0733）收入确认原则：代
理佣金于买卖双方签立具法律约束力销售协议且有关协议成为无条件及不可撤
回时确认。
综上所述，华坤道威垂直行业销售业务以完成合同义务（销售目的已实现），
根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入，结算单或者确
认单依据房地产成交额和合同约定的代理服务费确定。华坤道威此类业务收入确
认原则与以上三个上市公司收入确认原则基本匹配。
（二）关于成本确认。根据公司的回函，标的公司数据标签在一定时效内
重复使用，请补充说明数据标签的成本核算模式，与收入确认是否相匹配
首先，华坤道威在一定时效内重复使用的数据标签主要是采购用于华坤道威
研发的用户 ID 标签。
其次，华坤道威数据标签成本与智能标签服务业务收入直接匹配，部分按月
归集分摊确认，同时在确认合同收入时对相关成本全部转销，账面不留余额。上
述处理主要是基于数据的特殊属性。单一合同所发生的数据采购及加工成本，在
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被初次使用后，尽管仍被公司合法拥有，但其未来如何使用，因其使用可能带来
的经济利益流入在时间和金额上具有重大不确定性，不符合资产定义。行业内对
于该等数据再次利用的价值一般不考虑。
综上，智能标签服务业务的成本包括标签资源采购成本和人工成本，均按照
业务合同归集对应的标签资源采购成本和人工成本，与收入确认相匹配。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，标的公司 2016 年、2017 年提供的智能标签服务业务收
入确认与营销效果无关。标的公司 2016 年、2017 年提供精准广告投放业务中以
CPM、CPC 结算方式结算的与营销效果无关，以 CPA 结算方式结算的与营销效
果有关，此部分业务在当期占比较低。标的公司 2016 年、2017 年垂直行业营销
策划业务收入确认与营销效果无关。标的公司 2016 年、2017 年垂直行业销售业
务收入确认与营销效果有关。华坤道威业务收入确认原则与行业惯例基本匹配。
标的公司智能标签服务业务根据业务合同归集对应标签资源采购成本和人工成
本，与收入确认相匹配。
问题 3、请独立财务顾问及会计师补充说明就标的公司收入真实性所做的核
查工作。
回复：
独立财务顾问在尽职调查过程中针对标的公司收入真实性主要执行以下核
查工作：
1、核查标的公司主要客户的业务合同，并对合同约定的付款进度与标的公
司的收款情况进行核对；核查收入确认的结算单及相关单据。目前相关核查及核
对工作正在进行中；
2、对标的公司报告期账面记录主要客户的收入发生额进行函证。目前正在
催收回函；
3、对标的公司应收款项进行函证，核实收入同时确认的应收款项的真实性。
目前正在催收回函；
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4、对标的公司主要客户进行现场访谈，核实交易背景、交易价格、关联关
系等情况。由于标的公司客户类型及数量较多，目前访谈仍在进行中；
5、访谈标的公司业务部门、会计部门、技术部门，了解其业务开展的内部
流程及关键控制节点，通过穿行测试，了解标的公司收入确认的内部控制流程的
有效性和会计信息处理的及时性。独立财务顾问尚需根据核查情况适时增加访谈
和穿行测试的样本量。
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对北
京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2018 年 5 月 10 日
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