北京市时代九和律师事务所



                     关于




北京梅泰诺通信技术股份有限公司重组问询函




                      之



            专项核查意见（二）




        北京市西城区宣武门外大街甲 1 号

        环球财讯中心 B 座 2 层（100052）

     电话：010-59336116 传真：010-59336118
                     北京市时代九和律师事务所

              关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司

                 重组问询函之专项核查意见（二）

致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京梅泰诺通信技术
股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发
生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
就深圳证券交易所于2018年4月25日出具的《关于对北京梅泰诺通信技术股份有
限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2018】第12号）以下简称“《问
询函》”）涉及的问题进行核查并出具本专项核查意见。



                          第一部分 律师声明事项



    对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

    一、本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律
业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或


                                     2
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出
具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出了如下承诺和保证：其已向本所
律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

    三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；
本所律师在本专项核查意见中引用相关主体的说明和承诺时，假设相关主体提供
的说明和承诺的内容均为真实、准确、完整。

    四、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司向中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起
上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    五、本所律师同意上市公司依据中国证券监督管理委员会及其他主管部门的
有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关
文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改
时，及时知会本所及本所律师。

    六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对与本次交
易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见
中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

    七、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。




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                                 第二部分 正 文



    一、关于标的公司业务资质及数据安全性。

    根据公司的回函，标的公司的数据来源及途径为电信运营商等可获取终端
用户数据的机构及第三方数据标签供应商，独立财务顾问、律师尚需核查相关
方收集及使用终端用户个人信息的授权方式及其合规性，将在核查工作完成后
就授权发表核查意见，请独立财务顾问、律师补充说明目前已经采取的核查措
施、尚需完成的核查工作以及后续核查计划。

    回复：

    截至目前，本所律师已经采取的核查措施情况如下：

    1、本所律师已经对主要第三方数据标签供应商北京神州泰岳智能数据技术
有限公司、杭州紫水磐科技有限公司进行了访谈并取得了双方签署的《数据服务
合作协议》，初步了解了北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技
有限公司的数据来源等情况。

    2、本所律师通过网络检索、网站查询等公开途径对三大电信运营商（中国
移动、中国联通、中国电信）的入网服务协议、网上营业厅注册协议、网站公告
的个人信息保护政策/条款进行了收集，对相关协议、公告中的用户个人隐私收
集、使用的授权方式进行了核查。鉴于三大电信运营商各省级分子公司披露的相
关协议、公告尚未保持一致，本所律师目前仅对标的公司主要客户所在地区涉及
的相关协议、公告进行了收集。

    根据目前的核查情况及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法
律法规规定，本所律师尚需在梅泰诺再次召开董事会审议本次重组正式方案及重
组报告书（草案）等事项前进行补充核查，初步拟定核查计划如下：

    1、将对主要第三方数据标签供应商北京神州泰岳智能数据技术有限公司、
杭州紫水磐科技有限公司进行再次访谈，重点了解其向浙江华坤道威数据科技有
限公司（以下简称“华坤道威”）提供数据的授权方式及合法性，并将要求其提
供与电信运营商签署的相关数据合作协议，对合作协议中数据授权方式及合法性
进行核查。

    2、将对其他第三方数据标签供应商进行访谈，了解其向华坤道威提供数据
的来源、数据的授权方式及合法性。

    3、将对电信运营商等可获取终端用户数据的机构相关数据产品负责人进行
访谈，了解其数据的授权方式及合法性，并对其提供的相关证明材料进行书面审
查和对相关材料的真实性进行实地调查。


                                  4
    4、将按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》的有关规定，履行勤勉尽责义务，根据核查的进展
情况采取其他充分、合理的核查方式对华坤道威数据来源、数据授权方式及合法
性履行审慎核查和验证义务。



     二、2017 年 11 月 28 日，公司披露了《关于 2017 年度利润分配及公积金转
增股本预案的预披露公告》（以下简称《公告》），公司控股股东、实际控制人张
志勇、张敏提议以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.5 元，同时以资本公积每 10 股转增 18 股。《公告》称，公司控股
股东、实际控制人及持股 5%以上股东在利润分配及资本公积金转增股本预案披
露后 6 个月内无减持计划。2017 年 12 月 26 日，公司因筹划重大事项停牌，2018
年 1 月 10 日转为重大资产重组。2018 年 3 月 27 日，公司披露了重组预案及《关
于实际控制人、5%以上股东减持计划的预披露公告》，公司实际控制人之一张敏
计划在 2018 年 5 月 28 日至 11 月 27 日期间减持不超过公司总股本 2.67%的股份。

    请公司，（1）结合利润分配、重大资产重组、实际控制人减持计划的筹划
过程说明上述事件是否存在关联性；（2）说明张志勇、张敏提议 2017 年度利润
分配预案时，公司重大资产重组的筹划阶段；（3）公司自 2017 年 12 月 26 日开
市起停牌，实际可减持区间较少，公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股
东的无减持计划、张敏的减持计划是否应延期，请律师核查并发表意见。

    回复：

    （一）梅泰诺 2017 年度利润分配、本次重大资产重组、实际控制人减持计
划的筹划过程

    1、梅泰诺 2017 年度利润分配的筹划过程

    根据梅泰诺提供的资料，梅泰诺 2017 年度利润分配的筹划过程如下：

    （1）2017 年 11 月 27 日上午，公司控股股东、实际控制人、董事长张志勇
先生、董事张敏女士依据公司经营情况经过商议，通知公司董事会秘书，要求了
解实施 2017 年利润分配的条件和程序。公司董事会秘书告知公司财务总监做好
公司 2017 年度利润预测工作，并要求证券事务代表初步了解实施 2017 年度利润
分配事项的相关信息披露要求，以做好相关准备工作。

    （2）2017 年 11 月 27 日上午，张志勇先生、张敏女士将《关于 2017 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》提交给公司董事会办公室，
提议以截止 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。

    （3）董事会秘书随后将相关事项提交公司董事会商议，汇报了公司 2017

                                      5
年利润预测情况。与会董事一致承诺，在董事会开会审议上述利润分配及公积金
转增股本预案时投赞成票。与会董事确认在本利润分配及资本公积金转增股本预
案披露后 6 个月内不存在减持计划。公司监事、高管持有的公司股票在未来 6
个月内不存在减持计划。

     （4）2017 年 11 月 27 日下午收市后，梅泰诺向深圳证券交易所提交了《关
于 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》。

    2、重大资产重组的筹划过程

    根据梅泰诺提供的《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重大资产重组的
筹划过程如下：

    （1）2017 年 12 月 8 日，梅泰诺董事会秘书兼投资总监陈鹏与华坤道威执
行董事兼总经理孟宪坤初步接触，了解标的公司情况。

    （2）2017 年 12 月 22 日，梅泰诺董事长张志勇、董事会秘书兼投资总监陈
鹏与华坤道威执行董事兼总经理孟宪坤进一步接触，商讨交易方案，初步沟通交
易方案。

    （3）2017 年 12 月 26 日，梅泰诺董事长张志勇、董事会秘书兼投资总监陈
鹏与华坤道威执行董事兼总经理孟宪坤商讨交易可行性，初步沟通交易方案。同
日，梅泰诺向深圳证券交易所申请停牌。

    3、实际控制人减持计划的筹划过程

    根据梅泰诺及实际控制人之一张敏的说明，实际控制人减持计划的筹划过程
如下：

    （1）2018 年 3 月 26 日，实际控制人之一张敏向梅泰诺发送了关于减持计
划的通知。

    （2）2018 年 3 月 27 日，梅泰诺发布了《关于实际控制人、5%以上股东减
持计划的预披露公告》。

    （二）张志勇、张敏提议 2017 年度利润分配预案及减持计划的背景

    1、2017 年度利润分配预案的背景

    根据张志勇、张敏出具的《关于 2017 年度利润分配预案背景情况的说明》：

    “上市公司在 2016 年底经证监会审批无条件通过对宁波诺信睿聚及其海外
下属子公司 BBHI 的全部股权收购。2017 年公司顺利完成对收购标的的全部股权
变更及利润并表工作。根据 BBHI 已实现利润及其未来业绩承诺情况，BBHI 为上
市公司最近三年（2017 年至 2019 年）累计增加净利润达到 16 亿元人民币以上。
同时上市公司在收购完成后进一步完善其互联网数字营销产业链，整合产业链上

                                     6
下游、境内外资源，使得上市公司的现金流状况和资产周转率等财务指标迅速得
到明显改善，可持续发展能力得到大幅提升。公司具备持续、稳健的盈利能力和
良好的财务状况，结合公司目前的经营状况、未来的发展前景和战略规划，提议
人是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的分配议案。该提议充分考虑
到广大投资者的合理诉求，利润分配预案与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，
有利于优化公司股本结构，符合公司的发展战略和规划。鉴于，当时创业板已经
有披露送转方案的公司，而且 2017 年年度的送配预案从时间节点以及已公开信
息判断，张志勇、张敏出于尽早披露送转方案有利于实现信息保密工作的考虑于
11 月 27 日提出年度送配预案。”

    2、实际控制人减持计划的背景

    根据张志勇、张敏出具的《关于减持计划背景情况的说明》：

    “2016 年为帮助上市公司完成对海外标的 BBHI 的并购，尽早锁定标的、减
少交易的不确定性。上市公司实际控制人张志勇先生及张敏女士以其自有资金及
股票质押贷款融资出资 10 多亿人民币成立上海诺牧及其下属子公司，通过引入
信托贷款 21 亿人民币完成了对并购标的 BBHI100%股权收购的首期股权对价款 34
亿人民币的支付。为确保并购标的 BBHI 能够在被并购的过程中持续稳定发展，
实现被并购后顺利融入上市公司为上市公司整合壮大提供长远稳定的发展基础。
被并购标的 BBHI 原股东及 CEO 承诺 2016 至 2019 年四年的业绩完成指标。根据
承诺业绩对赌的设定，BBHI 的 100%股权对价款分四期支付。为减少上市公司现
金流压力，同时隔离并购过程中可能产生的风险，上市公司选择以发行股份购买
资产的方式收购实际控制人张志勇先生控制的上海诺牧持有的标的股权。由上海
诺牧承担未来四年对原股东股权对赌款的分期现金支付。在整个交易过程中实际
控制人为了上市公司的长远发展贡献了自己的全部力量并承担了较高的负债比
例。

    在此基础上，2017 年公司业绩实现快速增长，当年可实现利润大幅超越市
场预期，在充分考虑公司长远发展以及广大股东利益，结合公司已经具备了长期
可持续稳健盈利基础上，公司作出相应的送配方案。同时，根据法规要求承诺在
利润分配及资本公积金转增股本预案披露后 6 个月内不进行减持。

    2017 年底公司接触到华坤道威公司，由于其主营业务对完善公司数字营销
产业链中的数据智能服务环节有重要的意义。公司开始对其开展收购谈判及尽职
调查。2018 年 3 月 26 日公司公告重组预案。根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定：“公司需要在编
制的重组预案中包括上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。”为满足该项规
定要求，张敏身为公司董事必须同期公告减持计划。由于上市公司实际控制人张
志勇、张敏夫妇作为公司大股东一直看好公司的发展，自上市 8 年以来多次增持

                                   7
公司股票，唯一的一次减持是在公司实施第一期员工持股计划时为了激励员工与
员工共享公司股权价值而将所持部分股权出售给公司员工持股计划，且减持的 1
个多亿人民币全部用于帮助上市公司收购 BBHI 项目，从未因个人所需从股票中
获得任何收入。如前所述为了上市公司的产业布局及长远发展，在收购 BBHI 交
易的过程中，张志勇、张敏夫妇已经支付将近 40 亿人民币的交易对价款。同时
进一步增加了其在上市公司的持股比例，夫妇双方在上市公司的实际持股比例已
经超过 40%。考虑到后期仍需支付 BBHI 项目业绩对赌款，同时有效降低大股东
的负债杠杆比例。降低大股东股票质押比例，不会由于股价波动的风险而影响大
股东控制权。同时考虑到本次张敏在 2018 年减持股份数仅为 1117.25 万股，且
总体比例不超过当前公司总股本的 2.67%，每个季度二级市场公开减持不超过 1%，
大宗交易仍需锁定六个月，对二级市场的实际股价波动影响几可忽略。因此，实
际控制人张志勇、张敏夫妇决定在 2018 年按照法规要求减持一小部分股票，同
时及时进行披露。本次减持计划是在满足相关监管要求的基础上，响应国家降低
金融杠杆控制风险而作出的合法合规又合情合理的现实选择。”

    （三）梅泰诺 2017 年度利润分配、本次重大资产重组及实际控制人减持计
划是否存在关联性

    根据梅泰诺 2017 年度利润分配及本次重大资产重组的筹划时间，重大资产
重组的筹划开始时间在梅泰诺 2017 年度利润分配预案首次披露后。根据张志勇、
张敏出具的《关于 2017 年度利润分配预案背景情况的说明》，张志勇、张敏是根
据梅泰诺的财务指标、可持续发展能力、结合公司目前的经营状况、未来的发展
前景和战略规划，并在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的分配议案。
张志勇、张敏在提出梅泰诺 2017 年度利润分配方案时尚未知晓本次重大资产重
组事项，本次重大资产重组是梅泰诺根据经营发展需要作出的决策，梅泰诺 2017
年度利润分配与本次重大资产重组不存在关联性。

    根据梅泰诺 2017 年度利润分配及实际控制人减持计划的筹划时间，实际控
制人减持计划的筹划开始时间在梅泰诺 2017 年度利润分配预案首次披露后，梅
泰诺 2017 年度利润分配与实际控制人减持计划不存在关联性。根据张志勇、张
敏出具的《关于减持计划背景情况的说明》，张敏减持计划主要考虑了其后期资
金需求，并可以有效降低大股东的负债杠杆比例，降低股价波动给大股东控制权
造成的风险，同时其亦考虑了减持股份数对二级市场股价波动影响。梅泰诺 2017
年度利润分配与实际控制人减持计划不存在关联性。

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的相关要求，本次重组的预案需披露控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划。根据实际控制人之一张敏出具的说明，本次披露减持计划是按照相关法律法
规的规定，并按照本次重组的预案披露的时间，依据自身的资金需求做出的独立
决策。综上，实际控制人之一张敏本次减持计划除披露时间外与本次重大资产重
                                   8
组不存在关联性。

    （四）说明张志勇、张敏提议 2017 年度利润分配预案时，公司重大资产重
组的筹划阶段

     根据梅泰诺 2017 年度利润分配、本次重大资产重组筹划的过程，张志勇、
张敏于 2017 年 11 月 27 日将《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的提案及承诺》提交给公司董事会办公室，而本次重大资产重组 2017 年 12
月 8 日开始首次筹划。综上，张志勇、张敏提议 2017 年度利润分配预案时，梅
泰诺尚未开始本次重大资产重组的筹划。

    （五）公司自 2017 年 12 月 26 日开市起停牌，实际可减持区间较少，公司
控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的无减持计划、张敏的减持计划是否
应延期

     公司披露《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的预披露公
告》后，梅泰诺实际控制人作出了在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露
后 6 个月内无减持计划的承诺。承诺期间，上市公司申请停牌及停牌期限均符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——
上市公司停复牌业务》的有关规定，目的是保护公司股东特别是中小股东的权益。
虽然在承诺期间因重大资产重组停牌造成实际可减持区间较少，但梅泰诺实际控
制人等不存在违反上述承诺的情形。张敏做出的减持计划符合《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的要求。相关法规无关于公司控股股东、实际控制
人及持股 5%以上股东的无减持计划及张敏的减持计划应延期的要求。

    （六）律师核查意见

    综上，本所律师认为，除本次减持计划披露的时间外，梅泰诺 2017 年度利
润分配、本次重大资产重组及实际控制人之一张敏本次减持计划不存在关联性。
张志勇、张敏提议 2017 年度利润分配预案时，梅泰诺尚未开始本次重大资产重
组的筹划。梅泰诺实际控制人等不存在违反相关不减持承诺的情形，相关法规无
关于公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的无减持计划及张敏的减持
计划应延期的要求。



    （以下无正文，为签署页）




                                    9
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司重组问询函之专项核查意见（二）》之签署页）




                                           北京市时代九和律师事务所




        负责人：________________           经办律师：________________
                      孙晓辉                              罗小洋



                                           经办律师：________________
                                                           孟令奇




                                                      2018 年 5 月 10 日




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