证券代码：300038            证券简称：梅泰诺          公告编号：2018-064



                   北京梅泰诺通信技术股份有限公司

                   第三届董事会第四十次会议决议公告


    北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 11
日在公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第四十次会议。公司于 2018 年
4 月 30 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事 6
人，实际参加董事 6 人。
   本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：


    一、   审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
   公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等有关规定，经过认真的论证，本次公司拟以发行股份及支付
现金的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想
投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公
司（以下简称“华坤道威”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司已于 2018 年 3 月 26 日召开了第三届董事会第三十八次会议，
逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等议案。
   根据各方平等友好协商，拟对公司本次交易之业绩奖励进行调整，具体情况
如下：
    调整前：

                                    1
    根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
与奖励框架协议》的约定：在华坤道威 2020 年度专项审核报告披露后 10 个工作
日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：

    承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺
净利润的部分的 30%至 50%奖励给华坤道威的核心团队，计算公式如下：

    业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×（30%
至 50%）

    业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员
承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

    调整后：

    根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
与奖励框架协议》及其补充协议的约定：在华坤道威 2020 年度专项审核报告披
露后 10 个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算
方式如下：

    承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺
净利润的部分的 30%至 50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过
标的资产最终交易价格的 20%。业绩奖励金额的计算公式如下：

    （1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×
（30%至 50%）

    （2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的
20%的，则

    业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%

    业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员
承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

   本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
                                   2
    二、   审议通过《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》
    公司对原重组预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（修订稿）》及其摘要。

    本次重组预案（修订稿）及摘要经公司本次董事会审议通过后，公司将在对
标的资产的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审
计的财务数据、资产评估结果。届时将在另行提交公司董事会审议通过后再提交
公司股东大会审议。

   本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。




    三、   审议通过《关于公司与发行对象签订附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议之补充协议>的议案》
    根据本次交易之业绩奖励的调整，同意公司与交易对方及华坤道威实际控制
人孟宪坤、裘方圆签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测
补偿与奖励框架协议之补充协议》。

   本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。




    四、   审议通过《关于对子公司江苏健德铁塔有限公司提供担保的议案》
    为了满足日常生产经营发展过程中对流动资金的需求，公司全资子公司江苏
健德铁塔有限公司（以下简称“江苏健德”）拟向上海浦东发展银行股份有限公
司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）申请不超过人民币 3,500 万的银
行综合授信额度，期限一年，业务品种为：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内
信用证等。公司为江苏健德在浦发银行南京分行的融资提供连带责任保证担保，

                                   3
担保额度不超过人民币 3,500 万元，担保期限为一年。实际担保金额仍需子公司
与相关金融机构进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
授权公司法定代表人办理与上述业务相关的手续并签署合同、申请、承诺等必要
文件。

    本次决议事项属于董事会授权范围内，无须提交股东大会决议。

    具体内容详见《关于对子公司提供担保的公告》。

    本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    特此公告。


                                        北京梅泰诺通信技术股份有限公司
                                                      董事会
                                            二〇一八年五月十一日




                                   4