北京梅泰诺通信技术股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《暂
行办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态
度，对公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
    1、公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关
事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

    2、公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关
议案经过公司第三届董事会第四十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

    3、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》以及交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿与奖励框架协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    4、本次交易的审计、评估等工作尚未完成，待本次交易涉及的相关审计、
评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评
估结果，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次重组的相关事项再次发表独立意见。

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独立董事：


    张龙飞   朱莲美


                          二〇一八年五月十日




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