梅泰诺：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明2018-06-25
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“公司”）拟以发
行股份及支付现金购买资产的方式收购宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有
限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤
道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”或“标的公司”）100%股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司聘请中通诚资产评估有限公
司（以下简称“中通诚”或“评估机构”）作为评估机构已对本次交易的标的进行了
评估，并出具了相应的资产评估报告。
一、公司董事会对本次交易评估事项发表的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性情况，公司董事会说明如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场惯
例以及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价
值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对
标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关资产评估业务资格的评
估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
二、标的资产估值依据的合理性分析
（一）大数据应用市场规模持续增长为标的公司提供一定的发展机遇
在政府大力扶持下，大数据产业进入快速发展阶段，并已经成为推动经济发展
的重要引擎。根据权威咨询机构 Wikibon 的预测表示，大数据在 2018 年将深入渗
透到各行各业。对于我国大数据产业的规模，目前各个研究机构均采取间接方法估
算，中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算，2017 年我国大数据产
业规模为 4,700 亿元人民币，同比增长 30%。其中，大数据软硬件产品的产值约为
234 亿元人民币，同比增长 39%。根据中国信息通信研究院《中国数字经济发展与
就业白皮书（2018 年）》中的数据显示，2017 年我国数字经济总量达到 27.2 万亿
元，同比名义增长超过 20.3%，占 GDP 比重达到 32.9%。在这其中，以大数据为
代表的新一代信息技术对于数字经济的贡献功不可没。
随着一系列鼓励支持政策的出台，加速了我国大数据国家战略落地，也推动了
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大数据产业的创新和应用升级。目前，我国各地已不断推动电信、能源、金融、商
贸、农业、食品、文化创意、公共安全等行业领域的大数据应用，推进行业数据资
源的采集、整合、共享和利用，充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传
统行业经营管理模式变革、服务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。随着
“大数据”思维及技术创新的不断深入，将进一步促进跨行业大数据融合，拓宽大
数据的应用领域，使大数据产业应用迎来新的发展机遇。
随着大数据应用市场规模持续增长，华坤道威预计未来将迎来较大的发展空间。
（二）敏锐的应用场景及消费者洞察力、优秀的数据分析运算能力为标的公司
的发展提供重要保障
华坤道威是一家以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，通过运用
高阶算法的建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应用+服
务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
目前，华坤道威数据智能服务主要依据数据管理平台（DMP）开展，通过对第
一方、第二方及第三方数据信息进行采集、整合及分析等处理，运用数据分析预测
模型，生成多维度的用户预测标签数据库，从跨设备、跨线上线下的数据整合、建
立科学的数据模型算法、智能管控数据处理流程，到挖掘分析数据、应用落地，并
在不同的场景下，实现例如标准化标签输出、消费者洞察、口碑分析、营销决策支
持等个性化的应用和服务。
华坤道威在房地产、教育、家装、金融等行业具有丰富的行业经验，对各垂直
行业广告的应用场景以及终端用户的行为习惯均具有敏锐的洞察力。在客户方面，
华坤道威可根据广告应用场景，制定与其广告具有高契合度的用户预测标签内容，
以实现客户根据用户预测标签筛选目标用户。在终端用户方面，华坤道威可通过各
类用户的不同行为特征或习惯，推算其背后的潜在购买需求及购买力，并根据相关
行为特征或习惯设定相应的行为标签。目前在房地产、教育、金融等领域，华坤道
威以其对应用场景及用户敏锐的洞察力制定的标签的有效性及精准性得到了行业客
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户的较高认可。华坤道威拥有优秀的数据分析运算能力，能以高阶算法为基础，搭
建科学的数据运算模型，并通过模型运算对海量数据进行多维度分析、筛选、细分
及关联，最终生成多类型用户预测标签，为提高各类业务的精准性打下了坚实基础。
出色的应用场景及消费者洞察力、数据建模分析能力，使得华坤道威报告期内
取得了较快的发展，也为公司未来年度的发展提供了一定的保障。
（三）产品应用的可拓展性为华坤道威提供发展的动力
目前华坤道威在房地产、金融、教育等行业形成了较强的垂直行业竞争优势，
并在浙江地区尤其是杭州地区形成了较强的区域竞争优势。
报告期内，随着各类应用产品开发体系的逐渐成熟，华坤道威逐步具备了大规
模应用的能力。从目前客户的使用情况看，华坤道威产品实用性较高，具备行业可
复制性，其业务渠道也随之快速扩宽。从目前的经营情况看，华坤道威已由 2016
年度的房地产相关业务逐步发展为集房地产、商业零售、教育、金融、家居和医美
等多类垂直领域齐步发展的模式。未来，华坤道威将继续积累在数据智能服务方面
的经验与技术，不断丰富业务内容，逐步将业务向更多领域进行拓展。
未来华坤道威将不断巩固自身核心竞争优势并充分利用，拓展业务范围与业务
规模，实现可持续发展。
综上，本次收购华坤道威，是充分考虑到了华坤道威良好的盈利能力基础上做
出的合理估值，估值依据具有合理性。
三、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议税收优惠等方面不存在重大不利变化。若上述因素未来发生不
利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现
上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司
将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确
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保华坤道威经营的合规性。同时，梅泰诺将利用自身上市公司的平台优势、品牌优
势，进一步推动标的公司的业务发展。
四、估值结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度董
事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，以本次评估值为基
准，假设其他因素不变，营业收入、毛利率和折现率对估值结果的影响测算分析如
下：
（一）估值结果对营业收入变动的敏感性
营业收入变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
10% 325,716.68 10.36%
5% 310,434.39 5.18%
0% 295,152.10 0.00%
-5% 279,869.80 -5.18%
-10% 264,587.51 -10.36%
（二）估值结果对毛利率变动的敏感性
毛利率变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
10% 352,603.42 19.46%
5% 323,877.76 9.73%
0% 295,152.10 0.00%
-5% 266,426.43 -9.73%
-10% 237,700.77 -19.46%
（三）估值结果对折现率变动的敏感性
折现率变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
10% 265,081.77 -10.19%
5% 279,242.51 -5.39%
0% 295,152.10 0.00%
-5% 312,805.82 5.98%
-10% 332,196.15 12.55%
根据上述数据，营业收入变化率从-10%至 10%，评估值相对本次交易作价差
异率在-10.36%至 10.36%之间。毛利率变化率从-10%至 10%变化，评估值相对本
次交易作价差异率在-19.46%至 19.46%之间。折现率率变化率从-10%至 10%变化，
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评估值相对本次交易作价差异率在 12.55%至-10.19%之间。
五、协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应。
（一）业务协同
在业务开展方面，上市公司子公司日月同行主要开展数字智能营销的
DSP+SSP 业务，BBHI 主要开展数字智能营销的 SSP 业务；标的公司华坤道威主
要开展数据智能服务业务，既可以独立运营，也可以为数字智能营销中的 DSP、
SSP 业务提供大数据支持。本次交易完成后，华坤道威的 DMP 平台可为上市公司
DSP 及 SSP 业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于
促进上市公司原有数字智能营销业务的开展，提高公司整体市场竞争力。
在技术方面，公司子公司 BBHI 及本次交易标的公司华坤道威均拥有较强的数
据分析技术及广告投放技术。本次收购完成后，双方可通过技术合作等方式，充分
发挥双方技术优势，进一步增强公司整体市场竞争力。
在资源方面，本次交易完成后，上市公司将可以进行更多更全面且更高效的资
源整合，充分发挥各子公司的协同效应，完善数字智能营销的全产业链业务体系，
拓展各子公司数字智能营销业务覆盖范围，进一步夯实数字智能营销业务，增强公
司业务收入来源及规模，强化生态体系各主体的竞争优势，提升公司整体竞争力，
实现公司在“大数据+人工智能”领域纵深推进发展。
（二）财务协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的
资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体融资能力，有
利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
（三）管理协同
本次交易前，上市公司已设立了资产投后管理团队，其中公司副总裁程华奕曾
在多家著名科技公司任职，拥有丰富的行业管理经验。而华坤道威管理人员在大数
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据应用及数字智能营销方面具有丰富的管理及业务经营。通过本次交易，公司将自
身管理经验与华坤道威的管理经验相结合，实现双方在公司管理方面的协同，促进
上市公司及华坤道威业务的共同发展。
由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价中未
考虑上述协同效应。
六、本次交易定价的公允性
（一）同行业上市公司市盈率比较
1、标的公司的市盈率
本次交易华坤道威 100%股权的交易价格为 295,000 万元。根据交易各方的业
绩承诺，华坤道威的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 295,000
2018 年承诺净利润（万元） 22,000.00 市盈率 13.41
2019 年承诺净利润（万元） 28,600.00 市盈率 10.31
2020 年承诺净利润（万元） 37,200.00 市盈率 7.93
2018 年-2020 年内平均年承诺净利润 29,266.67 市盈率 10.08
注 1：以上承诺净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）
注 2：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司各年承诺归属于母公司净利润
2、可比同行业上市公司市盈率
华坤道威主要从事数据智能服务业务及平台技术开发业务，其中数据智能服务
业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。经筛选，
选择每日互动（IPO 申报中）、佳云科技（300242）、省广集团（002400）、智子科
技（835045）、利欧股份（002131）作为同行业可比公司。截至本次交易的评估基
准日 2018 年 3 月 31 日，剔除 IPO 申报中的每日互动，同行业上市公司估值（动
态市盈率 TTM）情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
300242 佳云科技 23.20
7
002400 省广集团 -44.88
002131 利欧股份 37.21
835045 智子科技 20.07
平均值 26.83
中位数 23.20
华坤道威 13.41
注：计算市盈率的平均值和中位数时，剔除了亏损的省广集团影响；计算市净率的平均值
和中位数时，剔除了未披露 2018 年 1 季报的新三板挂牌公司智子科技的影响。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，相关上市公司的市盈率平均数和中位数分
别为 26.83 倍和 23.20 倍，按照本次交易价格和按 2018 年承诺净利润计算的市盈
率为 13.41 倍低于行业平均水平，本次交易价格具有合理性。
（二）可比交易案例市盈率
结合华坤道威的主营业务，筛选出相关交易标的主营业务与华坤道威较为相近
的并购案例。可比交易的市盈率情况如下：
承诺期首年 承诺期平 承诺期 承诺期 业绩承诺
上市公司 标的公司 预测净利润 均预测净 交易估值 首年市 平均市 总额占交
名称 名称 （万元） 利润 （万元） 盈率 盈率 易总价值
（万元） （倍） （倍） 比例
中昌大数 上海云克
据股份有 网络科技 7,200.00 9,866.67 100,500.00 13.96 10.19 29.45%
限公司 有限公司
科达集团 北京智阅
股份有限 网络科技 4,200.00 5,337.50 64,260.00 15.30 12.04 24.92%
公司 有限公司
广州天创
北京小子
时尚鞋业
科技有限 6,500.00 8,645.00 87,750.00 13.50 10.15 29.56%
股份有限
公司
公司
- 平均数 - - - 14.25 10.79 27.98%
- 华坤道威 22,000.00 29,266.67 295,000.00 13.41 10.08 29.76%
以上交易标的中，云克科技是以数字营销为主营业务的企业；北京智阅网络科
技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司；
小子科技是一家专注于移动互联网营销服务的公司。上述公司在商业模式及企业经
营方面均与标的企业具有一定的相似性。
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根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 13.50 倍至 15.30 倍，平均值为 14.25
倍；承诺期间年平均市盈率区间为 10.15 至 12.04 倍，平均值为 10.79 倍；业绩承
诺总额占交易总价值比例区间为 24.92%至 29.56%，平均值为 27.98%。
本次交易中，华坤道威的承诺期首年市盈率为 13.41 倍，承诺期平均市盈率为
10.08 倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额占交
易总价值比例为 29.76%，略高于可比交易的比例，但都处于可比交易的区间范围
内，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
综上，本次交易作价合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的
合法权益。
七、交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易中，华坤道威的评估值为 295,152.10 万元，交易定价在此基础上经
双方磋商定为 295,000 万元，两者不存在实质性差异。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的说明》之盖章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
2018 年 6 月 22 日
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