北京梅泰诺通信技术股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》及《北京梅泰诺通信技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北京梅泰诺通
信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本
着对公司及全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第四十一次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：

       一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见

    1、本次提交公司第三届董事会第四十一次会议审议的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关议案，
在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

    2、本次交易方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

    3、本次交易方案调整后，本次交易拟购买的浙江华坤道威数据科技有限公
司 100%股权交易价格仍以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报
告之评估结果为依据，并由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及
全体股东的利益。

    3、本次交易方案调整后，本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定
价公平合理。

    4、本次交易方案调整后，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
    5、本次交易方案调整及本次交易构成关联交易，公司董事会的召集、召开
及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

    6、根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

       7、同意公司根据调整后的交易方案与交易对方及标的公司实际控制人孟宪
坤、裘方圆签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》，同意公司董事会就本次交
易的总体安排。综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的相关方案。



       二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易
各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独
立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场
惯例以及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方
法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。

    本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。

     4、评估定价的公允性

     本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

     5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性

     本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

     综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性。

     本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。



     三、关于对子公司日月同行信息技术（北京）有限公司提供担保的独立意
见

     1. 公司为日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称：“日月同行”）
申请5,000万元人民币综合授信提供担保 ，是为了满足其业务发展的需求。日月
同行系公司的全资子公司，公司持有其100%股权，公司能有效地控制和防范风险，
为其提供的担保风险较小，可控性强。
     2. 上述担保符合中国证监会证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司《公司章程》等对于担保
审批权限的规定，其决策程序合法、有效。不会损害股东的利益。
     因此，我们一致同意公司为全资子公司日月同行提供担保的相关事项。




     独立董事：
朱莲美   张龙飞



                  2018 年 6 月 22 日