证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2018-080
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 22
日在公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第四十一次会议。公司于 2018
年 6 月 12 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董
事 6 人，实到董事 6 人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等有关规定，经过认真的论
证，本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宁波亚圣”）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宁波总有梦想”）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州孟与梦”）、杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州南孟”）四名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的浙江华
坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司分别于 2018 年 3 月 26
日、2018 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第三十八次会议及第三届董事会第四
十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，对本次交易方案概述、标的资产的交易价格及支付
方式、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行数量、业绩承诺、业
绩奖励等方面进行了调整。调整后，本次交易方案具体情况如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由梅泰诺发行股份及支付现金购买资产、梅泰诺发行股份募集配套
资金两项内容组成。
1. 梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威 100%股权的方案
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威 100%股权，整体交易
作价 295,000 万元，其中以发行股份方式购买华坤道威 60%股权，即股份对价
177,000 万元；以现金方式购买华坤道威 40%股权，即现金对价 118,000 万元。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 梅泰诺发行股份募集配套资金的方案
梅泰诺同时拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以
现金认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 125,000 万元，其中，118,000 万元用
于支付本次交易的现金对价，7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用与相关
税费。本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配
套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监
会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自
筹资金解决。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况
1. 交易对方
本次交易的交易对方为宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波亚圣、宁波总有梦想、
杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威 100%股权。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、
评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为
295,152.10 万元。经协议各方协商确认，标的资产的最终定价为 295,000 万元。
按照上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
持有华坤道 支付方式
股权 交易对价
序号 交易对方 威出资额 股份对价 现金对价
比例 （万元）
（万元） （万元） （万元）
1 宁波亚圣 2,800 56% 165,200 99,120 66,080
宁波总有
2 1,200 24% 70,800 42,480 28,320
梦想
杭州孟与
3 700 14% 41,300 24,780 16,520
梦
4 杭州南孟 300 6% 17,700 10,620 7,080
总计 5,000 100% 295,000 177,000 118,000
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由宁波亚圣、宁波总有
梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以连带责任方式共同向发行人或华坤道威以现金方
式补足。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行方式为向特定对象非公开发行方式。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波亚圣、宁波总有梦想、
杭州孟与梦及杭州南孟，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以其
持有的华坤道威股权认购梅泰诺本次发行的股份。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第三届董事会第四十一次会
议决议公告日。本次向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名交
易对方发行股份的发行价格为 12.00 元/股（不低于市场参考价的 90%，即 10.40
元/股。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 11.55 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。发生调整事项时，
由公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发
行价格。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 发行数量
按照上述标的资产评估值及交易价格，本次交易股份对价总额为 177,000 万
元，以 12.00 元/股的发行价格计算，发行人本次向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭
州孟与梦及杭州南孟发行的股份数具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数舍
去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 宁波亚圣 99,120 82,600,000
2 宁波总有梦想 42,480 35,400,000
3 杭州孟与梦 24,780 20,650,000
4 杭州南孟 10,620 8,850,000
总计 177,000 147,500,000
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 发行股份的锁定期
交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届
满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的公司股份总数比例
分别为第一次 41.67%、第二次 58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018 年
和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补偿
的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润达到当期业绩承诺，交易对方第一
次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019 年、2020 年专项审核报告出具之日。若
华坤道威 2019 年、2020 年实际净利润未达到当期业绩承诺，交易对方第一次、
第二次解禁的时间为 2019 年、2020 年当期需补偿的股份划转至公司董事会设立
的专门账户之日后。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后公司新老股东共同享有。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据标的资产的评估值情况，交易对方承诺：华坤道威 2018 年度、2019 年
度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 87,800 万元，其中 2018 年度、2019
年度及 2020 年度分别不低于 22,000 万元、28,600 万元以及 37,200 万元。以上净
利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）业绩补偿安排
承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则交易
对方应向公司支付补偿，具体实施方式如下：
①2018 年、2019 年度业绩补偿计算方式
A、若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的
90%的，交易对方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
B、若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 90%的，交易对方应采用
现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%；
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数）÷
承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷本次交易发行价格。
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
②2020 年度业绩补偿计算方式
A、若 2020 年度实际净利润数未达到 2020 年度承诺净利润，但高于 2020
年度承诺净利润的 90%的，交易对方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=2020 年度承诺净利润数－2020 年度实际净利润数
B、若 2020 年度实际净利润数未达到 2020 年度承诺净利润的 90%的，交易
对方应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=2020 年度承诺净利润数×10%；
2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实
现净利润数－承诺期内累计应补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资
产的总价格÷发行价格－承诺期末累积已补偿股份数
其中，承诺期内累计应补偿现金包括交易对方 2018、2019、2020 年度应补
偿现金。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
当期应补偿现金及股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比
例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。同
时，交易对方各方互相承担连带责任。
业绩承诺期累计股份补偿数量以公司向交易对方支付的股票总数（含转增和
送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
若发行人在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
交易对方累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 业绩奖励
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
与奖励协议》的约定：在华坤道威 2020 年度专项审核报告披露后 10 个工作日内，
由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺
净利润的部分的 50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产
最终交易价格的 20%。业绩奖励金额的计算公式如下：
（1）业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×
50%
（2）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的
20%的，则
业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员
承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15. 关于应收账款的特别约定
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
与奖励协议》的约定：如截至 2020 年 12 月 31 日，华坤道威存在所有的应收账
款（截至 2020 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分
限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方
式如下：
延长限售股数量=截至 2020 年 12 月 31 日应收账款金额（已计提坏账部分不
计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。交易
对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021
年 12 月 31 日仍未收回的，梅泰诺有权以 1 元的总价格回购交易对方持有的延长
限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比
例，即宁波亚圣 56%、宁波总有梦想 24%、杭州孟与梦 14%及杭州南孟 6%。同
时，交易对方各方互相承担连带责任。
孟宪坤、裘方圆同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方应收账款补偿
责任承担连带责任。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
在中国证监会核准本次发行之日起 20 个工作日内，交易对方与公司应相互配合，
根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交
割手续完成之日起 60 个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事
务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时
向深交所和证券登记结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续，交
易对方应提供必要的协助。
（2）违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有
损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；因监管部门审核原因导致交易失败
的，各方互不承担违约责任。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行的决议之日起十二个月内有效。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行股份募集配套资金具体情况
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民
币 1.00 元。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行方式。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。上
述特定投资者以货币方式认购本次非公开发行的股份。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。
根据《暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按
照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 配套募集资金金额、发行数量
本次交易募集的配套资金总额不超过 125,000 万元，本次拟募集配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金非公开发行股票总数
不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金发行股份数量将在本次
交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，
并据此计算发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 125,000 万元。其中，118,000 万元用
于支付本次交易的现金对价，7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用与相关
税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会
及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹
资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 上市地点
本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 发行股份的锁定期
根据《暂行办法》的相关规定及证监会相关监管要求，本次非公开发行股份
募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满
后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中
国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行的决议之日起十二个月内有效。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的公司华坤道威及交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，孟宪坤及裘方圆将通过宁波亚圣、
宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟合计持有梅泰诺股份 147,500,000 股，占
本次交易完成后梅泰诺股份总数的 11.18%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》，孟宪坤、裘
方圆及其控制的宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟为上市公司的
潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为华坤道威 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就
本次交易涉及的报批事项，公司已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露
了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提
示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，华坤道威不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、华坤道威拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不
会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易完成后，华坤道威成为控股子公司纳入公司合并财务报表，有
利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，并增强抗风险能力。本次交易构成
关联交易，不涉及同业竞争情况，本次交易后，也不会新增与控股股东、实际控
制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的议案》
截至目前，张志勇、张敏分别直接持有上市公司 1.21%、10.28%股份，同时，
张志勇通过上海诺牧间接持有上市公司 30.32%股份。张志勇、张敏共同实际控
制上市公司 41.81%股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 147,500,000
股，增至 1,319,327,123 股。孟宪坤及裘方圆将通过宁波亚圣、宁波总有梦想、
杭州孟与梦及杭州南孟合计将持有梅泰诺股份 147,500,000 股，占本次交易完成
后梅泰诺股份总数的 11.18%。本次交易完成后，张敏与张志勇持股数量不变，
合计持股比例为 37.13%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不存在实际控制人发生变更的情形，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重组事项
制作了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方及华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议>的议案》
同意公司与交易对方及华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期
货从业资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通
诚资产评估有限公司对标的资产及标的公司进行了审计和评估，分别出具了《审
计报告》（【2018】第 1-02997 号）、《审阅报告》（大信阅字[2018]第 1-00017 号）
及《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12126 号）。
上述审计报告、评估报告、备考审阅报告的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中通诚资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资
产出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12126 号）。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：公
司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》确定的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，华坤道威
100%股权的作价为 295,000 万元。本次向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦
及杭州南孟四名交易对方发行股份的发行价格为 12.00 元/股（不低于市场参考价
的 90%，即 10.40 元/股。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价，即 11.55 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
股东利益的情形。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交
易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体
董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
公司起草了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，公司对本次交易摊薄公司即期回报事项进行了分析，提出了具体的填补回
报措施，相关主体出具了对应的承诺。
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施》详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和 Wind 信息技术
指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨幅分别为 38.36%和 37.75%，即公司股价在因本次交易停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准。
经核查，在公司本次停牌前六个月内，公司现任董事、监事、高级管理人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述
自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的
议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司
与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施
本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项。
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件。
4、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构，并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审
计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补
正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件。
5、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条
件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。
6、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
7、本次发行完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。
8、在法律、法规、规范性文件以及公司章程允许范围内，办理与本次重组
有关的其它事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于对子公司日月同行信息技术（北京）有限公司提供
担保额度的议案》
为了满足日常生产经营发展过程中对流动资金的需求，公司全资子公司日月
同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）拟向中国银行股份有
限公司北京首都机场支行申请不超过人民币 5,000 万的银行综合授信额度，期限
一年，业务品种为：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证等。公司为日月
同行在银行的融资提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 5,000 万元，
担保期限为一年。实际担保金额仍需子公司与相关金融机构进一步协商后确定，
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。授权公司法定代表人办理与上述业务
相关的手续并签署合同、申请、承诺等必要文件。
本次决议事项属于董事会授权范围内，无须提交股东大会决议。
具体内容详见《关于对子公司提供担保的公告》。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十八、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
公司因实施2017年度利润分配方案，股份数量发生变更；根据公司业务拓展
需要，经营范围发生变化，需对《公司章程》涉及内容做相应修订。
公司章程修改对照表如下：
原章程条
原章程内容 修改后的内容
款序号
第六条 公司注册资本为人民币 418,509,687 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 1,171,827,123 元。
第十八条 公司股份总数为 418,509,687 股，每 公司股份总数为 1,171,827,123 股，
股面值人民币 1 元，全部为普通股。 每股面值人民币 1 元，全部为普通
股。
第十三条 公司经营范围是： 公司经营范围是：
专业承包；技术推广、技术服务；货 数据处理与存储服务；计算机软硬件
物进出口、技术进出口、代理进出口； 设计、销售；互联网信息服务；企业
销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路 征信服务；金融信息服务；信息技术
铁塔、智能通信机箱、机柜；防雷技 咨询服务；企业管理咨询；技术开发、
术开发、技术咨询、技术服务；销售 技术咨询、技术转让、技术推广、技
防雷设备；生产智能通信机箱、机柜 术服务；专业承包；货物进出口、技
（仅限外埠生产）；设计、制作、代 术进出口、代理进出口；设计、制作、
理、发布广告；以下项目限分公司经 代理、发布广告；专业承包；销售广
营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、 播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、
输电线路铁塔。（依法须经批准的项 智能通信机箱、机柜；防雷技术开发、
目，经相关部门批准后依批准的内容 技术咨询；销售防雷设备；生产智能
开展经营活动。） 通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；
以下项目限分公司经营：生产广播通
信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。
（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
由于深圳证券交易所将对公司本次交易相关事项进行事后审核，公司董事会
决定暂不召开股东大会。公司将适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另
行通知。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十二日
