北京市时代九和律师事务所

             关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份

             及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        之补充法律意见书（一）



致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司

    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京梅泰诺通信技术
股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）的委托，作为梅泰诺以发行股份及支付现
金方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波亚圣”）、
宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波总有梦
想”）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州孟与梦”）
及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州南孟”）合计持有
的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权并募集配
套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，
于2018年6月25日就本次重组出具《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    2018年6月29日，深圳证券交易所下发了《关于对北京梅泰诺通信技术股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第27号）（以下简
称“《重组问询函》”）。本所律师根据《重组问询函》的要求，并针对《重组
问询函》涉及的相关法律问题，依法出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见书的出具已得到梅泰诺和华坤道威如下保证：

    1. 梅泰诺和华坤道威已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全
部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 梅泰诺和华坤道威提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。


                                     1
    本法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人就本次重组向监管机构申请所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有
关问题出具补充法律意见如下：



    一、《重组问询函》之问题 3

    根据报告书，标的公司通过向第三方数据供应商购买而非直接向终端用户获
取用户数据。请补充说明第三方数据商是否具有相关数据的所有权，其授权标的
公司使用相关数据是否需要经过终端用户或者其他第三方同意，授权是否合法、
合规。请独立财务顾问核查和律师并发表意见。

    答复：

    （一）相关法律规定

    1、《中华人民共和国民法总则》第三条的规定：民事主体的人身权利、财产
权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。

    第一百一十条的规定：自然人享有生命权、身体权、健康权、姓名权、肖像
权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利。

    第一百一十一条的规定：自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需
要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、
加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。

    2、《中华人民共和国物权法》第三十九条的规定：所有权人对自己的不动产
或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。

    3、《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定：网络运营者收集、使
用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收
集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。




    （二）相关数据的所有权及授权

    目前，华坤道威取得该等用户数据的来源与途径为向北京神州泰岳智能数据

                                   2
技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司、上海怀涵数据科技中心等第三方数据
供应商采购，具体形式为通过与第三方数据供应商签署《数据服务合作协议》，
第三方数据供应商在收到华坤道威发送的模型及加密串号后，将其导入供应商数
据库中进行模型运算，并在完成运算后，将筛选出的模型运算结果反馈至华坤道
威。其中，供应商数据库即为电信运营商数据平台为供应商提供的专项接口，华
坤道威建立的算法模型会直接部署在电信运营商数据平台中并得到数据标签。

    目前，我国相关法律暂无对信息收集者、控制者取得基于用户个人行为分析
所得的去标识化处理的标签数据的所有权的具体规定。参照《民法总则》、《物权
法》及《网络安全法》的相关规定，相关数据的收集者、应用者对该等数据均不
具有不受限制的所有权。相关数据的收集者、应用者对该等数据的占有、使用、
处分及获取收益均需在法律法规允许的范围内并取得相关用户的授权。第三方数
据供应商亦未直接向终端用户获取用户数据，由电信运营商负责取得向其终端用
户的收集及使用个人信息的授权。

    同时，北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司及上
海怀涵数据科技中心已经出具了《关于提供数据的承诺及授权书》，内容如下：

    “本公司为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）的数
据供应商。对于本公司向华坤道威提供的数据（包括标签数据及标示数据），本
公司保证该等数据来源合法。本公司将该等数据提供给华坤道威使用已经取得了
数据来源机构或者个人的完整授权，不存在未经授权收集、使用个人信息的情况。
本公司有权将该等数据授权给华坤道威使用。

    本公司同意授权华坤道威根据双方协议的约定使用该等数据，包括授权华坤
道威以数据管理平台（DMP）为基础将该等数据用于企业数据营销自动化平台（数
聚客、数聚房等）的触达、全域精准智投平台（DSP）投放及授权其他第三方使
用等，以在不识别特定用户的前提下提升广告及服务信息的有效触达率。

    本公司对华坤道威的上述授权未超过本公司获得授权使用该等数据的范
围。”

    综上，本所律师认为，相关数据的收集者、应用者对该等数据均不具有不受
限制的所有权。相关数据的收集者、应用者对该等数据的占有、使用、处分及获
取收益均需在法律法规允许的范围内并取得相关用户的授权。第三方数据供应商
未直接向终端用户获取用户数据，由电信运营商负责取得向其终端用户的收集及
使用个人信息的授权。第三方数据供应商已经出具相关承诺，保证相关数据来源
合法且已经取得了数据来源机构或者个人的完整授权。




                                   3
     二、《重组问询函》之问题 9

     根据你公司对《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2018】第 12 号）的回函，本次交易的独立财务顾
问和律师将采取一系列的方式对华坤道威数据来源、数据授权方式及合法性进行
审慎核查和验证。

     （1）请补充说明是否按照回函中拟定计划进行了核查及核查结果。

    （2）请补充说明标的公司对用户信息的收集、传输、保存及应用的现状是
否符合 2018 年 5 月 1 日实施的《信息安全技术个人信息安全规范》的要求。若
否，请充分提示相关风险并说明后续整改措施。

     答复：

     （一）本所律师对华坤道威数据来源、数据授权方式及合法性采取的核查情
况

     1、对第三方数据供应商数据合法性的核查

    本次交易的独立财务顾问和律师对第三方数据标签供应商北京神州泰岳智
能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司就华坤道威数据来源、数据授权
方式及合法性进行了专项访谈；对其他主要第三方数据标签供应商上海怀涵数据
科技中心进行了访谈，并就华坤道威数据来源、数据授权方式及合法性问题进行
了专项询问。

    根据上述访谈，第三方数据标签供应商向华坤道威提供的数据来源均为电信
运营商（包括了移动、联通和电信），并承诺其数据的来源合法合规。第三方数
据标签供应商认为标的公司在业务中使用该等数据已经得到其授权，在业务中使
用该等数据不存在超过授权权限的情况。

    基于保密约定的限制，北京神州泰岳智能数据技术有限公司向本所律师提供
了其向中国电信股份有限公司云计算分公司采购数据的《中国电信精准营销大数
据服务销售合同》的首页和签字盖章页。

     同时，北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司及上
海怀涵数据科技中心已经出具了《关于提供数据的承诺及授权书》，承诺对于其
向华坤道威提供的数据（包括标签数据及标示数据）来源合法，并同意授权华坤
道威根据双方协议的约定使用该等数据。

     2、对电信运营商取得数据合规性的核查



                                   4
    根据主要第三方数据标签供应商提供的资料，第三方数据标签供应商采购数
据来源具体为中国电信股份有限公司云计算分公司、中国移动通信集团公司等电
信运营商或其专业分子公司。

    本所律师通过网络检索的方式对上述公司数据合规性的情况进行了查询，具
体情况如下：

    （1）中国电信股份有限公司云计算分公司副总经理徐守峰在中国信息通信
研究院、中国通信标准化协会共同主办的“2017 可信云大会”上发表演讲中提
出“今年 6 月 1 号《网络安全法》已经正式实施，中国电信作为老牌的企业，我
们也郑重承诺，坚定捍卫用户数据安全，严格执行《网络安全法》的相关要求。
保证用户的数据安全，是我们每个云服务商共同的责任，也是我们每个云服务商
共同追求的事情。所以我们今天在这个地方也和大家做一个郑重的承诺，我们会
坚定捍卫用户的数据安全。”

    （2）联通大数据有限公司总经理赵越在 2018 年 6 月举行的主题为“数据治
理与人工智能”的中国信息化百人会上提出“要防止大数据和人工智能的滥用和
失控，应该从意识形态开始建立科学的数据价值观体系。数据价值观是对商业价
值和个人隐私、长期利益和短期利益、现实与理想等的认知和选择基础。在保护
个人隐私和权利的前提下，也需要承认企业对数据的制造、分析、处理的价值，
保护企业的合理数据利益。”赵越最后总结到：“作为国有企业，联通大数据在进
行大数据和人工智能的探索和创新过程中，会积极践行数据价值观和企业责任，
为全行业数据价值观的建立和健康发展做出贡献。”

    （3）本所律师通过网络检索、网站查询等公开途径对三大电信运营商（中
国移动、中国联通、中国电信）的入网服务协议、网上营业厅注册协议、网站公
告的个人信息保护政策/条款进行了收集，对相关协议、公告中的用户个人隐私
收集、使用的授权方式进行了核查。目前，三大电信运营商已经通过相关协议、
公告对用户个人隐私收集及授权使用进行了约定。以北京地区为例，三大电信运
营商关于用户个人信息收集及授权使用政策中的主要条款如下：

    ①根据中国移动通信集团北京有限公司最新的《中国移动个人信息保护政
策》规定：

    “在收集您的个人信息后，我们将通过技术手段对数据进行去标识化处理，
去标识化处理的信息将无法识别主体。请您了解并同意，在此情况下我们有权使
用已经去标识化的信息；并在符合相关法律法规的前提下，我们有权对包括您的
个人信息在内的用户数据库进行整体化分析和利用。……

    ……与授权合作伙伴共享：仅为实现本政策中声明的目的，我们的某些服务
将由授权合作伙伴提供。我们可能会与合作伙伴共享您的某些个人信息，以提供

                                   5
更好的客户服务和用户体验。例如，在您通过我们的网站购买商品或订购业务时，
我们必须与物流服务提供商共享您的个人信息才能安排送货，或者安排合作伙伴
提供服务。我们仅会出于合法、正当、必要、特定、明确的目的共享您的个人信
息，并且只会共享提供服务所必要的个人信息。我们的合作伙伴无权将共享的个
人信息用于任何其他用途。

    ……广告、分析服务类的授权合作伙伴。除非得到您的许可，否则我们不会
将您的个人身份信息（指可以识别您身份的信息，例如姓名或电子邮箱，通过这
些信息可以联系到您或识别您的身份）与提供广告、分析服务的合作伙伴分享。
但我们可能会将使用您的信息而形成的用户画像与提供广告、分析服务的合作伙
伴共享，以帮助在不识别您个人的前提下提升广告及服务信息的有效触达率”。

    ②根据中国电信股份有限公司北京分公司最新的《中国电信用户个人信息隐
私政策公告》规定：

    “个人信息是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合
识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息。为了让您可以正
常使用中国电信产品或服务，我们保证不会收集国家相关法律法规禁止收集的信
息，我们合法收集您的个人信息……

    ……为了遵守国家法律法规及监管规定，以及向您提供服务及改善服务质
量，我们会在以下情形使用您的信息：

    （1）为提升您的服务体验及改进服务质量，或处理您的咨询、投诉、抱怨
等，或者为您推荐更优质或更适合的服务，我们会根据本隐私政策的约定并为实
现我们的产品与/或服务功能对所收集的个人信息进行使用。

    （2）在收集您的个人信息后，我们将通过技术手段对数据进行去标识化脱
敏处理，脱敏处理的信息将无法识别主体。请您了解并同意，在此情况下我们有
权使用已经脱敏的信息。……”

    ③根据中国联通最新的《中国联通用户隐私政策》规定：

    “您了解并同意，我们可以通过技术手段对您的个人信息数据进行去标识化
处理，去标识化处理的信息将无法识别个人主体。在此情况下我们有权使用已经
去标识化的信息，并在符合相关法律法规及监管政策的前提下，我们有权对包括
您的个人信息在内的用户数据库进行整体化分析和利用。……

    ……与授权合作伙伴共享：仅为实现本政策中声明的目的，我们的某些服务
将由授权合作伙伴提供。我们可能会与合作伙伴共享您的某些个人信息，以提供
更好的客户服务和用户体验。例如，在您通过我们的网站购买商品或订购业务时，


                                   6
我们必须与物流服务提供商共享您的个人信息才能安排送货，或者安排合作伙伴
提供服务。我们仅会出于合法、正当、必要、特定、明确的目的共享您的个人信
息，并且只会共享提供服务所必要的个人信息。我们的合作伙伴无权将共享的个
人信息用于任何其他用途。

    ……广告、分析服务类的授权合作伙伴。除非得到您的许可，否则我们不会
将您的个人身份信息（指可以识别您身份的信息，例如姓名或电子邮箱，通过这
些信息可以联系到您或识别您的身份）与提供广告、分析服务的合作伙伴分享。
但我们可能会将使用您的信息而形成的用户画像与提供广告、分析服务的合作伙
伴共享，以帮助在不识别您个人的前提下提升广告及服务信息的有效触达率。

    对我们与之共享个人信息的公司、组织和个人，我们会与其签署相应的保密
协定，要求他们按照我们的说明、隐私政策以及其他任何相关的保密和安全措施
来处理个人信息”。




    （二）对标的公司对用户信息的收集、传输、保存及应用的现状符合《信息
安全技术个人信息安全规范》的核查

    全国信息安全标准化技术委员制定的《信息安全技术个人信息安全规范》 以
下简称“《个人信息安全规范》”）（GB/T 35273-2017）已经于 2018 年 5 月 1 日起
施行。《个人信息安全规范》为推荐性国家标准而非强制性标准。根据《中华人
民共和国标准化法》第十四条的规定：强制性标准必须执行。不符合强制性标准
的产品，禁止生产、销售和进口。推荐性标准，国家鼓励企业自愿采用。

    根据《个人信息安全规范》的要求，本所律师对标的公司对用户信息的收集、
传输、保存及应用的现状进行核查如下：

    1、用户信息的收集

    （1）《个人信息安全规范》的要求

    根据《个人信息安全规范》第 5 条的规定，个人信息收集应主要符合的要求
包括：合法性要求、最小化要求、收集个人信息的授权同意、收集个人敏感信息
的明示同意及隐私政策的发布的要求。

    （2）华坤道威用户信息收集的情况

    华坤道威未直接向终端用户收集用户数据。主要由电信运营商等可获取终端
用户数据的机构负责取得向其终端用户的收集个人信息的授权。经核查，电信运
营商均已经制定并在其网站公开发布了隐私政策或隐私条款。

                                      7
    2、用户信息的保存、传输

    （1）《个人信息安全规范》的要求

    根据《个人信息安全规范》第 6 条的规定，个人信息的保存与传输应主要符
合的要求包括：个人信息保存时间最小化、去标识化处理、个人敏感信息的传输
和存储要求。

    （2）华坤道威数据保存、传输的情况

     华坤道威主要以华坤数据管理平台（DMP）为基础，将数据用于企业数据营
销自动化平台（数聚客、数聚房等）的触达及全域精准智投平台（DSP）投放。
相关数据可重复应用于不同领域，为上述使用目的，华坤道威需长期保存相关数
据。华坤道威采购数据为加密或去标识化处理数据，其储存、传输的各个流程均
通过加密技术进行传输及保存。华坤道威的数据不涉及到用户的个人生物识别信
息。

    3、用户信息的应用

    （1）《个人信息安全规范》的要求

    根据《个人信息安全规范》第 7 条的规定，个人信息的使用应主要符合的要
求包括：个人信息访问控制措施、个人信息的展示限制、个人信息的使用限制、
个人信息访问、个人信息更正、个人信息删除、个人信息主体撤回同意、个人信
息主体注销账户、个人信息主体获取个人信息副本、约束信息系统自动决策、响
应个人信息主体的请求、申诉管理。

    （2）华坤道威数据应用的情况

    华坤道威对数据的主要应用方式为以华坤数据管理平台（DMP）为基础，将
数据用于企业数据营销自动化平台（数聚客、数聚房等）的触达及全域精准智投
平台（DSP）投放，以在不识别特定用户的前提下提升广告及服务信息的有效触
达率。

    华坤道威在收到数据供应商反馈到华坤道威 FTP 数据服务器上的数据后，华
坤道威 ETL 技术人员将上述数据转移至自有 DMP 数据库，并在转移过程中进行数
据清洗及对加密串号的再加密处理。此次加密通过华坤道威自有的加密程序实
施，其加密算法规则仅由华坤道威相应核心人员掌握，并在一定间隔时间后即进
行更换。DMP 对用户的日常登录和操作都做了详细的日志记录，可以方便的在界
面上查看用户登录日志和用户操作日志，以便后续审计。华坤道威已经制定了包
括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等
内控管理制度，已对数据存储、流转、加密等事项做出明文规定。同时，华坤道

                                      8
威建立了用户个人信息保护领导小组并下设专门部门负责推进和保障个人信息
安全相关制度的执行。

    华坤道威数据库中可见信息均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好等
用户预测标签，该等数据已经经过加密、去标识化处理，不会识别至个人。

    华坤道威使用相关数据主要应用于企业数据营销自动化平台（数聚客、数聚
房等）的触达及全域精准智投平台（DSP）投放，需要触达至特定个人。但在该
特定个人同意告知其身份信息和其他个人信息前，这些数据无法用于识别、确认
该特定个人的身份信息和其他个人信息。华坤道威应用相关数据已经得到了主要
第三方数据供应商的授权。

    鉴于华坤道威未直接向用户收集个人信息，且华坤道威取得的数据为已经经
过去标示化处理的标签数据及加密串号，在有效触达或投放至终端用户且其同意
告知个人信息前，这些数据无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。对于《个
人信息安全规范》第 7.4 至 7.12 条规定的“个人信息访问、个人信息更正、个
人信息删除、个人信息主体撤回同意、个人信息主体注销账户、个人信息主体获
取个人信息副本、响应个人信息主体的请求、申诉管理”的要求，需要由直接收
集用户个人信息的电信运营商及客户向华坤道威履行告知义务。根据华坤道威已
经制定《用户数据管理制度》的规定，若华坤道威企业数据营销自动化平台或全
域精准智投平台（DSP）在触达用户后，用户明确表示要求撤销授权或要求删除
其数据信息的，华坤道威将及时删除其数据信息。若电信运营商或第三方数据供
应商向华坤道威提出终端用户存在个人信息访问、个人信息更正、个人信息删除、
获取个人信息副本等要求的，华坤道威将在合理的时间内按照《个人信息安全规
范》及其他相关规定进行处理。

    综上，华坤道威已经参照《个人信息安全规范》的基本要求对用户信息的收
集、传输、保存、应用方面进行了规范。因华坤道威不是直接向用户收集个人信
息的收集者，华坤道威在用户信息收集、应用方面不具备完全满足《个人信息安
全规范》要求的条件。未来随着相关监管部门对大数据应用行业的监管力度持续
增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据交易及应用的监管
或将更为细化严格。随着大数据行业对个人信息安全要求的整体提高，华坤道威
将按照《个人信息安全规范》的要求对华坤道威在数据收集、传输、保存、应用
方面进行持续规范。




    （三）重大风险提示

    《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》（草案）的“重大风险提示”部分已经披露了“标

                                   9
的公司行业监管政策变化风险”如下：

    “目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展
和完善的过程中。2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，标志
着我国网络信息安全进入新的监管阶段。未来随着相关监管部门对大数据应用行
业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据
交易及应用的监管或将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展中未能适应行业
最新监管政策，或数据来源及应用无法满足行业监管要求，亦或部分经营指标不
能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生重大不利影响。”




    （四）标的公司实际控制人出具的承诺

    对于相关监管政策逐步完善及对数据安全和个人隐私保护提出更高要求导
致本次交易前标的公司在数据获取、保存、应用方面可能存在的风险，标的公司
实际控制人孟宪坤、裘方圆已经出具承诺如下：

    “若因本次交易完成前华坤道威取得、存储的数据存在侵犯用户个人隐私的
情况而受到政府部门的处罚、相关当事人的追索或相关诉讼等造成华坤道威或梅
泰诺任何损失的，本人同意在上述损失发生后十日内以现金方式补偿因此给华坤
道威或梅泰诺造成的全部损失，包括直接损失及间接损失”。




    三、《重组问询函》之问题 18

    报告书显示，标的公司股东多次以 1 元/注册资本的价格转让标的公司股权。
本次交易对手方宁波总有梦想和杭州南梦在 2016 年和 2018 年均存在合伙人变更
的情形。请补充披露标的公司股权转让及交易对手方合伙人变更的原因，是否存
在股权或者合伙份额代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发意见。

    回复：

    （一）标的公司历次股权转让及原因

    标的公司设立至今，共发生七次股权转让，历次股权转让的具体情况及原因
如下：

    1、2012 年 8 月，第一次股权转让

    2012 年 7 月 18 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将
其持有的 8%、4%股权分别转让给董冠军、潘豪，裘方圆将其持有的 5%股权转让

                                      10
给张蕾，杨坤华将其持有的 3%、2%股权分别转让给张蕾、孟爱文。

    本次股权转让的原因为董冠军、潘豪、张蕾、孟爱文作为标的公司员工看好
标的公司发展前景，自愿受让标的公司股权。孟宪坤、裘方圆、杨坤华作为标的
公司创始股东同意转让股权。

    2、2013 年 2 月，第二次股权转让

    2013 年 2 月 18 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将
其持有的 3%、4%、4%、4%股权分别转让给孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军。

    本次股权转让的原因为孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军作为标的公司员工
看好标的公司发展前景，自愿受让股权。孟宪坤作为标的公司创始股东同意转让
股权。

    3、2014 年 5 月，第三次股权转让

    2014 年 4 月 24 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意王楚文将
其持有的 4%股权转让给孟宪坤，张蕾将其持有的 3%、1%股权分别转让给孟宪坤、
潘豪。

    本次股权转让的原因为王楚文因个人发展原因于 2014 年 3 月自标的公司离
职，自愿转让股权；张蕾因个人资金需求转让部分股权给孟宪坤、潘豪。

    4、2015 年 3 月，第四次股权转让

    2015 年 3 月 6 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意张腾龙将
其持有的 4%股权转让给孟宪坤。

    本次股权转让的原因为张腾龙因个人发展原因于 2014 年 12 月自标的公司离
职，自愿转让股权。

    5、2016 年 1 月，第五次股权转让

    2016 年 1 月 12 日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将
其持有的 2%股权转让给潘豪，董冠军将其持有的 1%、3%股权分别转让给潘豪、
刘杰。

    本次股权转让的原因为潘豪、刘杰作为标的公司员工看好标的公司发展前
景，自愿受让股权。孟宪坤作为标的公司创始股东同意转让股权。董冠军因个人
资金需求转让部分股权给潘豪、刘杰。

    6、2016 年 11 月，第六次股权转让

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    2016 年 11 月，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意董冠军将其持
有的 8%股权转让给孟宪坤，孙小龙将其持有的 3%股权转让给孟宪坤。

    本次股权转让的原因为董冠军、孙小龙因个人发展原因于 2016 年 10 月、11
月自标的公司离职，自愿转让股权。

    7、2016 年 11 月，第七次股权转让

    2016 年 11 月，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟爱文将其持
有的 2%股权转让给杭州孟与梦，张蕾将其持有的 4%股权转让给杭州孟与梦，潘
豪将其持有的 8%股权转让给杭州孟与梦，刘杰将其持有的 3%股权转让给宁波总
有梦想，孟宪坤将其持有的 21%、6%、56%分别转让给宁波总有梦想、杭州南孟、
宁波亚圣。

    本次股权转让的原因为华坤道威原股东基于优化华坤道威股权结构的目的
而进行，转让后华坤道威的实际控制权并未发生变化，转让前各股东的直接持股
比例与转让后的间接持股比例基本一致。




    （二）宁波总有梦想历次合伙人变更及原因

    宁波总有梦想设立至今，共发生两次合伙人变更，历次合伙人变更的具体情
况及原因如下：

    1、2016 年 11 月，宁波总有梦想第一次合伙人变更

    2016 年 11 月，宁波总有梦想合伙人共同作出合伙决定，董冠军将 21.67%
的财产份额转让给孟宪坤，将 3.33%的财产份额转让给张蕾，将 1.67%的财产份
额转让给杨丽；孙小龙将 10%的财产份额转让给孟宪坤。

     本次合伙人变更的原因为董冠军、孙小龙因其个人发展原因于 2016 年 10 月、
11 月分别从标的公司离职，故转让其在标的公司股东宁波总有梦想的出资。

    2、2018 年 1 月，宁波总有梦想第二次合伙人变更

    2018 年 1 月宁波总有梦想合伙人共同作出合伙人决定，一致同意杨丽退伙
并将原出资额 25.05 万元减少至 0 万元，孟宪坤出资额由 575 万元增加至 600.05
万元。

    本次合伙人变更的原因为杨丽因个人发展原因于 2017 年 5 月自标的公司离
职，故转让其在标的公司股东宁波总有梦想的出资。


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    （三）杭州南孟历次合伙人变更及原因

    杭州南孟设立至今，共发生两次合伙人变更，历次合伙人变更的具体情况及
原因如下：

    1、2016 年 12 月，杭州南孟第一次合伙人变更

    2016 年 12 月，杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人共同作出合
伙人决定，一致同意孙小龙退伙并由原出资额 30 万元减少至 0 万元，孟宪坤出
资额由 85 万元增加至 115 万元。

    本次合伙人变更的原因为孙小龙因个人发展原因于 2016 年 11 月自标的公司
离职，故转让其在标的公司股东杭州南孟的出资。

    2、2018 年 1 月，杭州南孟第二次合伙人变更

    2018 年 1 月，杭州南孟合伙人共同作出合伙人决定，一致同意杨丽退伙并
将原出资额 5 万元减少至 0 万元，孟宪坤出资额 115 万元增加至 120 万元。

    本次合伙人变更的原因为杨丽因个人发展原因于 2017 年 5 月自标的公司离
职，故转让其在标的公司股东杭州南孟的出资。




    （四）标的公司历次股权转让及交易对手方历次合伙人变更是否存在股权或
者合伙份额代持情形

    根据孟宪坤、董冠军、张蕾、孟爱文出具的《关于股权转让的承诺函》，孟
宪坤、董冠军出具的《关于合伙企业份额转让的承诺函》，并经核查，标的公司
历次股权转让及交易对手方历次合伙人变更不存在股权或者合伙份额代持情形。



    本补充法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。



 （以下无正文）




                                   13
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》之签署页）




                                           北京市时代九和律师事务所




        负责人：________________           经办律师：________________
                        孙晓辉                          罗小洋




                                           经办律师：________________
                                                            孟令奇




                                                       2018 年 8 月 2 日




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