证券代码：300038            证券简称：梅泰诺          公告编号：2018-099



                    北京梅泰诺通信技术股份有限公司

                关于召开2018年第一次临时股东大会通知
    北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京梅泰诺通信技术股份有
限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议审议通过，决定于2018
年8月22日召开2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：


一、      召开股东大会基本情况
    1. 股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会
    2. 会议召集人：北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会。
    3. 会议召集的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第四十三次会议审
议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    4. 会议召开的日期、时间：
    (1)    现场会议召开时间：2018年8月22日（星期三）下午2：00。
    (2)    网络投票时间：2018年8月21日-2018年8月22日，其中通过深圳证券交
易所系统进行网络投票的时间为2018年8月22日上午9：30—11：30，下午13：00
—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月21
日15：00至2018年8月22日15：00的任意时间。
    5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    6. 股权登记日：2018年8月16日（星期四）。
    7. 会议召开地点：公司会议室（北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层）。
    8. 会议出席对象：
    (1)    截至股权登记日2018年8月16日（星期四）下午15：00交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本


                                     1
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该
股东代理人可以不必是公司的股东。
    (2)    公司董事、监事、高级管理人员。
    (3)    本公司聘请的见证律师。
    (4)    其他有关人员。


二、    本次股东大会审议的议案
    1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》；
    2. 逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
       2.1 本次交易方案概述；

          2.1.1 梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威 100%股权的方案

          2.1.2 梅泰诺发行股份募集配套资金的方案

       2.2 发行股份及支付现金购买资产具体情况；

          2.2.1 交易对方

          2.2.2 标的资产

          2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

          2.2.4 期间损益归属

          2.2.5 发行股份的种类和面值

          2.2.6 发行方式

          2.2.7 发行对象及认购方式

          2.2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

          2.2.9 发行数量

          2.2.10 上市地点


                                       2
        2.2.11 发行股份的锁定期

        2.2.12 滚存未分配利润安排

        2.2.13 业绩承诺与补偿安排

        2.2.14 业绩奖励

        2.2.15 关于应收账款的特别约定

        2.2.16 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

        2.2.17 决议的有效期

      2.3 发行股份募集配套资金具体情况；

        2.3.1 发行股份的种类和面值

        2.3.2 发行方式

        2.3.3 发行对象及认购方式

        2.3.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

        2.3.5 配套募集资金金额、发行数量

        2.3.6 募集资金用途

        2.3.7 上市地点

        2.3.8 发行股份的锁定期

        2.3.9 滚存未分配利润安排

        2.3.10 决议的有效期

    3、审议《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》；

    4、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

    5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；



                                     3
    6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的议案》；

    7、审议《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

    8、审议《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

    9、审议《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议>的议案》；

    10、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；

    11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

    12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

    13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》；

    14、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊
薄即期回报及其填补回报措施的议案》；

    15、审议《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

    16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》；

    17、审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。



三、   提案编码
    表一：本次股东大会提案编码示例表：
                                                                   备注
                                                               该列打勾
 提案编码                      提案名称
                                                               的栏目可
                                                                 以投票

                                   4
  100      总议案：表示对以下议案1至议案17所有议案统一表决      √
非累积投
  票提案
           《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
  1.00                                                          √
           配套资金条件的议案》
                                                             √作为投票
           《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
  2.00                                                       对象的子议
           配套资金暨关联交易方案的议案》                    案数（29）

           本次交易方案概述
           梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威 100%股权
  2.01                                                          √
           的方案
  2.02     梅泰诺发行股份募集配套资金的方案                     √
           发行股份及支付现金购买资产具体情况

  2.03     交易对方                                             √

  2.04     标的资产                                             √

  2.05     标的资产的交易价格及支付方式                         √

  2.06     期间损益归属                                         √

  2.07     发行股份的种类和面值                                 √

  2.08     发行方式                                             √

  2.09     发行对象及认购方式                                   √

  2.10     发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格             √

  2.11     发行数量                                             √

  2.12     上市地点                                             √

  2.13     发行股份的锁定期                                     √

  2.14     滚存未分配利润安排                                   √

  2.15     业绩承诺与补偿安排                                   √


                                  5
2.16   业绩奖励                                         √

2.17   关于应收账款的特别约定                           √

2.18   相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任         √

2.19   决议的有效期                                     √

       发行股份募集配套资金具体情况

2.20   发行股份的种类和面值                             √

2.21   发行方式                                         √

2.22   发行对象及认购方式                               √

2.23   发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格         √

2.24   配套募集资金金额、发行数量                       √

2.25   募集资金用途                                     √

2.26   上市地点                                         √

2.27   发行股份的锁定期                                 √

2.28   滚存未分配利润安排                               √

2.29   决议的有效期                                     √

3.00   《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》   √

4.00   《关于公司本次交易构成关联交易的议案》           √

       《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
5.00                                                    √
       组若干问题的规定>第四条规定的议案》

       《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理
6.00                                                    √
       办法〉第十三条规定的议案》

       《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份
7.00                                                    √
       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

                                6
           书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

           《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附

   8.00    生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议   √
           案》

           《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附

   9.00    生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预    √
           测补偿与奖励协议>的议案》

           《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议
   10.00                                                    √
           案》

           《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

   11.00   评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的   √
           议案》

           《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
   12.00                                                    √
           案》

           《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
   13.00                                                    √
           交法律文件的有效性说明的议案》

           《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
   14.00                                                    √
           暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》

           《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信

   15.00   息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议   √
           案》

           《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事
   16.00                                                    √
           宜的议案》

   17.00   《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》   √



四、   会议登记办法

                                  7
    1. 登记时间：2018年8月20日上午9:30至11: 30，下午14:00至17:00 。
    2. 登记地点：公司董事会办公室（证券部）。
    联系人：冷洁、朱娜   联系电话：010-82054080 传真：010-82055731
    地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层 公司董事会办公室（证券部）
邮编：100191。
    3. 登记办法
    (1)   法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人
证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持
代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书
（附件）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员
应携带上述文件的原件参加股东大会。
    (2)   自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡、
委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
    (3) 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东
登记表》（附件），以便登记确认。传真在2018年8月20日17:00前送达公司董事
会办公室。来信请寄：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层 董事会办公室，
邮编：100191（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真
以抵达本公司的时间为准。


五、   参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加
投票，网络投票的具体操作流程见附件一。


六、   其他事项
    1. 本次2018年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自
行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；


                                     8
    2. 参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授
权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；
   3. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开
十天前书面提交给公司董事会。


七、   备查文件
    1. 第三届董事会第四十一次会议决议；
    2. 第三届董事会第四十三次会议决议；
    3. 第三届监事会第三十次会议决议；
    4. 第三届监事会第三十二次会议决议。


八、   通知附件
    1. 附件一：《参加网络投票具体流程》；
    2. 附件二：《参会股东登记表》；
    3. 附件三：《授权委托书》。


                                          北京梅泰诺通信技术股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇一八年八月六日




                                      9
附件一：

                      参加网络投票的具体操作流程



一、      网络投票的程序
    1. 普通股的投票代码与简称：投票代码为“365038”，投票简称为“梅泰
投票”。
       2. 填报表决意见或选举票数
   本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
       3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
       股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。


二、      通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间：2018年8月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过系统投票。


三、      通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 投票时间：2018年8月21日15：00至2018年8月22日15：00的任意时间。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
       3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。




                                     10
附件二：



                    北京梅泰诺通信技术股份有限公司

             2018 年第一次临时股东大会参会股东登记表


姓名或名称：                           身份证号码（或营业执照号码）：



股东账号：                             持股数量：



代理人姓名：                           代理人身份证号码：



联系电话：                             电子邮箱



联系地址：                             邮编：



是否股东本人参会（法人股东是否法定 备注：
代表人/负责人）：




                                  11
附件三：


                                  授权委托书


北京梅泰诺通信技术股份有限公司：

    兹委托                                  先生（女士）代表本人（本公司）出席
北京梅泰诺通信技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投
票方式按以下意见代为行使表决权：


                                                                 同      反     弃
                                                       备注
                                                                 意      对     权
                                                      该列打
提案编码                    提案名称
                                                      勾的栏
                                                      目可以
                                                        投票
  100             总议案：以下所有议案                  √
非累积投
  票提案
             《关于公司符合发行股份及支付现金
  1.00                                                  √
             购买资产并募集配套资金条件的议案》
             《关于调整公司发行股份及支付现金
  2.00       购买资产并募集配套资金暨关联交易         √作为投票对象的子议案数（29）

             方案的议案》
             本次交易方案概述                                      —
             梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤
  2.01                                                  √
             道威 100%股权的方案
  2.02       梅泰诺发行股份募集配套资金的方案           √
             发行股份及支付现金购买资产具体情
                                                                   —
             况

  2.03       交易对方                                   √

  2.04       标的资产                                   √

                                       12
2.05   标的资产的交易价格及支付方式         √

2.06   期间损益归属                         √

2.07   发行股份的种类和面值                 √

2.08   发行方式                             √

2.09   发行对象及认购方式                   √

       发行股份的定价依据、定价基准日和发
2.10                                        √
       行价格

2.11   发行数量                             √

2.12   上市地点                             √

2.13   发行股份的锁定期                     √

2.14   滚存未分配利润安排                   √

2.15   业绩承诺与补偿安排                   √

2.16   业绩奖励                             √

2.17   关于应收账款的特别约定               √

       相关资产办理权属转移的合同义务和
2.18                                        √
       违约责任

2.19   决议的有效期                         √

       发行股份募集配套资金具体情况              —

2.20   发行股份的种类和面值                 √

2.21   发行方式                             √

2.22   发行对象及认购方式                   √

2.23   发行股份的定价依据、定价基准日和发   √



                                13
       行价格

2.24   配套募集资金金额、发行数量           √

2.25   募集资金用途                         √

2.26   上市地点                             √

2.27   发行股份的锁定期                     √

2.28   滚存未分配利润安排                   √

2.29   决议的有效期                         √

       《关于本次交易方案的调整不构成重
3.00                                        √
       大调整的议案》

       《关于公司本次交易构成关联交易的
4.00                                        √
       议案》

       《关于本次交易符合<关于规范上市公

5.00   司重大资产重组若干问题的规定>第四    √
       条规定的议案》

       《关于本次交易不构成〈上市公司重大

6.00   资产重组管理办法〉第十三条规定的议   √
       案》

       关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公
       司发行股份及支付现金购买资产并募
7.00                                        √
       集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （修订稿）>及其摘要的议案

       《关于公司与交易对方及标的公司实

8.00   际控制人签署附生效条件的<发行股份    √
       及支付现金购买资产协议>的议案》

9.00   《关于公司与交易对方及标的公司实     √

                              14
        际控制人签署附生效条件的<发行股份
        及支付现金购买资产的盈利预测补偿
        与奖励协议>的议案》

        《关于批准本次交易相关审计报告及
10.00                                        √
        评估报告的议案》

        《关于评估机构的独立性、评估假设前

11.00   提的合理性、评估方法与评估目的的相   √
        关性及评估定价的公允性的议案》

        《关于本次交易定价的依据及公平合
12.00                                        √
        理性说明的议案》

        《关于本次交易履行法定程序的完备

13.00   性、合规性及提交法律文件的有效性说   √
        明的议案》

        《关于发行股份及支付现金购买资产

14.00   并募集配套资金暨关联交易摊薄即期     √
        回报及其填补回报措施的议案》

        《关于公司股价波动是否达到〈关于规

15.00   范上市公司信息披露及相关各方行为     √
        的通知〉第五条相关标准的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会全权
16.00                                        √
        办理本次重组事宜的议案》

        《关于变更公司经营范围及修订<公司
17.00                                        √
        章程>的议案》




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委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人姓名（名称）及签章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人（代理人）签名：
受托人（代理人）身份证号码：
委托日期：


附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由
委托人签字；
3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。




                                 16