国金证券股份有限公司 关于 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 限售股上市流通的核查意见 独立财务顾问 二〇一八年九月 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,国金证券股份 有限公司接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“梅泰诺”、“上市公 司”或“公司”)的委托,担任上市公司发行股份及支付现金购买宁波诺信睿聚 投资有限责任公司(以下简称“宁波诺信”)100%股权并募集配套资金项目的独 立财务顾问,对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查,核查意见如下: 一、本次限售股上市类型 本次限售股为 2017 年发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的 募集配套资金股份之限售股,情况如下: (一)核准时间 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 2 月 8 日核发的(证监许可[2017]192 号)《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心(有限合 伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,公司向上海诺牧投资 中心(有限合伙)(以下简称“上海诺牧”)发行 126,888,217 股股份购买其持有 的宁波诺信 100%股权;向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金,募集资金不超过 340,000 万元。 (二)股份登记 上市公司向华安未来资产管理(上海)有限公司、建信基金管理有限责任公 司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平安证券股份有限公 司共计 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)101,190,475 股股份募 集配套资金,发行价格为人民币 33.60 元/股;上述股份已于 2017 年 8 月 28 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,上市日为 2017 年 9 月 7 日;发行完成后,公司股本总数增加至 418,509,687 股。具体认 购及锁定期情况如下: 序 认购价格(元/ 锁定期 认购对象名称 配售股数(股) 号 股) (月) 1 华安未来资产管理(上海)有限公司 33.60 20,238,095 12 2 建信基金管理有限责任公司 33.60 20,238,095 12 3 鹏华资产管理有限公司 33.60 20,238,095 12 序 认购价格(元/ 锁定期 认购对象名称 配售股数(股) 号 股) (月) 4 国寿安保基金管理有限公司 33.60 20,238,095 12 5 平安证券股份有限公司 33.60 20,238,095 12 合计 101,190,475 二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2018 年 4 月 27 日,根据 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度利 润分配预案》,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 418,509,687 股为基数,以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股,共计转增 753,317,436 股,每股面值 1 元,共计增加股本 753,317,436 元,变更后的公司总股本为 1,171,827,123 股。 华安未来资产管理(上海)有限公司、建信基金管理有限责任公司、鹏华资产管 理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平安证券股份有限公司合计持股数量 由 101,190,475 股增至 283,333,330 股。 三、股本变动结构表 单位:股 本次变动前 变动数 本次变动后 股本结构 股数 比例 股数 股数 比例 一、有限售条件 761,831,153 65.01% -283,333,330 478,497,823 40.83% 的流通股份 1、高管锁定股 104,803,860 8.94% 0 104,803,860 8.94% 2、首发后限售股 657,027,293 56.07% -283,333,330 373,693,963 31.89% 二、无限售条件 409,995,970 34.99% 283,333,330 693,329,300 59.17% 的流通股份 三、股份总额 1,171,827,123 100.00% 0 1,171,827,123 100.00% 四、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的特定投资者承诺,其通过非公开发行认购的梅 泰诺股份的锁定期如下: 认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。 2、上述承诺履行情况 上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。 3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形,公司 也未发生对其违规担保的情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 19 日(星期三); 本次解除限售股份数量为 283,333,330 股; 本次限售股上市流通明细清单: 本次解除限售股 本次实际可 所持限售股 本次解除限 序号 股东全称 份数量占公司股 上市流通数 份总数(股) 售数(股) 份总数的比例 量(股) 华安未来资产管 1 理(上海)有限公 56,666,666 56,666,666 4.8358% 56,666,666 司 鹏华资产管理有 2 56,666,666 56,666,666 4.8358% 56,666,666 限公司 平安证券股份有 3 56,666,666 56,666,666 4.8358% 56,666,666 限公司 建信基金管理有 4 56,666,666 56,666,666 4.8358% 56,666,666 限责任公司 国寿安保基金管 5 56,666,666 56,666,666 4.8358% 56,666,666 理有限公司 合 计 283,333,330 283,333,330 24.18% 283,333,330 六、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次 限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有 关规则和股东承诺;截至本核查意见出具日,上市公司与本次限售股份相关的信 息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司此次限售股份上市流通无 异议。 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通 的核查意见》之盖章页) 国金证券股份有限公司 2018 年 9 月 17 日