数知科技：2018年第三次临时股东大会之法律意见书2018-10-15
国浩律师（北京）事务所
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北京数知科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于北京数知科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会之法律意见书
国浩京证字[2018]第 0410 号
致：北京数知科技股份有限公司
本所接受北京数知科技股份有限公司（原名“北京梅泰诺通信技术股份有限
公司”，以下简称“公司”）的委托，指派罗小洋律师和孟令奇律师出席了公司
2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的
相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《北京
数知科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1、 经核查，公司董事会于2018年9月27日召开第三届董事会第四十六次会
议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
2018年9月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告》及《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知》。
2018年10月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于
召开2018年第三次临时股东大会通知的更正公告》和《关于召开2018年第三次临
时股东大会通知（更新后）》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、
提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联
系电话及联系人等事项。
2、本次股东大会于2018年10月15日下午2:00在北京市海淀区花园东路15号
旷怡大厦7层公司会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与公司通知的内容
一致。
3、本次股东大会由公司董事长张志勇先生主持召开，完成了全部会议议程，
公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议
的董事和董事会秘书签名。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载
明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同
对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股
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东及股东授权代表共计4人，合计代表公司有表决权股份490,479,602股，占公司
股份总数的41.8560%。
经核查，上述股东均为2018年10月9日（星期二）下午15：00深圳证券交易
所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东。
2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表
决。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年10月15日上午
9:30－11:30 及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的时间为2018年10月14日15:00至2018年10月15日15:00的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计8人，代表股份62,100股，占上市公司总股份的0.0053％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，总裁和其
他高级管理人员列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1、经核查，本次股东大会审议的议案共5项，分别为：
议案1：逐项审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举张志勇为第四届董事会非独立董事
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1.2选举祖荫长为第四届董事会非独立董事
1.3选举陈鹏为第四届董事会非独立董事
议案2：逐项审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
2.1选举朱莲美为第四届董事会独立董事候选人
2.2选举Jonathan Jun Yan为第四届董事会独立董事候选人
议案3：逐项审议《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》；
3.1选举范贵福为公司第四届监事会非职工监事
3.2选举张朔为公司第四届监事会非职工监事
议案4：审议《关于修改<公司章程>的议案》；
议案5：审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，
本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大
会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当
场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案表决结果如下：
议案1：逐项审议并通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举张志勇为第四届董事会非独立董事
表决结果：张志勇先生当选，同意股份数490,512,908股，占出席会议有效表
决权股份总数的99.9941%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东同意股
份数600,695股，占出席会议中小股东所持股份的95.4258%。
张志勇先生当选为第四届董事会非独立董事。
1.2选举祖荫长为第四届董事会非独立董事
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表决结果：祖荫长先生当选，同意股份数490,504,908股，占出席会议有效表
决权股份总数的99.9925%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东同意股
份数592,695股，占出席会议中小股东所持股份的94.1549%。
祖荫长先生当选为第四届董事会非独立董事。
1.3选举陈鹏为第四届董事会非独立董事
表决结果：陈鹏先生当选，同意股份数490,504,908股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9925%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东同意股份
数592,695股，占出席会议中小股东所持股份的94.1549%。
陈鹏先生当选为第四届董事会非独立董事。
议案2：逐项审议并通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
2.1选举朱莲美为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：朱莲美女士当选，同意股份数490,504,906股，占出席会议有效表
决权股份总数的99.9925%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东同意股
份数592,693股，占出席会议中小股东所持股份的94.1546%。
朱莲美女士当选为第四届董事会独立董事。
2.2选举Jonathan Jun Yan为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：Jonathan Jun Yan先生当选，同意股份数490,512,906股，占出席会
议有效表决权股份总数的99.9941%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股
东同意股份数600,693股，占出席会议中小股东所持股份的95.4255%。
Jonathan Jun Yan先生当选为第四届董事会独立董事。
议案3：逐项审议并通过《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》；
3.1选举范贵福为公司第四届监事会非职工监事
表决结果：范贵福先生当选，同意股份数490,504,906股，占出席会议有效表
决权股份总数的99.9925%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东同意股
份数592,693股，占出席会议中小股东所持股份的94.1546%。
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范贵福先生当选为第四届监事会非职工监事。
3.2选举张朔为公司第四届监事会非职工监事
表决结果：张朔先生当选，同意股份数490,512,906股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9941%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东同意股份
数600,693股，占出席会议中小股东所持股份的95.4255%。
张朔先生当选为第四届监事会非职工监事。
议案4：审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意490,535,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；
反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票的表决结果为: 同意623,489股，
占出席会议中小股东所持股份的99.0468％；反对6,000股，占出席会议中小股东
所持股份的0.9532％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持股份的0％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效
表决权股份总数的2/3以上通过。
议案5：审议并通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意490,535,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；
反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
单独或合计持有公司5%以下股份的股东投票的表决结果为: 同意623,489股，
占出席会议中小股东所持股份的99.0468％；反对6,000股，占出席会议中小股东
所持股份的0.9532％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持股份的0％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效
表决权股份总数的2/3以上通过。
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5、本所律师、公司推举的2名股东代表和1名监事代表对本次议案表决进行
了计票和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决
方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法
律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京数知科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
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经办律师：________________
罗小洋
________________
孟令奇
2018 年 10 月 15 日
