国金证券股份有限公司
关于北京数知科技股份有限公司
变更募集资金投资项目实施方式的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
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国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作
为北京数知科技股份有限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”，
以下简称“数知科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
规定的要求，对数知科技变更募集资金投资项目实施方式的事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准
北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民
币普通股（A 股）101,190,475 股，发行价格 33.60 元/股，募集资金总额为
3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为
3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00125 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集资金投向以下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 210,000.00 61.76%
2 SSP平台中国区域研发及商用项目 122,065.30 35.90%
3 支付相关中介机构费用 7,934.70 2.33%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 275,247.73 万元。其
中，支付本次交易现金对价工作已完成，支付相关中介机构费用及“SSP 平台
中国区域研发及商用项目”正在实施中。
二、拟变更募集资金投资项目的原因及情况
（一）原募集资金投资项目计划概况
根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金暨关联交易报告书》，“SSP平台中国区域研发及商用项目”的具
体构成与投资规模如下：
单位：万元
项目投入 具体内容 投资明细 金额
SSP中文 开发中文环境下基于自然 项目研发人员费用（人员成本） 38,099.03
系统及应 语言处理、机器学习、实 研发系统外包服务支出 9,432.77
用研发 时竞价功能的SSP系统 小计 47,531.80
大客户贴身定制系统应用服务支出 27,418.43
大客户定
媒体资源整合支出 10,005.30
制化管理 打造大客户贴身定制系统
大客户拓展外包 10,396.96
系统开发
小计 47,820.69
研发和大 办公楼租赁房租 14,054.40
建立SSP系统研发中心以
客户体验 装修费用 4,000.00
及大客户销售体验中心
中心建设 小计 18,054.40
硬件投资 4,158.40
软件和硬 开展以上项目所需的所有
软件投资 4,500.00
件支持 软件和硬件支持
小计 8,658.40
- - 项目总投资 122,065.29
（二）拟调整募集资金投资项目情况
公司拟变更原募集资金投资项目“SSP平台中国区域研发及商用项目”的实
施方式，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，降低项目研发人员费用
和大客户贴身定制系统应用服务支出的员工薪酬投入，增加研发系统外包服务
支出、媒体资源整合支出和大客户拓展外包支出，同时将项目中原计划的员工
直接招聘模式变更为员工直接招聘与劳务外包模式相结合。本次变更不会对该
募集资金投资项目的总金额产生影响，不存在重大风险，且不构成关联交易。
募集资金投资项目实施方式变更带来的具体构成与投资规模调整如下表所示：
单位：万元
调整后的金
项目投入 具体内容 投资明细 金额 变化金额
额
开发中文环境 项目研发人员费
38,099.03 20,741.51 -17,357.52
下基于自然语 用（人员成本）
SSP中文
言处理、机器 研发系统外包服
系统及应 9,432.77 15,790.29 6,357.52
学习、实时竞 务支出
用研发
价功能的SSP
小计 47,531.80 36,531.80 -11,000.00
系统
大客户贴身定制
系统应用服务支 27,418.43 9,476.06 -17,942.37
大客户定 出
打造大客户贴
制化管理 媒体资源整合支
身定制系统 10,005.30 22,005.30 12,000.00
系统开发 出
大客户拓展外包 10,396.96 27,339.33 16,942.37
小计 47,820.69 58,820.69 11,000.00
3
调整后的金
项目投入 具体内容 投资明细 金额 变化金额
额
建立SSP系统 办公楼租赁房租 14,054.40 14,054.40 -
研发和大
研发中心以及 装修费用 4,000.00 4,000.00 -
客户体验
大客户销售体
中心建设 小计 18,054.40 18,054.40 -
验中心
开展以上项目 硬件投资 4,158.40 4,158.40 -
软件和硬
所需的所有软 软件投资 4,500.00 4,500.00 -
件支持
件和硬件支持 小计 8,658.40 8,658.40 -
项目总投资 122,065.29 122,065.29 -
（三）变更募集资金投资项目实施方式的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注国内互联网广告行业的
发展趋势和客户需求变化，审慎推进上述募集资金投资项目的实施。根据原募
集资金投资项目投资计划，公司拟分别投入38,099.03万元和27,418.43万元用于
招聘员工进行SSP中文系统研发和大客户贴身定制系统应用服务。公司综合考
虑了国内互联网广告行业的市场近况、竞争情况和客户需求，结合目前各子系
统开发进度以及后期运营规划，建议适当削减募投项目直接招聘员工数量和总
员工薪酬，调整金额为35,299.89万元，占项目总投资金额比例28.92%。
公司计划将前述调减资金分别投入在研发系统外包服务、媒体资源整合和大
客户拓展外包等领域，同时，公司拟采用直接招聘与劳务外包相结合的模式招
聘SSP中文系统和大客户定制化管理系统所需的相关研发人员。前述调整虽未
改变项目投资总额，但通过投资明细的优化提升了项目的潜在收益，压缩了项
目达产后的运营成本，降低了公司整体的运营风险。
三、募投项目实施方式变更的影响
本次变更实施方式是本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，降低项目
研发人员费用和大客户贴身定制系统应用服务支出的员工薪酬投入，增加研发
系统外包服务支出、媒体资源整合支出和大客户拓展外包支出，同时将项目中
原计划的员工直接招聘模式变更为员工直接招聘与劳务外包模式相结合。
本次变更不会对该募集资金投资项目的总金额产生影响，不存在重大风险，
且不构成关联交易。
本次有利于本项目的顺利实施，符合全体股东利益。
四、本次募投项目实施方式变更履行的内部决策程序
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2019 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的议案》等议案。公司全体
独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
2019 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的议案》等议案。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，本次变更募集资金
实施方式的相关事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司本次变更募集资金投资项目实施方式的相关事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行的程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。上市公司变更募集资金投资
项目实施方式是公司根据实际情况进行的适当调整，未实质改变募集资金的投
向及项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东
利益的情形，独立财务顾问对公司实施上述事项无异议，本次变更事项尚需股
东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司变
更募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签署页）
项目主办人：
刘 源 梁 晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
国金证券股份有限公司
2019年4月10日
