数知科技：2018年度监事会工作报告2019-04-12
北京数知科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
本着对公众股东和公司负责的原则,报告期内公司监事会严格按照《公司法》、证券法》
及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负
责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司的依法运作情
况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易情况、信息披露、公司董事、高级管理人员的
履职情况、公司重大事项的决策程序和合规情况等方面进行有效监督，维护了公司和全体股
东权益。现将 2018 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开 15 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 决议公告及相关信息披露网站
1 第三届监事会第二十四次会议 2018 年 1 月 19 日 www.cninfo.com.cn
2 第三届监事会第二十五次会议 2018 年 2 月 8 日 www.cninfo.com.cn
3 第三届监事会第二十六次会议 2018 年 3 月 22 日 www.cninfo.com.cn
4 第三届监事会第二十七次会议 2018 年 3 月 26 日 www.cninfo.com.cn
5 第三届监事会第二十八次会议 2018 年 4 月 20 日
6 第三届监事会第二十九次会议 2018 年 5 月 11 日 www.cninfo.com.cn
7 第三届监事会第三十次会议 2018 年 6 月 22 日 www.cninfo.com.cn
8 第三届监事会第三十一次会议 2018 年 7 月 20 日 www.cninfo.com.cn
9 第三届监事会第三十二次会议 2018 年 8 月 2 日 www.cninfo.com.cn
10 第三届监事会第三十三次会议 2018 年 8 月 23 日 www.cninfo.com.cn
11 第三届监事会第三十四次会议 2018 年 8 月 27 日 www.cninfo.com.cn
12 第三届监事会第三十五次会议 2018 年 9 月 27 日
13 第四届监事会第一次会议 2018 年 10 月 15 日 www.cninfo.com.cn
14 第四届监事会第二次会议 2018 年 10 月 25 日 www.cninfo.com.cn
15 第四届监事会第三次会议 2018 年 11 月 14 日 www.cninfo.com.cn
1
1.2018 年 1 月 19 日，公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第二十四次会议，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：《关于参与投资设立北京金科汇晟创业
投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
2.2018 年 2 月 8 日，公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第二十五次会议，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
① 《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》；
② 《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
3.2018 年 3 月 22 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第二十六次会议，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
① 《2017 年年度监事会工作报告》；
② 《2017 年度财务决算报告》；
③ 《2017 年度利润分配预案》；
④ 《2017 年年度报告》及其摘要；
⑤ 《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》；
⑥ 《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
⑦ 《2017 年度内部控制的自我评价报告》；
⑧ 《关于续聘 2018 年度审计机构的预案》；
⑨ 《关于监事薪酬事项的议案》；
⑩ 《关于使用募集资金对外投资暨设立孙公司的议案》。
4.2018 年 3 月 26 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第二十七次会议，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
① 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
② 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
③ 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》；
④ 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》；
⑤ 《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》；
2
⑥ 《关于公司与发行对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协
议>的议案》；
⑦ 《关于公司与发行对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿与奖励框架协议>的议案》；
⑧ 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
议案》；
⑨ 《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知〉第五条相关标准的议案》;
⑩ 《关于会计政策变更的议案》。
5.2018 年 4 月 20 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第二十八次会议，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：《2018 年第一季度报告》。
6.2018 年 5 月 11 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第二十九次会议，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
①《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
②《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》；
③《关于公司与发行对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测
补偿与奖励框架协议之补充协议>的议案》；
④《关于对子公司江苏健德铁塔有限公司提供担保的议案》。
7.2018 年 6 月 22 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第三十次会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
① 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
② 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》；
③ 《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》；
④ 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
⑤ 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》；
⑥ 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》；
3
⑦ 《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
⑧ 《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》；
⑨ 《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议>的议案》；
⑩ 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》；
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
议案》；
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及
其填补回报措施的议案》；
《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知〉第五条相关标准的议案》；
《关于对子公司日月同行信息技术（北京）有限公司提供担保额度的议案》。
8.2018 年 7 月 20 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第三十一次会议，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
① 《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
② 《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
③ 《关于核实公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
9.2018 年 8 月 2 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第三十二次会议，会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》。
10.2018 年 8 月 23 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第三十三次会议，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：《2018 年半年度报告》以及《2018 年半
年度报告摘要》。
4
11.2018 年 8 月 27 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第三十四次会议，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：《关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品的议案》。
12.2018 年 9 月 27 日公司以现场会议的方式召开了第三届监事会第三十五次会议，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
① 《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》；
② 《关于为孙公司浙江卓狐网络科技有限公司提供担保的议案》；
③ 《关于增加闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。
13.2018 年 10 月 15 日公司以现场会议的方式召开了第四届监事会第一次会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
14.2018 年 10 月 25 日公司以现场会议的方式召开了第四届监事会第二次会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：
① 《2018 年第三季度报告》；
② 《关于变更会计政策的议案》。
15.2018 年 11 月 14 日公司以现场会议的方式召开了第四届监事会第三次会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：《关于为孙公司提供担保的议案》。
二、报告期内监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法对公司运
作情况、财务情况、关联交易、募集资金使用情况进行了监督，列席了公司的董事会和股东
大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，
对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体成员依法列席了公司所有的董事会和股东大会，同时对公司
的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会全体成员认为：
公司董事会、股东大会的召集、召开及相关决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》的有关规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、
高级管理人员按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，
在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
5
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2018 年度财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检
查后认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了
公司 2018 年度的财务状况和经营成果。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保
留意见的审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况。
（三） 公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等法律法规、规范性文件及公司
《募集资金使用管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在重大违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致，没有变更投向和用途。公司加强使用过程细化监督，对募集资金管理制度进行了修
订。
（四） 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查后认为：公司发生的关联交易属于与日
常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，同时关联交易的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五） 公司对外担保及资产收购、出售情况
报告期内，监事会对公司对外担保及资产收购、出售情况进行检查后认为：公司为全资
子公司、控股子公司提供担保的事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
未发生相应的风险，不存在损害公司和股东利益的行为。关于公司收购、出售资产事项，收
购和出售交易价格合理，决策程序合法有效，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产
流失的情况。
（六） 公司内部控制建设情况
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有关法律法规等要求，监
事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核后认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对
公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保
6
证。内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公
司 2018 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。
（七） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司根据有关法律法规要求制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、
《重大信息内部保密制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等多项制度内幕信息知情人
管理制度。报告期内，公司对《内幕信息知情人登记备案制度》进行了修订，严格按照上述
制度的要求，对内幕信息知情人进行了登记管理。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等各项
法律、法规赋予的权利和义务，以更加严谨的工作态度履行各项工作职责，扎实做好各项工
作，促进公司更好更快地发展，同时维护和保障好广大投资者的利益。2019 年度监事会的
工作计划主要有以下几方面：
1.监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2.检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3.监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4.加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
北京数知科技股份有限公司
监事会
二〇一九年四月十日
7
