上海凯宝药业股份有限公司

              独立董事对公司相关事项的独立意见

    作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，我们对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项进行了
认真审议并发表如下独立意见：

    1、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，认为公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设及运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

    2、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    我们对《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，
认为 2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金
实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    3、《关于公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见

    经核查，2018 年度公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规
定，与公司业绩成长性相匹配，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公
司的持续稳定健康发展。同意将 2018 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

    4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    我们对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）控股股东及关
联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

     （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司
也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。

     （2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司也不存在以前年度发生并
累积至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情形。

     5、《关于公司 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意

见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律

和《公司章程》的规定，我们认为公司拟定的 2019 年度公司董事、监事、高级管理

人员薪酬的方案符合实际情况，同意该薪酬方案。

     6、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

     公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与关联方河南省联谊制药
有限公司的日常关联交易主要涉及采购原材料，系公司生产经营的正常所需，是合
理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易履行了必要的审批程序，
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们一致同意该日常关联
交易事项。

     7、《关于续聘 2019 年度审计机构》的独立意见

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审
计工作的丰富经验和良好的职业操守，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独
立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报
告且报告内容客观、公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各
项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

     8、《关于 2019 年度使用闲置自有资金进行委托理财》的独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在不影响公司正

常经营及确保资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币 6 亿元的闲

置自有资金购买理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起两年，上述额度内

的资金可滚动使用，但其年累计发生额不超过人民币 50 亿元。购买理财产品有利于

提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不

利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

    9、《关于会计政策变更》的独立意见

    公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更，使公司会计政策符合会

计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件

规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。



    （以下无正文）




                                      独立董事：李清伟    许锐敏    陶建生

                                                         2019 年 4 月 22 日