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公司公告

上海凯宝:详式权益变动报告书2019-11-07  

						证券代码:300039         证券简称:上海凯宝    公告编号:2019-083




                   上海凯宝药业股份有限公司

                      详式权益变动报告书


         上市公司名称:上海凯宝药业股份有限公司

         上 市 地 点:深圳证券交易所

         股 票 简 称:上海凯宝

         股 票 代 码:300039


         信息披露义务人一:张艳琪

         通 讯 地 址:上海市工业综合开发区程普路 88 号

         股权变动性质:遗产继承


         信息披露义务人二:穆竟伟

         通 讯 地 址:上海市工业综合开发区程普路 88 号

         股权变动性质:遗产继承


         签署日期:2019 年 11 月 7 日

                                 1
                         信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——

上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报

告书已全面披露信息披露义务人在上海凯宝药业股份有限公司中拥有权益的股份变

动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通

过任何其他方式增加或减少其在上海凯宝药业股份有限公司中拥有权益的股份。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信

息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动是基于上海凯宝药业股份有限公司原实际控制人、控股股东穆

来安先生逝世,根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定,

经家属协商并经河南省新乡县公证处出具的(2019)豫新县证内民字第 561 号《公证

书》(以下简称“第 561 号《公证书》”)、(2019)豫新县证内民字第 561-1 号《公

证书》(以下简称“第 561-1 号《公证书》”)、(2019)豫新县证内民字第 561-2

号《公证书》(以下简称“第 561-2 号《公证书》”)以及(2019)豫新县证内民字

第 599 号《公证书》(以下简称“第 599 号《公证书》”),张艳琪女士、穆竟伟女
士作为穆来安先生的继承人继承遗产。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外

和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                           目           录

信息披露义务人声明 .................................................. 2

第一节 释义 ......................................................... 4

第二节 信息披露义务人 ............................................... 5

第三节 权益变动目的 ................................................. 7

第四节 权益变动方式 ................................................. 8

第五节 资金来源 .................................................... 11

第六节 后续计划 .................................................... 12

第七节 对公司的影响分析 ............................................ 14

第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................... 15

第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ............................... 16

第十节 其他重大事项 ................................................ 17

第十一节 备查文件 .................................................. 18

声明............................................................... 19

附表............................................................... 21




                                  3
                                    第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:


公司、上海凯宝                 指     上海凯宝药业股份有限公司

信息披露义务人                 指     张艳琪、穆竟伟

报告书、本报告书               指     上海凯宝药业股份有限公司详式权益变动报告书


凯谊实业                       指     新乡市凯谊实业有限公司


联谊制药                       指     河南省联谊制药有限公司


中国证监会                     指     中国证券监督管理委员会

深交所                         指     深圳证券交易所

《公司法》                     指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指     《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》               指     《上市公司收购管理办法》

                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》                 指
                                      第 15 号——权益变动报告书》

                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》                 指
                                      第 16 号——上市公司收购报告书》

元、万元                       指     人民币元、万元

    注:1.本报告书的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算;本报告书所有数

值保留至小数点后 2 位数,若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况,均为四

舍五入原因造成。

    2.截至本报告书签署日,公司现有总股本 1,071,493,800 股,股票回购专用证券

账 户 累 计 回 购 公 司 股 份 20,526,030 股 , 剔 除 公 司 回 购 股 份 数 量 后 总 股 本 为

1,050,967,770 股。本次权益变动前,计算持股比例所用的总股本为 1,071,493,800

股;本次权益变动后计算持股比例所用的总股本为 1,050,967,770 股。


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                      第二节 信息披露义务人

    一、信息披露义务人基本情况

    (一)信息披露义务人一

    姓名:张艳琪

    性别:女

    国籍:中国,未取得其他国家或者地区的居留权

    身份证号码:410721******

    住所:河南省新乡县******

    最近五年任职情况:无

    截至本报告书签署日,张艳琪女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚

或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

    (二)信息披露义务人二

    姓名:穆竟伟

    性别:女

    国籍:中国,未取得其他国家或者地区的居留权

    身份证号码:410702******

    住所:上海市徐汇区******

    最近五年任职情况:2017 年 11 月至今,担任上海凯宝药业股份有限公司董事长。

曾任上海凯宝董事会秘书、副总经理。

    截至本报告书签署日,穆竟伟女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

    二、信息披露义务人所控制的企业、关联企业及其主营业务

    截至本报告书签署日,穆竟伟女士直接持有上海凯宝药业股份有限公司(以下简

                                     5
称“上海凯宝”、“公司”)0.66%股权。

    除上述情况外,信息披露义务人不存在其他控制企业。

    三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额
5%以上的情况

    截至本报告书签署之日,上述信息披露义务人均不存在持有、控制其他境内或境

外上市公司的发行在外股份总额 5%以上的情况。

    四、信息披露义务人之间的关联关系

    张艳琪女士系公司原实际控制人、控股股东穆来安先生的配偶,穆竟伟女士系穆

来安先生的次女。张艳琪女士与穆竟伟女士为母女关系。

    五、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜

在的同业竞争

    信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同

业竞争关系。




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                              第三节 权益变动目的

     一、权益变动目的

     2019 年 5 月 7 日,公司原实际控制人、控股股东穆来安先生逝世。根据《中华

人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定,经家属协商并经河南省新乡县

公证处出具的第 561 号、第 561-1 号及第 561-2 号《公证书》,穆来安先生直接持有

的公司股份 321,580,740 股(占公司股份总数的 30.01%),通过公司直接股东新乡市

凯 谊 实 业 有 限 公 司 ( 该 直 接 股 东 持 有 上 海 凯 宝 8.26% 的 股 份 ) 间 接 持 有 公 司

39,315,659 股(占公司股份总数的 3.67%),前述直接及间接持有的公司权益均为其

与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产,张艳琪女士享有该等股份的 50%,剩余 50%均由

穆来安先生次女穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承。

     信息披露义务人依法继承穆来安先生原持有的相关权益,导致信息披露义务人拥
有的上海凯宝的权益发生变动。

     二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持公司股份的

计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律法规的要求,履行

相关程序及信息披露义务。




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                             第四节 权益变动方式

       一、本次权益变动的基本情况

       (一)信息披露义务人直接持股变动情况

       根据第 561 号《公证书》,穆来安先生直接持有的公司股份 321,580,740 股(占

 公司股份总数的 30.01%)为其与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产,张艳琪女士享有

 该等股份的 50%(160,790,370 股),剩余 50%(160,790,370 股)由穆来安先生次女

 穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承遗产,即被继承人穆来安生前在上海凯宝药

 业股份有限公司所拥有的全部直接股权份额应由被继承人的配偶张艳琪和被继承人

 的次女穆竟伟共同享有,各占 50%股权份额(160,790,370 股)。

       (二)信息披露义务人间接持股变动情况

       根据第 561-1 号《公证书》及第 561-2 号《公证书》,穆来安先生通过新乡市凯

 谊实业有限公司间接持有公司 3.67%的权益为其与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产,

 张艳琪女士享有该等公司间接权益的 50%,剩余 50%由穆来安先生次女穆竟伟女士作

 为穆来安先生的继承人继承,即被继承人穆来安先生生前在上海凯宝药业股份有限公

 司所拥有的全部间接股权权益由被继承人的配偶张艳琪和被继承人的次女穆竟伟共

 同享有,各占该等间接权益的 50%。

       (三)信息披露义务人本次权益变动前后持股情况


                         本次变动前持有股份             本次变动后持有股份
股东姓
          持股方式
  名
                     股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股)    占总股本比例(%)


          直接持股       -             -          160,790,370         15.30
张艳琪
          间接持股                                 19,657,830         1.87


          直接持股   7,041,000        0.66        167,831,370         15.97
穆竟伟
          间接持股                                 19,657,829         1.87


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    (四)信息披露义务人本次权益变动后直接、间接持有公司权益结构图




    二、本次权益变动是否存在其他安排

    根据河南省新乡县公证处出具的第 599 号《公证书》,张艳琪女士现将本人直接

持有的上海凯宝药业股份有限公司全部 160,790,370 股股份、本人直接持有的新乡市

凯谊实业有限公司 18.60%的股权、河南省联谊制药有限公司 17.65%的股权所代表的

股东表决权、提案权、提名权等股东权利,均全部委托给本人女儿穆竟伟女士独立行

使。据此,上海凯宝的实际控制人、控股股东变更为:穆竟伟女士。除上述外,本次

权益变动不存在其他安排。

    三、信息披露义务人所持公司股份是否存在任何权利限制

    截至本报告书签署日,被继承人穆来安先生直接持有的公司股份 321,580,740

                                       9
股(占公司股份总数的 30.01%),其中无限售条件股份 321,580,740 股,质押或冻

结股份 0 股;凯谊实业持有公司 88,470,019 股,其中质押或冻结股份 0 股,穆来安

先生间接持有公司的股份,也不存在股份质押或冻结。

    截至本报告书签署日,信息披露义务人张艳琪女士尚未持有公司股份;穆竟伟女

士直接持有公司 7,041,000 股,占公司总股本的比例为 0.66%,其中有限售条件股份

(高管锁定股)5,280,750 股,无限售条件股份 1,760,250 股,质押或冻结股份 0 股。
张艳琪女士和穆竟伟女士本次继承相关股份的过户手续正在办理中。

    四、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况

    本次权益变动后,穆竟伟女士将承继并履行穆来安先生生前作为实际控制人、控

股股东对外公开披露的包括同业竞争在内的相关承诺。




                                     10
                          第五节 资金来源

    本次权益变动系因遗产继承(非交易过户),不涉及新购、增减持股票等形式导

致的资金需求及相应资金安排。




                                    11
                             第六节 后续计划

     一、是否拟在未来 12 个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调

整

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变公司主营业

务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变公司主

营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人将按照有关法律法规
的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。

     二、未来 12 个月内是否拟对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对公司或子公司

进行重组的计划。如果在未来 12 个月内根据公司的实际情况,需要策划针对公司或

其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或

置换资产的重组计划,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法定程

序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。

     三、是否拟改变公司现任董事会或者高级管理人员的组成

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司现任董事、监事和高级管理

人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整的,信

息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公

司及中小投资者的合法权益。

     四、是否拟对《公司章程》进行修改的计划

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对《公司章程》进行重大修改的计

划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人

将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资

者的合法权益。

     五、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

     截止本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划做出重大

                                     12
变动的计划,如果根据公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。

    六、公司分红政策作出重大变动的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司分红政策进行重大调整的计

划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将

按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者

的合法权益。

    七、其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对公司业务和组织结构等有重

大影响的调整计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照

有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合
法权益。




                                    13
                     第七节 对公司的影响分析

    一、关于对公司独立性的影响

    本次权益变动后,上海凯宝的实际控制人、控股股东为:穆竟伟女士,信息披露

义务人与公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立;本次权益变动后,公司
仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

    二、关于对公司同业竞争的影响

    信息披露义务人及其关联方所从事的业务与公司的业务之间不存在同业竞争或

潜在同业竞争。

    三、关于对公司关联交易的影响

    截至本报告书签署日,信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。如果根据公

司实际情况发生关联交易的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应

的法定程序和义务。




                                    14
               第八节 与上市公司之间的重大交易

    公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序

和信息披露义务。截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人与公司及其
子公司之间,及与公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易事项。

    截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的公司董

事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

    截至本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告已披露的信息,信息披露义务人
不存在对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。




                                    15
             第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况

       本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情

况。

       本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股
份的情况。




                                       16
                       第十节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日,上述信息披露义务人均已按有关规定对本次权益变动的

相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。




                                    17
                           第十一节 备查文件

    一、备查文件

    1.信息披露义务人的身份证复印件

    2.河南省新乡县公证处出具的第 561 号、第 561-1 号、第 561-2 号及第 599 号《公

证书》

    3.法律意见书

    4.信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》

    5.信息披露义务人声明

    二、备查文件置备地点

    上海凯宝药业股份有限公司

    地址:上海市工业综合开发区程普路 88 号    董事会办公室

    联系人:任立旺 马聪影

    电话:021-37572069




                                      18
                                  声明

    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                              信息披露义务人名称:张艳琪

                                               签字:




                                               信息披露义务人名称:穆竟伟

                                                签字:




                                                   日期:2019 年 11 月 7 日




                                    19
(本页无正文,为《上海凯宝药业股份有限公司详式权益变动报告书》签字页)




                                         信息披露义务人名称:张艳琪


                                          签字:




                                          信息披露义务人名称:穆竟伟


                                           签字:




                                               日期:2019 年 11 月 7 日




                               20
附表

                          详式权益变动报告书

基本情况

上 市 公 司 名 上海凯宝药业股份有限公 上市公司所
                                                            上海市
称             司                             在地

股票简称       上海凯宝                       股票代码      300039

信息披露义                                    信息披露义
               张艳琪、穆竟伟                               上海市
务人名称                                      务人注册地

拥 有 权 益 的 增加 
                                              有无一致行 有       □        无   
股 份 数 量 变 不变,但持股人发生变化
                                              动人
化             □


信息披露义                                    信息披露义
务人是否为                                    务人是否为
               是         否 □                             是              否   □
上市公司第                                    上市公司实
一大股东                                      际控制人



                                              信息披露义
信息披露义
                                              务人是否拥
务人是否对 是 □           否 
                                              有境内、外 是       □        否   
境内、境外其 回答“是”,请注明公司家
                                              两个以上上 回答“是”,请注明公司家数
他上市公司 数
                                              市公司的控
持股 5%以上
                                              制权


               通过证券交易所的集中交易        □          协议转让    □
               国有股行政划转或变更     □             间接方式转让    □
权益变动方
               取得上市公司发行的新股        □        执行法院裁定    □
式(可多选)
               继承              赠与    □
               其他 □                               (请注明)



                                        21
              张艳琪:
信 息 披 露 义 持股种类: 人民币普通股(A)股
务 人 披 露 前 持股数量:     0
拥 有 权 益 的 持股比例:     0
股份数量及
占 上 市 公 司 穆竟伟:
已 发 行 股 份 持股种类: 人民币普通股(A)股
比例          持股数量:      7,041,000 股
              持股比例:      0.66%
              1.张艳琪女士直接持有公司股份 160,790,370 股,占公司股份总数的
              15.30%,通过持有凯谊实业 18.60%股权间接持有公司股份比例 1.57%,
              通过持有联谊制药 17.65%股权间接持有公司股份比例 0.30%。
本次发生拥
              张艳琪女士通过直接或间接方式持有公司股份比例 17.17%。
有权益的股
份变动的数
              2.穆竟伟女士直接持有公司股份 160,790,370 股,占公司股份总数的
量及变动比
              15.30%,通过持有凯谊实业 18.60%股权间接持有公司股份比例 1.57%,
例
              通过持有联谊制药 17.65%股权间接持有公司股份比例 0.30%。
              穆竟伟女士通过直接或间接方式持有公司股份比例 17.17%。



与上市公司
之间是否存
              是 □         否    
在持续关联
交易



与上市公司
之间是否存 是 □            否    
在同业竞争




                                      22
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □      否   
月内继续增
持



信息披露义
务人前 6 个月
是否在二级
                是 □   否   
市场买卖该
上市公司股
票


是否存在《收
购办法》第六
                是 □   否   
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
                是 □   否   □        不适用   
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是           否   □
源
是否披露后
                是      否   □
续计划
是否聘请财
                是 □   否   
务顾问




                                  23
本次权益变
动是否需取
             是 □   否   
得批准及批
准进展情况



信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □     否   
相关股份的
表决权




                             24
     (本页无正文,为《上海凯宝药业股份有限公司详式权益变动报告书》附表签

字页)




                                              信息披露义务人名称:张艳琪

                                               签字:




                                              信息披露义务人名称:穆竟伟

                                               签字:




                                                  日期:2019 年 11 月 7 日




                                   25