证券代码:300040 证券简称:九洲电气 公告编号:2018-082 哈尔滨九洲电气股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次回购注销的股票数量为 3,155,200 股,占回购前公司总股本的 0.9114%。 2、本次回购注销完成后,公司股份总数由 346,187,204 股变更为 343,032,004 股。 3、截至 2018 年 7 月 13 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 一、公司实施的股权激励计划主要内容及实施情况 (一)公司股权激励计划简述 2015 年 12 月 15 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了《关 于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》,其主要内容如下: 1、标的股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。 2、标的股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激 励对象定向增发的公司 A 股普通股。 3、激励对象:本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人,激励对象 包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术 (业务)骨干。 4、授予价格:激励计划授予的限制性股票的授予价格为 6.62 元。 5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明:本激励计划有效期为自权益授 予之日 4 年。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励 对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发 股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 限制性股票的解锁安排: 自授予日起的 12 个月后为解锁期,首次授予的限制性股票的解锁安排如下: 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 第一次解锁 30% 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 第二次解锁 30% 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 第三次解锁 40% 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解锁安排如下: 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易 第一次解锁 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 50% 日当日止 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易 第二次解锁 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 50% 日当日止 (二)公司股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2015 年 11 月 30 日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案。公司第五届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股 权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项 发表了同意的独立意见,律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划 出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 2、2015 年 12 月 15 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了公司 《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2015 年 12 月 18 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了前述议 案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事 就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见,律师事务所就 本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。 4、2015 年 12 月 29 日,公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票 登记工作。 5、2016 年 12 月 12 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议通过了前述议 案。公司独立董事就前述预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见, 律师事务所就前述预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。 6、2017 年 4 月 26 日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第五 届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述解锁事项发 表了同意的独立意见,律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。 7、2017 年 5 月 8 日,公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁 期可解锁的限制性股票的解锁手续,前述解锁手续所涉限制性股票已于 2017 年 5 月 11 日上市流通。 8、2018 年 1 月 16 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于 公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第五次会议审议通过了 前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预 留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述回 购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出 具了法律意见书。 9、2018 年 4 月 20 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司回购注销部份股权激励限制性股票的议案》,公司第六届监事会第六次会 议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立 意见,律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款 (一)回购注销原因 公司股权激励计划的原激励对象马洪波、周学科 2 人因个人原因离职,并 已经办理完毕相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划(草案)》第十三 章第二条第(二)款中“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职, 在情况发生之日,对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁,由公司以激励对象购买价回购注销”的规定,公司第六届董事会第八次会 议、第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》,同意公司回购注销马洪波、周学科 2 名人员已授予但尚未解锁股限制性 股票,25,200 股。 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》第八章第二条第(三)款中“公 司层面解锁业绩条件”的规定: 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 2015 年扣除非经常性损益的净利润 3000 万元; 第二个解锁期 2016 年扣除非经常性损益的净利润 10000 万元; 第三个解锁期 2017 年扣除非经常性损益的净利润 20000 万元。 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示: 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 2016 年扣除非经常性损益的净利润 10000 万元; 第二个解锁期 2017 年扣除非经常性损益的净利润 20000 万元。 以及第八章第二条第(五)款中规定“对于上述第(三)条解锁安排的绩效 考核目标,若第一个、第二个解锁期届满,公司当期业绩水平未达到相应业绩 考核指标时,这部分标的股票可以递延到下一年,在下一年公司业绩达到累积 业绩考核指标时解锁,第三个解锁期内,如公司业绩考核达不到累积业绩考核 指标时,未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注 销。” 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年至 2017 年审计报告, 截至 2017 年 12 月 31 日,公司 2015 年扣除非经常性损益的净利润为 1,202.98 万元,2016 年扣除非经常性损益的净利润为 11,962.63 万元,2017 年扣除非经 常性损益的净利润为 9,221.10 万元,累计实现扣除非经常性损益的净利润为 22,386.71 万元,累计达到首次授予第一期和第二期解锁业绩条件及首次授予预 留部份第一期解锁条件,但未达到首次授予第三期及首次授予预留部份第二期 的解锁条件。因此,公司拟对上述未到解锁条件的股权激励限制性股票 3,130,000 股回购注销。公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议,审 议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购已授予但 尚未解锁的限制性股票 3,130,000 股。 综上述原因本次共回购限制性股票 3,155,200 股。 (二)回购注销数量 1、回购注销马洪波、周学科 2 名人员已授予但尚未解锁股限制性股票, 25,200 股。 2、首次授予限制性股票回购明细 授予的限制 已解锁的 回购前未解 本次回购的 剩余未解锁 姓名 职务 性股票总数 限制性股 锁的限制性 限制性股票 的限制性股 量 票数量 股票数量 数量 票 李斌 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0 张清 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0 丁兆国 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0 卢志国 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0 刘富利 副总裁 60,000 36,000 24,000 24,000 0 中层管理人员、核 心技术(业务)骨 干(人)及子公司 6,180,000 3,708,000 2,472,000 2,472,000 0 高级管理人员(70 人) 合计(75 人) 7,440,000 4,464,000 2,976,000 2,976,000 0 3、首次授予预留部分限制性股票回购明细 已解锁 回购前未解 授予的限制 本次回购的 剩余未解锁 的限制 锁的限制性 姓名 职务 性股票总数 限制性股票 的限制性股 性股票 股票数量 量 数量 票 数量 中层管理人员、核心 技术(业务)骨干 308,000 154,000 154,000 154,000 0 (人)及子公司高级 管理人员(5 人) 合计(5 人) 308,000 154,000 154,000 154,000 0 上述股权激励限制性股票共回购注销 3,155,200 股,涉及 82 名被激励对象, 回购注销完成后,公司首次授予的限制性股票激励计划全部实施完毕。 (三)回购价款 1、首次授予限制性股票授予日为 2015 年 12 日 18 日,登记上市日期为 2015 年 12 月 29 日,授予价格为 6.62 元/股,本次回购 3,001,200 股,回购价款 6.62 元/股。 2、首次授予预留部分限制性股票授予日为 2016 年 12 月 12 日,登记上市 日期为 2016 年 12 月 30 日,授予价格为 6.30 元/股,本次回购 154,000 股,回购 价款 6.30 元/股。 上述股权激励限制性股票本次共回购 3,155,200 股,合计支付限制性股票回 购价款人民币 20,838,144 元。 (四)减资程序及回购注销手续完成情况 公司已根据《公司法》第 178 条的规定通知债权人,并于 2018 年 4 月 23 日分别在巨潮资讯网和《证券时报》发布了《关于回购注销部分限制性股票减 少注册资本的债权公告》。截至 2018 年 6 月 25 日,尚无债权人向公司提出清偿 债务或者提供相应担保的要求。相关债务由公司继续负责清偿。本次回购注销 的限制性股票数量为 3,155,200.00 股,占回购前公司总股本的 0.9114%。公司已 向马洪波等八十二名自然人支付回购价款合计人民币 20,838,144.00,相关事项 已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并出具了天健验【2018】219 号验资报告,审验结论为:截至 2018 年 6 月 25 日止,公司已支付马洪波等八 十二名自然人合计人民币 20,838,144.00 元,其中,减少实收资本(股本) 3,155,200.00 元,减少资本公积(股本溢价)人民币 17,682,944.00 元。截止 2017 年 6 月 25 日止,变更后的注册资本为人民币 343,032,004.00 元,累计实收资本 (股本)为人民币 343,032,004 股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事 宜已于 2018 年 7 月 13 日办理完毕。本次回购注销完成后,公司股本总数由 346,187,204 股减至 343,032,004 股。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表 本次变动前 本次增加额 本次变动后 项目 数量 比例(%) (+、-) 数量 比例 有限售条件股份 113,517,134 32.79% -3,155,200 110,361,934 32.17% 其中:高管锁定股 77,120,748 22.28% 77,120,748 22.48% 首发后限售股 33,241,186 9.60% 33,241,186 9.69% 股权激励限售股 3,155,200 0.91% -3,155,200 无限售条件股份 232,670,070 67.21% 232,670,070 67.83% 股份总数 346,187,204 100.00% -3,155,200 343,032,004 100.00% 本次回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 特此公告。 哈尔滨九洲电气股份有限公司 董事会 二〇一八年七月十三日