证券代码：300041          证券简称：回天新材        公告编号： 2017-58


                  湖北回天新材料股份有限公司
                     关于子公司对外投资的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海回
天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）拟与武汉博茗低碳产业股份有限公
司（以下简称“武汉博茗”）共同出资设立武汉博天电力发展有限公司（以下简
称“博天电力”或“标的公司”），拟定注册资本 1,000 万元，其中上海回天、武
汉博茗分别出资 450 万元、550 万元，分别占注册资本的 45%、55%。博天电力
的工商注册登记手续已经办理完毕，并已于近日取得武汉市工商行政管理局下发
的营业执照。
    2、根据《公司章程》等相关制度的规定，本次对外投资事项在公司董事长
的审批权限内，无需提交公司董事会审议。
    3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。
    二、交易对手方介绍
    公司名称：武汉博茗低碳产业股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 3 栋 8
层 04 号
    法定代表人：胡晓利
    注册资本： 2,330 万元人民币
    成立日期：2009 年 7 月 15 日
    营业期限：长期

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    经营范围：物联网、云计算、通信技术开发、技术服务；数据采集与处理；
信息系统集成服务；碳资产开发与管理；合同能源管理；绿色节能建筑、生态被
动建筑、分布式能源站及配套项目的设计、施工及运营管理；太阳能设备、碳减
排数据采集终端（碳盒子）、自动化控制设备、智能硬件的研发、批发兼零售、
安装及技术服务；机电设备、中央空调、采暖设备、电器设备、电子设备、实验
设备的批发兼零售、施工及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
    控股股东、实际控制人：胡晓利
    武汉博茗（股票代码：871473）是一家绿色能源产业新三板上市企业，主要
从事节能集成业务及分布式光伏发电工程业务。依托节能设备代理销售渠道、自
主品牌外协生产加工，销售中高端低能耗设备，依托绿色建筑设计施工技术，为
下游客户提供绿色建筑、节能建筑一体化系统解决方案，依托国家对地方扶贫政
策及分布式光伏发电的需求驱动，开展分布式光伏发电工程业务。
    武汉博茗与公司及所属子公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事和
高级管理人员均不存在关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    （一）出资方式
    武汉博茗以现金方式出资，出资额 550 万元，资金来源为自有资金；上海回
天以光伏组件等实物方式出资，该实物资产以市场价格为定价原则，未设定担保、
不存在涉及该资产的诉讼仲裁事项。双方分别持有标的公司 55%、45%的股权。
    （二）标的公司基本情况
    标的公司的工商注册登记情况如下：
    公司名称：武汉博天电力发展有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 3 栋 5
层 06 号
    法定代表人：胡晓利
    注册资本：1,000 万元人民币
    经营范围：分布式光伏电站、分布式区域能源站的建设、运营、技术服务；
分布式电力、光伏发电技术研发、设计、咨询、技术服务；售电业务；碳资产开
                                   2
发与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
    四、对外投资合同的主要内容
    甲方：武汉博茗低碳产业股份有限公司
    乙方：上海回天新材料有限公司
    1、标的公司概况：
    标的公司目标规划：第一年投资建成 10 兆瓦光伏电站，第二年投资建成 30
兆瓦光伏电站，第三年投资建成 60 兆瓦光伏电站。
    2、注册资本及出资方式：
    注册资本为人民币 1,000 万元整，其中：甲方出资额为人民币 550 万元整，
以现金方式出资，占注册资本的 55%；乙方出资额为人民币 450 万元整，以实物
方式出资，占注册资本的 45%；
    双方约定自公司成立之日起 2 年内实际缴纳全部认缴出资，其中首期出资为
100 万元，在公司成立之日起 10 日内由甲方完成全部首期资金的实缴。
    双方约定：标的公司投资项目优先选用乙方推荐的光伏组件。
    3、组织结构：标的公司设股东会、执行董事、监事、总经理。执行董事由
甲方委派，系标的公司法定代表人。监事、财务负责人由乙方委派。总经理由股
东会聘任。
    4、乙方的特殊回购请求权：
    （1）标的公司投资建设的所有光伏项目均独立核算。
    （2）标的公司投资建设的任一光伏项目待并网发电三年后，乙方均有权要
求甲方以现金回购其在此项目上按照乙方在标的公司中依据持股比例折算的权
益份额，且不论该项目是否盈利，回购价格不低于标的公司在该项目上的总投入
对应乙方持股比例的部分与按照银行同期贷款利率计算的数额之和。
    （3）如甲方未能履行本条款之现金回购义务，则甲方应以其在项目公司中
的股权对乙方进行赔偿，即甲方将其所持有的部分股权无偿转让给乙方，具体无
偿转让股权数由双方协商，但无偿转让的股权数所对应的价值不低于乙方投资额
的 1.5 倍贷款利息(相应利率按照银行同期贷款利率计算，计息天数按投资日至请
求回购日的天数计算），无偿转让股权数抵甲方对乙方的赔偿款。
    5、经营期限：标的公司的经营期限为三十年，自营业执照签发之日起算。
    经营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算，清算后的财产，
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按甲乙双方投资比例进行分配。
    6、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或
合同专用章之日起生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    近几年公司光伏行业用胶和太阳能电池背膜销售收入增长较快，有效促进了
公司光伏背膜产线的产能释放，同时强化了大客户战略落地，显著提升公司在光
伏新材料领域的地位和影响力。为了平抑受光伏行业组件价格调整及市场竞争加
剧等因素影响，控制光伏领域业务扩大带来的应收账款增加，加快公司的资金周
转速度，拓展公司光伏新材料业务的市场渠道，并与公司光伏用胶和太阳能电池
背膜业务形成协同效应。本次投资事项，公司以光伏组件实物出资，可以有效消
化抵付公司部分销售货款的光伏组件，有利于改善公司现金流状况。同时投资建
设分布式光伏电站符合国家能源发展“十三五”规划等政策精神和太阳能产业发
展趋势，相对直接销售光伏组件而言预期收益更高，有利于最大限度维护公司利
益。本次参股设立的子公司运营虽面临国家政策变化、市场开拓、经营管理等不
确定性带来的风险，但公司享有特殊回购请求权的保底收益，公司投资风险可控。
    本次投资短期内对公司经营业绩不构成重大影响，对公司财务状况和经营成
果不会产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司将积极关注该投资事项的后续进展，严格按照相关法律、法规的规定，
及时履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、其他
    备查文件：《出资协议》
    特此公告




                                            湖北回天新材料股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                2017 年 12 月 11 日




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