东北证券股份有限公司
              关于湖北回天新材料股份有限公司
                     2018 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：东北证券股份有限公司      被保荐公司简称：回天新材

保荐代表人姓名：张旭东                  联系电话：010-63210820

保荐代表人姓名：张尔珺                  联系电话：010-63210820


一、保荐工作概述

                项目                                      工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                            是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                        无

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度

的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包

括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                             是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部

审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                            是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                                12
                                         是。
                                         公司根据第七届董事会十三次会议和 2017 年

                                         第二次临时股东大会决议，使用第一次非公开
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                         发行股票结余募集资金（含利息），设立全资
露文件一致
                                         子公司宜城回天并用于年产 2 万吨高性能聚氨

                                         酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆用新材料项目建

                                         设。截至 2018 年 6 月 30 日，公司已投入年产


                                         1
                                        2 万吨高性能聚氨酯粘剂及年产 1 万吨车辆用

                                        新材料项目实施主体宜城回天 7,856.29 万元，

                                        用于前述项目建设 1,584.80 万元。根据该项目

                                        建设计划及实际执行进度，由宜城回天在中国

                                        工商银行襄阳科技开发支行开立募集资金专项

                                        账户对剩余资金进行存储和管理，该募集资金

                                        专项账户的账号为 1804003029200092057。截

                                        至 2018 年 12 月 31 日，前述项目建设已使用募

                                        集资金 2,773.47 万元。

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                                    0

（2）列席公司董事会次数                                      0

（3）列席公司监事会次数                                      0

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                            1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                        是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                        无

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                                        6

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                        无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                        6

                                        1、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料

                                        股份有限公司 2017 年度持续督导跟踪报告；

                                        2、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料

（2）报告事项的主要内容                 股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报

                                        告的核查意见； 3、东北证券股份有限公司关

                                        于湖北回天新材料股份有限公司 2017 年度募

                                        集资金实际存放与使用情况的专项核查意见；

                                        2
                                        4、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料

                                        股份有限公司 2018 年半年度跟踪报告； 5、东

                                        北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份

                                        有限公司限售股解禁的核查意见；6、东北证券

                                        股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公

                                        司 2018 年持续督导培训情况报告

（3）报告事项的进展或整改情况                               无

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                                 否

（2）关注事项的主要内容                                     无

（3）关注事项的进展或者整改情况                             无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                        是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                               1

（2）培训日期                                            2018.8.23

                                        《董监高买卖股份及内幕交易防控规则》、《创

                                        业板上市公司规范运作注意事项》、《深圳证
（3）培训的主要内容
                                        券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

                                                 理人员减持股份实施细则》

11.其他需要说明的保荐工作情况                               无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事项                      存在的问题                    采取的措施

1.信息披露                                  无                         不适用

2.公司内部制度的建立和执行                  无                         不适用

3.“三会”运作                              无                         不适用

4.控股股东及实际控制人变动                  无                         不适用

5.募集资金存放及使用                        无                         不适用

6.关联交易                                  无                         不适用
                                        3
7.对外担保                                  无                     不适用

8.收购、出售资产                            无                     不适用

9.其他业务类别重要事项（包括

对外投资、风险投资、委托理财、              无                     不适用

财务资助、套期保值等）

10.发行人或其聘请的中介机构
                                     均能积极配合                  不适用
配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务

发展、财务状况、管理状况、核                无                     不适用

心技术等方面的重大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                   未履行承诺的原
              公司及股东承诺事项                    是否履行承诺
                                                                   因及解决措施

1、作为 2016 年非公开发行的认购对象湖北回天新材

料股份有限公司-第一期员工持股计划关于所认购股

份锁定期的承诺： 本次非公开发行的认购对象认购的

股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。前述
                                                        是             不适用
股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，

亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《中

华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证监

会和深交所的有关规定执行。

2、参与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持

股计划的高级管理人员程建超、冷金洲、文汉萍、章

宏建、章力关于股份减持的承诺：（1）自本次非公开

发行定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议          是             不适用

公告日：2016 年 6 月 20 日）前六个月至本承诺函出

具之日，本人不存在减持本人直接或间接持有的回天

新材股份的情况；（2）自本承诺函出具之日至本次非

                                        4
公开发行完成后六个月，本人不存在减持直接或间接

持有的回天新材股份的计划；（3）本人将严格遵守本

次非公开发行股票的《股份认购协议书》及相关承诺

函中股份锁定期的约定；（4）本人将严格遵守承诺，

若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人由此

所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全

部法律责任。

3、2016 年度非公开发行期间，根据中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》的有关规定，公司实际控制人章锋、

吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚就保障公司

填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：（1）不越

权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。（2）

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕

前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的    是   不适用

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最

新规定出具补充承诺。（3）作为填补回报措施相关责

任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监

管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人

采取相关管理措施。

4、2016 年度非公开发行期间，根据中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》的有关规定，公司董事、高级管理人

员章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业、章力、赵    是   不适用

勇刚、程建超、冷金洲、文汉萍、章宏建就保障公司

填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：（1）本人

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送


                                       5
利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承

诺对职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公

司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）

本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公

司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公

司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发

行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）作为填补

回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人采取相关管理措施。

5、2015年度非公开发行交易对方关于股份限售的承

诺：章锋、刘鹏、吴正明、财通基金管理有限公司、

长江证券（上海）资产管理有限公司承诺：“一、本人

/本公司本次以现金方式认购回天新材本次非公开发

行的全部股份，自股份发行结束之日起36个月内不得

转让。二、本次发行结束后，本人/本公司持有的因本     是   不适用

次认购股份发生的送股、转增股本等原因增加的股份，

亦按照前述安排进行锁定。三、除前述锁定期约定外，

本人/本公司承诺将按照有关法律法规以及中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定

履行相应的股份锁定义务。”

6、2015年度非公开发行中湖北回天新材料股份有限公
                                                    是   不适用
司承诺：本公司及本公司控股子公司未直接或间接向


                                        6
“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”、“财

通基金—玉泉91号资产管理计划”及其委托人提供财

务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理

办法》第十六条等有关法规规定的情形。

7、2015年度非公开发行中公司的控股股东、实际控制

人的承诺：作为公司的控股股东、实际控制人的章锋、

吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚承诺：
本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、

年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配

偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)未直接或间接     是   不适用

向“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”、“财

通基金—玉泉91号资产管理计划”及除本人以外的其

他委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情

形。

8、公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王

争业、赵勇刚关于一致行动的承诺：（1）公司在召开

股东大会前，本协议各方应当对会议表决事项事先达

成一致意见，并以此一致意见为准进行投票表决；如

果 协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为

准；（2）本协议各方共同向股东大会提出提案，共同

提名公司董事候选人，需事先达成一致意见；如果协
                                                    是   不适用
议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准向

股东大会提出提案。（3）本协议各方控制的公司董事

在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下，对于

其在公司董事会表决前，应当征询本协议各方，并达

成一致意见，并以此为准在公司董事会上投票表决。

若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准；（4）

协议自签署之日起生效，有效期为三十六个月。


                                         7
9、公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、

史襄桥、王争业、赵勇刚关于股份减持的承诺：作为

公司的控股股东、实际控制人，基于对公司长期投资
                                                            是              不适用
价值和未来发展前景的高度认可，为了增强投资者信

心，本人承诺自2018年11月8日起一年内，不以集中竞

价交易方式减持所持有的公司股票。



四、其他事项

               报告事项                                          说明

                                             2018 年 4 月 20 日，上市公司 2016 年度非公

                                             开发行的保荐代表人张鼎科因工作变动，不

                                             再从事对回天新材的持续督导工作，东北证

                                             券委派张尔珺接替张鼎科担任持续督导之保

                                             荐代表人，履行持续督导职责；
1.保荐代表人变更及其理由
                                             2018 年 10 月 23 日，上市公司 2016 年度非公

                                             开发行的保荐代表人郑克国因工作变动，不

                                             再从事对回天新材的持续督导工作，东北证

                                             券委派张旭东接替郑克国担任持续督导之保

                                             荐代表人，履行持续督导职责。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或

其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改                            无

情况

3.其他需要报告的重大事项                                          无




                                         8
    （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公
司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签章页）




    保荐代表人：
                       张旭东                  张尔珺




                                             东北证券股份有限公司




                                               2019 年 4 月 3 日