300041 2019-37
湖北回天新材料股份有限公司
关于回购公司股份（第二期）的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次回购股份的相关议案已经湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）分别于 2018 年 12 月 26 日、2019 年 1 月 14 日召开的第七
届董事会第二十二次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2019 年
3 月 20 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预
案（第二期）的议案》，对本次回购股份用途、每种用途的资金总额上下限、资
金来源等内容进行了补充修订。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励
管理办法》等相关规定，公司于 2018 年 12 月 26 日召开第七届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》，并根据《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等规则的要求，
于 2019 年 3 月 20 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公
司股份预案（第二期）的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规允
许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形。具体回购方案如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为有效维护广大股东
利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内
在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及
未来发展前景，在继续执行第一期股份回购方案的同时，公司拟使用自有资金进
行第二期股份回购计划。
本次回购的股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形，如公司未
能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。具体用途由股东大会
授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动
公告后三年内转让或者注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件，即：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股
份。
（四）拟用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币 2 亿元且不低于人民币 1.5 亿元，
具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资
金。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币 10 元/股，
实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并
结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除
权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A 股社会公众股份。按回购股份的
资金总额上下限人民币 2 亿元、1.5 亿元及回购股份价格上限人民币 10 元/股进
行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为 1,500 万股至 2,000 万
股，约占公司目前已发行总股本的 3.52%至 4.70%。其中，将股份用于实施股权
激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币 0.2 亿元且不低
于人民币 0.15 亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
的拟回购股份的资金总额不高于人民币 1.8 亿元且不低于人民币 1.35 亿元。具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的回购股份数
合计不超过公司总股本的 10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方
案之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购
方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限 2 亿元及回购价格上限 10 元/股计算，若全部以最
高价回购，公司预计可回购股份数量为 2,000 万股，约占公司总股本的 4.70%。
按照回购股份的金额下限 1.5 亿元及回购价格上限 10 元/股计算，若全部以最高
价回购，公司预计可回购股份数量为 1,500 万股，约占公司总股本的 3.52%。
1、若按上述回购金额上限 2 亿元测算，本次回购股份 10%用于股权激励计
划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并
且全部锁定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）
回购股份实施后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 136,535,482 32.07% 161,535,482 37.94%
二、无限售流通股 289,176,930 67.93% 264,176,930 62.06%
三、股份总数 425,712,412 100.00% 425,712,412 100.00%
2、若按上述回购金额下限 1.5 亿元测算，本次回购股份 10%用于股权激励
计划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，
并且全部锁定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）
回购股份实施后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 136,535,482 32.07% 156,535,482 36.77%
二、无限售流通股 289,176,930 67.93% 269,176,930 63.23%
三、股份总数 425,712,412 100.00% 425,712,412 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力
及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 2,347,598,515.89 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 1,772,930,915.55 元 ， 流 动 资 产
1,481,673,083.43 元，本次拟回购资金总额上限 2 亿元占公司总资产、归属于上
市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为 8.52%、11.28%和 13.50%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2 亿元的股份回购金额上
限，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，公司管理层认为，
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公
司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条
件。
如前所述，若按回购数量 2,000 万股计算，回购完成后公司的股权结构不会
出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司内部自查，2018 年 7 月 9 日，章锋等十一名自然人（其中，章锋、
刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业为公司董事，金燕、耿彪为公司监事，赵勇刚为
公司高级管理人员）与曹洪俊签订《股权转让协议》，以协议转让方式转让公司
无限售条件流通股股份 28,716,000 股，占公司总股本的 6.75%。本次协议转让于
2018 年 7 月 26 日完成股份过户登记手续。详见巨潮资讯网：《关于股东协议转
让股份的提示性公告》（公告编号：2018-30）。
上述转让公司股份的转让资金主要用于偿还章锋等十一名自然人的个人质
押贷款，以解除其部分股份质押。上述协议转让行为不涉及二级市场减持，不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票
的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持计划如下：
公司控股股东、实际控制人章锋（现任公司董事长）、刘鹏（现任公司董事）、
吴正明计划自 2018 年 9 月 25 日起三个交易日后的六个月内，以大宗交易方式合
计减持公司股份不超过 8,423,062 股（占公司总股本的 1.98%）。其中，章锋计划
减持股份数量不超过 5,976,385 股（占公司总股本的 1.40%），刘鹏计划减持股份
数量不超过 1,223,321 股（占公司总股本的 0.29%），吴正明计划减持股份数量不
超过 1,223,356 股（占公司总股本的 0.29%）。详见公司于 2018 年 9 月 26 日、2018
年 11 月 8 日披露的《关于大股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：
2018-41）、《关于重大事项停牌进展暨复牌的公告》（公告编号：2018-57）。截至
本公告日，前述股东尚未实际减持相关股份。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
公司本次回购的股份将用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股
计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形。公
司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司回购的股份
未能在回购完成之后相关法律法规规定的期限内按照上述用途转让，未转让部分
股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出
回购股份注销的决议后，依照相关法律法规规定，就注销股份及减少注册资本事
宜履行通知债权人等法律程序。
（十二）办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关
工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大
会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、公司董事会依据有关法律法规规定决定回购股份的具体用途，包括实施
股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计
划的具体方案等。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终
止本回购方案；
3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价
格、数量等；
4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及
工商变更登记事宜（如需）；
5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份
回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日为
止。
二、回购预案的审议及实施程序
（一）公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十一次会议审
议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了本次回购股份事项。根据《回购细则》等规则的要求，公司于 2019 年 3 月 20
日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二
期）的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的规定及公司 2019 年第一次临时股
东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次调整回购股份方案在公司董
事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见：
1、关于本次股份回购预案的独立意见
（1）公司本次拟回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事
项的董事会表决程序合法、合规。
（2）目前公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票
长期投资价值，进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更
大价值，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归，有助于公司稳定、健康、
可持续发展，公司本次回购股份方案具有必要性。
（3）公司本次回购股份总金额为不高于人民币 2 亿元且不低于人民币 1.5
亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性、
可行性。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性
和可行性，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于调整回购公司股份预案（第二期）的独立意见
（1）公司本次调整回购股份预案的相关内容，是根据《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》的要求和公司实际情况所做出的审慎决定，符合公司
和全体股东的利益，调整后的回购股份方案（第二期）符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《回购细则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司董事会对本次调整事项的审议、表决程序合法合规，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意本次调整回购股份预案事项。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（武汉）事务所出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司回购部
分社会公众股份（第二期）之法律意见书》认为：公司已就本次回购股份履行了
现阶段必要的审批程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回
购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购股份
的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购股份事
项履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司在股东大会审议通过回购股份预案后，已及时履行了必要的债权人通知
程序，并做出了相关安排。详见公司于 2019 年 1 月 15 日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上刊登的《关于回购股份通知债权人公告》（公告编号：
2019-08）。
2、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开
立股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。在回购期限届满
或者回购方案实施完毕后，根据股份回购及股权激励计划或员工持股计划、转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券等的实际实施情况，公司将按照相关法
律、法规规定撤销回购专用证券账户。
3、信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《回购细则》等相关规定，公司将在回
购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起三日内
予以公告；
（3）在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前述公告内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支
付的总金额等；
（4）在回购股份方案规定回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董
事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（6）回购期限届满或回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为并在两
个交易日内公告回购结果暨股份变动报告。
五、回购方案的风险提示
本次回购预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次
回购计划无法顺利实施的风险，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购
方案无法按计划实施的风险。
如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方
案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等
原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二次会议决
议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（三）公司 2019 年第一次临时股东大会决议；
（五）国浩律师（武汉）事务所出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司
回购部分社会公众股份（第二期）之法律意见书》。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 4 日
