回天新材：关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的公告2020-03-17
证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-18
湖北回天新材料股份有限公司
关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订背景及基本情况
2020 年 3 月 16 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第七次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
及公司其他非公开发行股票的相关议案。
公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），
发行股份不超过 53,191,483 股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第八届
董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 9.40 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行的发行对象为章锋、深圳市恒
信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）、申万宏源证券有限公司（以
下简称“申万宏源”）、兴业国信资产管理有限公司（以下简称“兴业国信资管”）、上海
复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、平安资产管理有限责任公司（以
下简称“平安资管”）及于勇，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
2020 年 3 月 16 日，公司与发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、本次非公开发行股票认购对象基本情况
1、章锋
姓名 章锋
性别 男
1
国籍 中国
身份证号 42060119570201****
住所 上海市松江区工业区东兴路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
高级经济师，中共党员，第十二届全国人大代表，中国胶粘剂协会副会长，
《粘接》杂志总编，湖北省企业家协会副会长、上海市企业家协会副会长。
主要任职情况 1998 年 7 月至 2004 年 9 月，任公司董事长兼总经理；2004 年 9 月至 2006
年 9 月，任公司副董事长兼总经理；2006 年 9 月至 2013 年 12 月任公司
董事长兼总经理，2013 年 12 月至今任公司董事长
2、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
公司名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
注册资本 1000万人民币
法定代表人 吴昊
成立日期 2014年10月29日
统一社会信用代码 91440300319596774K
经营期限 2014-10-29至长期
受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不
得从事公开募集及发行基金管理业务);股权投资;投资管理、企业管
经营范围
理咨询、财务管理咨询(以上不含限制项目);投资兴办实业(具体项
目另行申报)
私募基金管理人登记编号 P1063820
3、申万宏源证券有限公司
公司名称 申万宏源证券有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人 杨玉成
注册资本 4,700,000万元人民币
成立日期 2015年1月16日
统一社会信用代码 913100003244445565
经营期限 2015-1-16至长期
证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基
经营范围
金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘
2
肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承
销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、
企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、
西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券
投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、兴业国信资产管理有限公司
公司名称 兴业国信资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区广纪路738号2幢430室
法定代表人 张小坚
注册资本 340,000万元人民币
成立日期 2013年4月23日
统一社会信用代码 91310000067753306M
经营期限 2013-4-23至长期
资产管理,股权投资(项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求),
经营范围 实业投资,投资管理,投资顾问。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
5、上海复星高科技（集团）有限公司
公司名称 上海复星高科技（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市曹杨路500号206室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000万元人民币
成立日期 2005年3月8日
统一社会信用代码 91310000132233084G
经营期限 2005-3-8至2035-3-7
受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其
提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技
术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本
经营范围
集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开
发、技术转让,相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
6、平安资产管理有限责任公司
3
公司名称 平安资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
法定代表人 万放
注册资本 150,000万元人民币
成立日期 2005年5月27日
统一社会信用代码 91310000710933446Y
经营期限 2005-5-27 至 2025-5-27
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、于勇
姓名 于勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 510106197502072537
住所 北京市朝阳区光华里
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
主要任职情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
深圳市恒信华业股权投资基金管
2017 年 1 月至今 总经理 持有 55%股权
理有限公司
2014 年 5 月至今 上海宝存信息科技有限公司 首席运营官 -
2013 年 1 月至今 重庆德普教育投资有限公司 董事长 持有 30.48%股权
三、章锋与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：章锋
2、签订时间
4
甲方与乙方于 2020 年 3 月 16 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格，即 9.40
元/股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
乙方承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲
方本次非公开发行总金额 5,000 万元人民币的股票。双方同意最终认购股票数量根据实
际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行
价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之
乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与
保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通
知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元
（不计利息）。
4、限售期
5
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向
甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项
义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证
监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认
购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接
受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约
保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
6
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、恒信华业与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 3 月 16 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格，即 9.40
元/股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
乙方承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲
方本次非公开发行总金额 15,000 万元人民币的股票。双方同意最终认购股票数量根据
实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发
行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量
之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
7
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与
保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通
知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元
（不计利息）。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的损失。
8
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向
甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项
义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证
监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认
购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接
受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约
保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、申万宏源与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：申万宏源证券有限公司（作为申万宏源共盈 16 号单一资产
管理计划之管理人）
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 3 月 16 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
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（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格，即 9.40
元/股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
乙方承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲
方本次非公开发行总金额 10,000 万元人民币的股票。双方同意最终认购股票数量根据
实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发
行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量
之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与
保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通
知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元
（不计利息）。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
10
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向
甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项
义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金；
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证
监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认
购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接
受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项只规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
11
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、兴业国信资管与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：兴业国信资产管理有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 3 月 16 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格，即 9.40
元/股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
乙方承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲
方本次非公开发行总金额 5,000 万元人民币的股票。双方同意最终认购股票数量根据实
际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行
价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之
乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与
12
保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通
知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元
（不计利息）。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向
13
甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项
义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证
监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认
购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接
受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约
保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、复星集团与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：上海复星高科技（集团）有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 3 月 16 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
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发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格，即 9.40
元/股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
乙方承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲
方本次非公开发行总金额人民币 5,000 万元（伍仟万元）的股票。双方同意最终认购股
票数量根据实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购
金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后
的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与
保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通
知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元
（不计利息）。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向
甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项
义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证
监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认
购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接
受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约
保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
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可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
八、平安资管与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：平安资产管理有限责任公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 3 月 16 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格，即 9.40
元/股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
乙方承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 9.50 元/股（含本数）的前提下，认购总金
额 5,000 万元人民币的甲方本次非公开发行股票。双方同意最终认购股票数量根据实际
认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价
格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与
保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
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乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通
知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元
（不计利息）。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的损失。
2、 若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向
甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项
义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。
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（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证
监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认
购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接
受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项只规定要求乙方承担违约责任。
（3）但如最终认购价格高于本协议第二条第 1 款约定的，认购人有权不参与本次
发行，且无需缴纳履约保证金及认购价款，并不承担本协议项下任何违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约
保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
九、于勇与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：于勇
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 3 月 16 日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
19
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格，即 9.40
元/股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
乙方承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲
方本次非公开发行总金额 5,000 万元人民币的股票。双方同意最终认购股票数量根据实
际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行
价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之
乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与
保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方
本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通
知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元
（不计利息）。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向
甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项
义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证
监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认
购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接
受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大
会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违
约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约
保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
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可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十七日
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