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公司公告

朗科科技:2017年第四次临时股东大会之法律意见书2017-11-13  

						致:深圳市朗科科技股份有限公司


                     国浩律师(深圳)事务所

                                 关于

                深圳市朗科科技股份有限公司

                 2017 年第四次临时股东大会

                                  之

                             法律意见书

                                             GLG/SZ/A2912/FY/2017-334

    国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受深圳市朗科科技股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司 2017 年第
四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文
件以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次
会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意
见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并依法对本所出具的法律意
见承担相应的责任。

    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,本所律师根据对事实的了解及对法律的理解,出具法律意
见如下:


    一、本次股东大会的召集与召开程序


    公司于 2017 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十次(临时)会议,决
议于 2017 年 11 月 13 日召开公司 2017 年第四次临时股东大会。公司持股
5%以上股东中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司(以下简称“中科汇
通”)和成晓华先生于 2017 年 11 月 1 日联名向公司董事会提请增加 2017
年第四次临时股东大会临时提案,将第四届董事会第八次(临时)会议审议
通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案,提交 2017 年第四
次临时股东大会审议。

    公司董事会于 2017 年 10 月 28 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》。公司董事会于 2017 年 11 月
2 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于增加 2017 年第四次临时股东
大会临时提案暨股东大会补充通知的公告 》。通知中载明了本次股东大会的
召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出席对象、审议事项、参加现
场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序 等相关事项。

    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2017 年 11 月 13 日下午 14:30 在深圳市南山区高新技术
产业园高新南六道朗科大厦 19 楼会议室召开,由公司董事长魏卫先生主持。
本次股东大会网络投票时间为:2017 年 11 月 12 日至 2017 年 11 月 13 日。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2017 年
11 月 13 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 11 月 12 日下午 15:00 至 2017 年
11 月 13 日下午 15:00 的任意时间。

    经本所律师核查,公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内
容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;公司本次股东大会召开的实
际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。



                                     2/5
    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格


    (一)本次股东大会由公司董事会召集。

    (二)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数为 54 名,代表公司有表决权的股份数额为 88,524,818 股,占公司有表决
权股份总额的 66.2611%。

    1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 截
止 2017 年 11 月 8 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场会
议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明 文件进行了核查,出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人,代表公司有表决权的股份
数额为 41,812,173 股,占公司有表决权股份总额的 31.2965%。

    2.以网络投票系统进行投票 的股东的资格由深圳证券交易所系统进行
认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络投票
系统投票的股东共计 49 名,代表公司有表决权的股份数额为 46,712,645 股,
占公司有表决权股份总额的 34.9646%。

    (三)公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大
会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合 法律、
行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人员的资
格合法有效。


    三、本次股东大会审议的议案


    根据本次股东大会的会议通知,公司本次股东大会审议的议案为:

    (一)《关于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本
理财产品的议案》;

    (二)《关于修订〈公司章程〉的议案》;

    经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的 议
案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。



                                  3/5
    本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序及表决结果


    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式 进行表决。出席现场
会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案,网络投票按
照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结束后,深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监
事代表共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。

    (二)本次股东大会的表决结果

    1.审议通过《关于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短
期保本理财产品的议案》

    表 决 结 果 : 83,440,036 股 赞 成 ( 占 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
94.2561%),25,000 股反对,5,059,782 股弃权。

    2.审议通过《关于修订〈公司章程〉的的议案》

    表 决 结 果 : 59,031,544 股 赞 成 ( 占 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
66.6836%),0 股反对,29,493,274 股弃权。

    上述议案中第 2 项《关于修订〈公司章程〉的的议案》属于特别决议事
项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


    五、结论意见


    本所律师认为,公司本次股东大会的召集 及召开程序、召集人与出席会
议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

                                          4/5
本法律意见书正本三份,无副本。

                 (以下无正文,下接签署页)




                           5/5
                              本页无正文

                                  为

                        国浩律师(深圳)事务所

                                 关于

                   深圳市朗科科技股份有限公司

                    2017 年第四次临时股东大会

                                  之

                              法律意见书

                                  的

                                签署页




国浩律师(深圳)事务所                     律师:

                                                    童曦



负责人:

               马卓檀                               程国樑




                                                     年      月   日