证券代码：300042              证券简称：朗科科技                  公告编号：2019-029


                      深圳市朗科科技股份有限公司
           第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临
时）会议通知于 2019 年 4 月 19 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2019 年 4 月 23
日以现场与通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人，其中白彦春、田含光、黄志业、仇夏萍、杨敏以通讯方式出席。公司全体监事、
部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事
内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
     本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下
决议：
     一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年第一季度报告
全文》
     《2019 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
     二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》
     决定对《公司章程》做如下修改：
序
                原《公司章程》条款                       修订后《公司章程》条款
号
      第六条 公司注册资本为人民币 13,360 万      第六条 公司注册资本为人民币 20,040 万
 1
      元。                                       元。
      第十九条 公司股份总数为 13,360 万股，      第十九条 公司股份总数为 20,040 万股，
 2
      均为人民币普通股。                         均为人民币普通股。
      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
      收购公司的股份：                           收购公司的股份：
 3
      （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
      （二）与持有公司股票的其他公司合并；       （二）与持有公司股票的其他公司合并；
      （三）将股份奖励给公司职工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激



                                         1/4
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、    励；
     分立决议持异议，要求公司收购其股份的。    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
     除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的    分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
     活动。                                    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
                                               股票的公司债券；
                                               （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                               需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
                                               活动。
     第二十四条 公司收购公司股份，可以选择     第二十四条 公司收购本公司股份，可以下
     下列方式之一进行：                        列方式之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；        (一)证券交易所集中竞价交易方式；
     （二）要约方式；                          (二)要约方式；
4    （三）中国证监会认可的其他方式。          (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                    公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                               第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
                                               司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                               行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条第       第二十五条 公司因本章程第二十三条第
     （一）项至第（三）项的原因收购公司股份    （一）项至第（六）项的原因收购公司股份
     的，应当经股东大会决议。公司依照第二十    的，应当经股东大会决议。收购公司股份后，
     三条规定收购公司股份后，属于第（一）项    公司应当依照《证券法》的规定履行信息披
     情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；    露义务。
     属于第（二）项、第（四）项情形的，应当         公司依照第二十三条规定收购公司股
5    在 6 个月内转让或者注销。                 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
          公司依照第二十三条第（三）项规定收   之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
     购的公司股份，将不超过公司已发行股份总    （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
     额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后   注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
     利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让   项情形的，公司合计持有的公司股份数不得
     给职工。                                  超过公司已发行股份的总额的 10%，并应当
                                               在三年内转让或者注销。
     第二十七条 公司不接受本公司的股票作       第二十七条 公司不得接受本公司的股票
6
     为质押权的标的。                          作为质押权的标的。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特别       第七十七条 下列事项由股东大会以特别
     决议通过：                                决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；      （二）公司的分立、合并、解散和清算；
     （三）本章程的修改；                      （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
     者担保金额超过公司最近一期经审计总资      者担保金额超过公司最近一期经审计总资
7    产 30%的；                                产 30%的；
     （五）股权激励计划；                      （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以    （六）公司因本章程第二十三条第(一)项至
     及股东大会以普通决议认定会对公司产生      第（六）项规定的情形收购公司股票；
     重大影响的、需要以特别决议通过的其他事    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
     项。                                      及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                               重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                               项。
    其他条款不变。



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      本议案尚需公司股东大会审议，并需经出席会议股东所持有效表决权的三分之
二以上审议通过。
      修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
      三、会议以 6 票同意、3 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公司<董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

      决定对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》做如下修改：
 序号                     修订前                                  修订后
          三、薪酬标准确定依据及计算办法           三、薪酬标准确定依据及计算办法
          8、薪酬的计算方法                        8、薪酬的计算方法
          ……                                     ……
          ●年终绩效奖励                           ●年终绩效奖励
          岗位考核系数范围为 0-10 之间，取整数     岗位考核系数范围为 0-18 之间，取整数
  1       值。由董事会薪酬与考核委员会，根据公     值。由董事会薪酬与考核委员会，根据公
          司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重     司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重
          大战略调整或资产重组并购等原因导致       大战略调整或资产重组并购等原因导致
          当年经营业绩大幅变动的因素）和高级管     当年经营业绩大幅变动的因素）和高级管
          理人员岗位工作绩效予以考核确定，并提     理人员岗位工作绩效予以考核确定，并提
          交董事会审议通过后执行。                 交董事会审议通过后执行。
      其他条款不变。
      杨敏、邓国顺、王荣反对。反对的主要理由是：（1）朗科大厦租金和银行利息
（含理财收入）非高管经营所得，且这两部分收入占公司利润比重较高，因此租金
和银行利息不应当纳入年终绩效奖励的考核范围；（2）在公司高管现有收入较高的
情况下，把年终绩效奖励岗位考核系数上限从基本月薪10倍增加到18倍，增幅比例
高达80%，个人觉得增幅过高。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      修改后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。

      四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的议案》

      决定于 2019 年 5 月 9 日下午 14：30 点，在公司 19 楼会议室召开 2019 年第一
次临时股东大会，审议上述第二、三项议案，其中第二项议案需经出席会议股东所
持有效表决权的三分之二以上审议通过。
      《 关 于 召 开 2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 同 巨 潮 资 讯 网



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（http://www.cninfo.com.cn/）。
    特此公告。




                                        深圳市朗科科技股份有限公司
                                                 董事会
                                         二〇一九年四月二十四日




                                  4/4