证券代码:300043 证券简称:星辉娱乐 公告编号:2019-040 星辉互动娱乐股份有限公司 关于皇家西班牙人足球俱乐部球员转会的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“星辉娱乐”或“公司”)控股孙公 司 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.(以下简称“皇家西 班牙人”或“俱乐部”)拟将球员 Mario Hermoso Canseco(即马里奥埃尔莫 索坎塞科,以下简称“埃尔莫索”或“球员”)转会至 Atlético Madrid(即 马德里竞技足球俱乐部,以下简称“马德里竞技”)。 本次交易价格包括三部分:球员交易估值 2,500 万欧元、与球员竞技表现相 关的奖金及再次转会收益权(此价格为不含税价格,增值税由马德里竞技另行支 付)。 皇家西班牙人享有球员的注册权益,并与 Real Madrid Club de Fútbol(即 皇家马德里足球俱乐部,以下简称“皇家马德里”)平均分享球员的经济权益。 本次交易标的为球员的注册权益及 50%的经济权益。 2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。 3、交易审议情况 2019 年 7 月 18 日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. 球 员 Mario Hermoso Canseco 转会的议案》。 本次交易属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 本公司独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生认为:皇家西班牙人 将球员 Mario Hermoso Canseco 转会至马德里竞技为公司正常业务需要,遵循了 1 客观、公平、公允的定价原则,决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定, 且不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次球员转会 事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 公司名称:Atlético Madrid(即马德里竞技足球俱乐部) 类型:股份有限公司; 注册地址:Avenida de Luís Aragónes, N4, Estadio Wanda Metropolitano (Spain); 主要办公地点:Estadio Vicente Calderón,Paseo Virgen del Puerto, 67 – Puerta 5 28005 Madrid (Spain); 法定代表人:Mifuel Angel Gil Marin; 公司股本:俱乐部总股本是 36,343,705 欧元,分成 4,275,730 股,每股面 值 8.5 欧元。 注册号:A80373764; 主营业务:开展职业足球俱乐部的运营业务; 2、主要股东情况 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) Miguel ngel Gil Marin 1,985,557 46.44% Quantum Pacific 1,368,087 32.00% Management Limited, Enrique Cerezo Torres 650,224 15.21% 其他 271,862 6.35% 3、马德里竞技简要财务及经营数据 单位:欧元 科目 2017.6.30 2018.6.30 资产总额 878,228,814.28 893,602,074.39 负债总额 847,195,874.12 808,156,822.25 所有者权益 31,032,940.16 85,445,252.14 科目 2016.7.1-2017.6.30 2017.7.1-2018.6.30 营业收入 258,443,760.87 333,249,018.91 2 营业利润 27,746,180.09 36,777,141.71 净利润 4,997,501.73 4,483,514.87 经营活动产生的现金流 24,869,124.46 18,797,745.09 量净额 备注:以上数据来源于马德里竞技提供的财务报表。马德里竞技的财政年度为当年的 7 月 1 日至次年的 6 月 30 日。 马德里竞技与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次交易的标的资产为球员 Mario Hermoso Canseco(西班牙国籍,身份证 号 DNI 02772044V)100%的注册权益和 50%的经济权益。 2017 年 7 月 12 日,皇家马德里将球员埃尔莫索转会至皇家西班牙人,并保 留了该球员 50%经济权益。转会后,皇家西班牙人拥有该球员完全的注册权益和 50%的经济权益。此次转让的球员注册权益和经济权益没有受到任何抵押,并且 没有和第三方有任何承诺和可影响到此交易的任何限制。 标的资产的账面原值为 6.63 万欧元,截至 2019 年 6 月 30 日,已计提的折 旧 4.13 万欧元,帐面净值为 2.50 万欧元。 四、交易的定价政策及定价依据 参考球员的竞技水平及公开市场报价情况,经买卖双方协商确定,本次转会 交易的球员估值为 2,500 万欧元,皇家西班牙人按 50%的经济权益确认交易价格, 同时附带了奖金权益及再次转会收益权。 五、交易协议的主要内容 1、交易价格 A、球员估值 2,500 万欧元,皇家西班牙人享有 50%经济权益; B、与球员竞技表现相关的奖金。马德里竞技除支付上述转会金额外,还需 根据球员的竞技表现按合同约定支付给前手权益方,但支付的奖金总额累计不超 过 400 万欧元,皇家西班牙人享有 50%经济权益; C、再次转会收益权 (1)若马德里竞技将球员再次转会或任何形式的转让,转会价格在 100 万 欧元到 1,500 万欧元之间,前手权益方可获得再次转会收益 200 万欧元,皇家西 3 班牙人享有 50%经济权益; (2)若马德里竞技将球员再次转会或任何形式的转让,转会价格在 1,500 万欧元到 3,000 万欧元之间,前手权益方可获得再次转会收益 400 万欧元,皇家 西班牙人享有 50%经济权益; (3)若马德里竞技将球员再次转会或任何形式的转让,转会价格超过 3,000 万欧元,前手权益方可获得再次转会收益的 20%,皇家西班牙人享有 50%经济权 益。 2、支付方式:现金支付 3、支付期限 A、在合同签署和完全满足有效条款后 15 天内马德里竞技向皇家西班牙人支 付 1,500 万欧元; B、在 2020 年 6 月 30 日前,马德里竞技向皇家西班牙人支付 500 万欧元; C、在 2021 年 6 月 30 日前,马德里竞技向皇家西班牙人支付 500 万欧元。 4、协议生效条件及生效时间:在协议签署后,球员转会给马德里竞技的手 续应完整完成,球员和俱乐部在此之前签署的协议也一律解除。 以上金额不包括增值税及任何其他费用和佣金(包括经纪人佣金,任何形式 的费用等)。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联 交易。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 本次交易完成后,直接贡献净利润约 935.63 万欧元(按 7 月 18 日汇率计算 折合人民币约 7,221.72 万元),另外,未来期间仍可按合同约定确认相关奖金及 再次转会的收益。本次交易所得款项可用于补充皇家西班牙人日常经营所需的流 动资金,将对公司的财务状况和经营成果产生正面影响。 同时,公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察,认为受让方有相应 的支付及偿还能力,公司收回该等款项的风险较低。 本次球员转会对当期损益的影响不代表俱乐部年度的最终业绩,敬请投资者 注意投资风险。 4 八、备查文件 1、星辉互动娱乐股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议; 2、星辉互动娱乐股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议; 3、《Mario Hermoso Canseco 转会合同》; 4、独立董事意见; 5、深交所要求的其它文件。 特此公告。 星辉互动娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月十九日 5