星辉娱乐：第四届董事会第二十三次会议决议公告2019-08-30
证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2019-046
星辉互动娱乐股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第四届董
事会第二十三次会议于2019年8月29日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相
结合的方式召开，会议通知已于2019年8月19日以专人送达、邮件、传真、书面
等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信
息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高
管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合
《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决
议：
1．审议通过《关于<2019 年半年度报告全文>及其摘要的议案》；
公司《2019 年半年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．审议通过《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和
行权价格进行调整的议案》；
公司第二期股权激励计划授予股票期权的激励对象王炳春、张金星、方瑶珍
等 16 人因个人原因从公司离职，同时，激励对象李穗明因拟被聘任为公司监事
自愿放弃股权激励计划授予的股票期权。根据公司《星辉互动娱乐股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及
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相关规定，取消该 17 人的激励对象资格，同时取消已授予该 17 人的股票期权共
计 725,335 份。
同时，根据《股票期权激励计划》的规定，若激励对象在行权前公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数
量及行权价格进行相应的调整。鉴于公司权益分派已于 2019 年 7 月 22 日实施完
毕，该权益分派方案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司股本总数 1,244,198,401
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币（含税），合计派发
现金股利 37,325,952.03 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。因此，根据相
关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的激励对象及涉及
股票期权数量和行权价格进行调整。
本次调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。计算过程为：
本次股权激励计划授出股票期权的行权价格：P＝7.83-0.03=7.80 元
经过本次调整，原股票期权总数 14,900,826 份调整为 14,175,491 份，第二
期股票期权的行权价格由 7.83 元调整为 7.80 元。第二期授予股票期权激励对象
减少至 211 人。独立董事就该调整事项发表了独立意见。独立董事认为，此项调
整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整
公司第二期股票期权激励计划的公告》。
公司郑泽峰先生、卢醉兰女士作为公司第二期股票期权激励计划的受益人，
对该议案回避表决，其余 5 名非关联董事参与了表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．审议通过《关于提名谭小平女士为公司独立董事候选人的议案》；
公司董事会近日收到独立董事赵智文先生的书面辞职报告，赵智文先生因连
任独立董事时间即将满六年申请辞去公司独立董事职务，导致独立董事成员低于
法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会应尽快
推荐独立董事人选，并召开股东大会审议批准。因此，公司董事会提名谭小平女
士为公司第四届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会提名委员会主任委
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员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员的职务，任期自
公司股东大会选举产生之日起至第四届董事会届满之日止。
公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事意见以及
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见公司于同日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，谭小平女士的简历见附件。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方
可提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
4．审议通过《关于变更证券事务代表的议案》；
鉴于公司证券事务代表黄文胜先生因工作变动原因申请辞去证券事务代表
一职，公司董事会同意聘任李穗明女士为公司证券事务代表（个人简历详见附
件），协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满
之日止。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于变更
证券事务代表的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的规定，对相关会计政策进行的合
理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司监事会、独立董事对该事项已发表了同意意见。独立董事、监事会意见
及《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 9 月 16 日下午 2:30 于公司会议室召开 2019 年第一次临时
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股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开
2019 年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月三十日
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附件：
相关人员简历
谭小平，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年6月出生，博士研究生
学历，暨南大学管理学院会计系副教授，中国注册会计师。谭小平女士拥有暨南
大学会计学博士学位，长期从事会计教学工作，非常熟悉中国企业会计准则和国
际财务报告准则，参与了世界银行贷款“现代财政制度与国家治理”技援项目中
的“绿色发展背景下的我国碳排放权交易会计准则的研究和制定”，并参与过国
家社科基金重大和重点项目的研究，出版了专著《我国上市公司债务期限结构研
究》等。
截至公告日，谭小平女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》
及其他法律法规关于担任公司独立董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
李穗明，中国国籍，无境外永久居留权，女，1992 年 8 月出生，毕业于香
港浸会大学，公司管治硕士学位。自 2016 年 12 月起进入公司证券部工作，于
2017 年 6 月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
截至公告日，李穗明女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在
受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行
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