广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司

                     关于深圳市赛为智能股份有限公司

        调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额的核查意见



       一、配套融资募集资金的实际募集情况

       深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛为智能”）经中国
证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服
务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]578号）核准,于2017年12月非公开发行人民币普通股31,136,950.00股，
每 股 面 值 1 元 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 15.48 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
481,999,986.00元，扣除发行费用人民币21,249,999.81元，募集资金净额为人
民币460,749,986.19元。本次募集资金公司已于2017年12月11日收到，并经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI0797号《验资报告》
验证确认。

       二、募集资金投资项目情况

       赛为智能于 2016年12月13日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟发行
股份及支付现金购买北京开心人信息技术有限公司100%股权。同时，公司拟以询
价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超
过54,000万元（以下简称“本次配套融资”），用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用以及投资IP授权使用及游戏开发建设项目，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                                      拟投入
序号           募集资金投资项目                项目总投资
                                                                    募集资金金额
  1      支付本次交易的现金对价                      32,200.00            32,200.00
  2      IP授权使用及游戏开发建设项目                19,011.00            19,000.00
  3      支付本次交易的中介机构费用                   2,800.00             2,800.00
                  合计                              54,011.00          54,000.00

     如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

       三、关于调整本次募集资金的投资金额的情况

       公司于2018年2月8召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整募集
资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于本次配套融资非公开发行股票实
际募集资金净额小于计划募集资金净额，同意公司调整本次配套融资募集资金投
资项目的募集资金投入金额，具体情况如下：

                                                                        单位：万元

序                                                     原拟投入       现拟投入
              募集资金投资项目         项目总投资
号                                                   募集资金金额   募集资金金额
 1      支付本次交易的现金对价          32,200.00       32,200.00      32,200.00
 2      IP授权使用及游戏开发建设项目    19,011.00       19,000.00      13,200.00
 3      支付本次交易的中介机构费用       2,800.00        2,800.00       2,800.00
                 合计                   54,011.00       54,000.00      48,200.00

     募集资金不足项目投资需要的部分，由公司以自筹资金补足。

       四、已履行的决策程序

       2018年2月8日，公司召开的第四届董事会第十次会议一致通过了《关于调整
募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，独立董事发表了同意意见。

       2018年2月8日，公司召开的第四届监事会第五次会议一致通过了《关于调整
募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》。

     鉴于本次调整并未涉及本次配套融资募集资金用途的变更，仅系基于审慎性
的原则，针对实际募集资金净额小于计划募集资金净额的情况，调整实际募集资
金在不同投资项目中的拟投入情况，本事项无需提交股东大会审议。

       五、独立财务顾问意见

     独立财务顾问广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司经审慎核查认
为：

     赛为智能调整本次配套融资募集资金项目使用募集资金投入金额的事项，符
合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》
等相关规定。

    基于上述情况，独立财务顾问对赛为智能调整本次配套融资募集资金项目使
用募集资金投入金额的事项无异议。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司调
整募集资金投资项目使用募集资金投入金额的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      方逸峰              沈   杰




                                                    广发证券股份有限公司


                                                      二〇一八年二月八日
 （此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
   调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      袁聃              周耿明




                                                 英大证券有限责任公司

                                                  二〇一八年二月八日