广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司

                 关于深圳市赛为智能股份有限公司

             使用募集资金向全资子公司增资的核查意见



    2018 年 2 月 8 日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”
或“公司”）召开第四届董事会第十次会议并审议通过《关于使用募集资金向全
资子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司北京开心人信
息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）进行增资。

    广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）
作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》
和公司《募集资金管理规定》等有关规定，经审慎核查，就公司本次以募集资金
向全资子公司增资的事项发表核查意见如下:

    一、募集资金的基本情况

    赛为智能经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公
司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]578号）核准,于2017年12月非公开发行人民币普通股
31,136,950.00股，每股面值1元，发行价格为人民币15.48元/股，募集资金总额
人民币481,999,986.00元，扣除发行费用人民币21,249,999.81元，募集资金净
额为人民币460,749,986.19元。上述募集资金公司已于2017年12月11日收到，并
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI0797号《验
资报告》验证确认。

    二、募集资金的使用情况

    根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露的募集资金用途，以及
公司第四届董事会第十次会议于2018年2月8日审议通过的《关于调整募集资金项
目使用募集资金投入金额的议案》，公司本次募集资金拟用于支付本次交易的现
金对价、标的公司IP授权使用及游戏开发建设项目和支付本次交易的中介机构费
用，具体情况如下：

                                                                单位：万元

                                          原拟投入          现拟投入
序号           募集资金投资项目
                                        募集资金金额      募集资金金额
 1      支付本次交易的现金对价                32,200.00        32,200.00
 2      IP授权使用及游戏开发建设项目          19,000.00        13,200.00
 3      支付本次交易的中介机构费用             2,800.00         2,800.00
                 合计                         54,000.00        48,200.00

       公司本次募集资金投资项目中“IP授权使用及游戏开发建设项目”由公司全
资子公司开心人信息负责实施。公司本次使用募集资金3,200万元对全资子公司
开心人信息进行增资，用于上述项目的项目建设。公司后续将根据项目的实际进
度，继续通过对开心人信息增资的方式将募集资金投入。

       公司本次使用募集资金向全资子公司开心人信息进行增资，有助于推进募集
资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项已经2018年2月8
日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，不涉及关
联交易和资产重组，根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，不需提交公司股东大会审议。

       三、本次增资对象的基本情况

       1、基本情况

       公司情况：北京开心人信息技术有限公司

       统一社会信用代码：91110108672848792T

       企业类型：有限责任公司（法人独资）

       法定代表人：周斌

       经营期限：2008年02月26日至2028年02月25日
       注册资本：1298万元人民币

       住所：北京市海淀区农大南路1号院9号楼3层301-3005室

       经营范围：技术开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月31日）；利用信息网
络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） 网络文化经营许可证有效期至2018
年12月05日）；第二类增值电信业务的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互
联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含出版、电子公告
服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年10月23日）。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。

       2、最近一期财务数据

    截止2017年9月30日，开心人信息资产总额为166,370,060.11元，负债总额
为23,707,194.05元，净资产为142,662,866.06元。2017年1-9月，开心人信息营
业务收入为139,977,129.15元，实现净利润59,056,281.90元。

       3、股权结构

       本次增资前，开心人信息系公司全资子公司。本次增资完成后，开心人信息
注册资本将由1,298万元增加至4,498万元，其股权结构不发生变化，公司仍将持
有其100%股权。

       三、本次增资的目的及影响

       公司本次使用募集资金对全资子公司开心人信息进行增资，是根据公司本次
发行股份及支付现金购买开心人信息100%股权并募集配套资金事项中关于募集
资金使用的实施安排，此次增资有助于推进募集资金投资项目的建设，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

       四、增资后募集资金的管理

       为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，开心人信息将在银行开立非公开发行募集资金专项账户进行管理，公
司、开心人信息、广发证券股份有限公司将与开户银行签订《募集资金四方监管
协议》，并将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法
规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。

    公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。

    五、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司认为：：
赛为智能将本次募集配套资金 3,200 万元用于向开心人信息，用于“IP 授权使
用及游戏开发建设项目”的实施符合已披露的募集配套资金使用方案。赛为智能
本次募集资金使用事项履行了内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募
集资金使用》等相关法规的规定。

    因此，独立财务顾问同意赛为智能将本次募集配套资金 3,200 万元用于向开
心人信息增资，用于“IP 授权使用及游戏开发建设项目”的实施。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司使
用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      方逸峰              沈   杰




                                                    广发证券股份有限公司

                                                     二〇一八年二月八日
 （此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
               使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      袁聃              周耿明




                                                 英大证券有限责任公司

                                                   二〇一八年二月八日