广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司

                  关于深圳市赛为智能股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    2018 年 2 月 8 日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”
或“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司（以
下合称“独立财务顾问”）作为赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，对赛为智能使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    赛为智能经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公
司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]578号）核准,于2017年12月非公开发行人民币普通股
31,136,950.00股，每股面值1元，发行价格为人民币15.48元/股，募集资金总额
人民币481,999,986.00元，扣除发行费用人民币21,249,999.81元，募集资金净
额为人民币460,749,986.19元。

    上述募集资金赛为智能已于2017年12月11日收到，并经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI0797号《验资报告》验证确认。

    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件，公司对募集资金采取了专户存储制度。

       三、募集资金的使用情况

       根据赛为智能2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于赛为智能发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露的募集资金用
途，以及赛为智能第四届董事会第十次会议于2018年2月8日审议通过的《关于调
整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，赛为智能本次募集资金拟用于
支付本次交易的现金对价、标的赛为智能IP授权使用及游戏开发建设项目和支付
本次交易的中介机构费用，具体情况如下：

                                                                     单位：万元
                                                      原拟投入       现拟投入
序号          募集资金投资项目         项目总投资
                                                    募集资金金额   募集资金金额
 1      支付本次交易的现金对价          32,200.00      32,200.00      32,200.00
 2      IP授权使用及游戏开发建设项目    19,011.00      19,000.00      13,200.00
 3      支付本次交易的中介机构费用       2,800.00       2,800.00       2,800.00
                 合计                  54,011.00       54,000.00      48,200.00

       截止2018年1月31日止，赛为智能已累计使用募集资金33,319.73万元，募集
资金专户余额为13,202.46万元，含募集资金账户产生利息收入合计人民币2.59
万元。

       四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

       根据赛为智能目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募
集资金将会出现闲置。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降
低赛为智能的财务费用支出，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约
人民币609万元。因此，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，赛为智能
拟将闲置募集资金人民币10,000万元用于补充流动资金，使用期限为自董事会审
议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

       若因募集资金项目发展需要，实施进度超过目前预计，赛为智能将随时利用
自有资金及时归还，以确保项目进程。同时，赛为智能做出如下承诺：
    1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

    2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

    3、不影响募集资金投资项目正常进行，若募集资金项目因发展需要，实施
进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展正常；

    4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投
资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

    5、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、审议程序

    赛为智能使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金事项已经
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，且独立董事
已发表了独立意见。

    六、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    赛为智能使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金事项已经
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，且独立董事
已发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募
集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集
资金用途，不存在损害公司股东利益的情况。基于上述情况，独立财务顾问对赛
为智能本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      方逸峰              沈   杰




                                                    广发证券股份有限公司



                                                      二〇一八年二月八日
 （此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      袁聃              周耿明




                                                 英大证券有限责任公司

                                                   二〇一八年二月八日