深圳市赛为智能股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



    作为深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
《第二期限制性股票激励计划》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条
件成就可解锁的独立意见

    1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划》
中对首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，被考核的98名激励对象
均未发生《第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形，不存在不能
解除限售股份或不得成为激励对象的情况；

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计
划》的相关规定，被考核的98名激励对象在2017年度个人工作绩效考核结果均达
到A级，满足《第二期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等规定的解锁条件，上述98名激励对象作为公司《第二期限制
性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的主体资格合法、有效；

    3、公司《第二期限制性股票激励计划》对符合解锁条件的激励对象的限制
性股票解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司未向可解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
    5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理第
二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。

   二、关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件

成就可解锁的独立意见

    1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划》
中对预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，被考核的42名激励对象
均未发生《第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形，不存在不能
解除限售股份或不得成为激励对象的情况；

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计
划》的相关规定，被考核的42名激励对象在2017年度个人工作绩效考核结果均达
到A级，满足《第二期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等规定的解锁条件，上述42名激励对象作为公司《第二期限制
性股票激励计划》预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的主体资格合法、有效；

    3、公司《第二期限制性股票激励计划》对符合解锁条件的激励对象的限制
性股票解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司未向可解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；

    5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理第
二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。

    三、关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购
价格的独立意见
    公司本次对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价
格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号：股权激励计划》及公司《第二期限制性股票激励计划》中关于股票数
量及回购价格调整的规定。我们认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划预
备部分限制性股票数量及回购价格的调整合法、合规，是可行的，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    因此，我们同意公司对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
及回购价格进行调整，将第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由
1,670,000股调整为3,006,000股，回购价格由每股10.66元调整为每股5.89元。

    四、关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限
制性股票的独立意见

    根据《第二期限制性股票激励计划》“第十一章 第四节、本激励计划的变
更、终止程序”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司
第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象王冠、黄可、任芳玲及
预留部分限制性股票激励对象覃发文、毛珠明和先后获授首次授予限制性股票及
预留部分限制性股票的激励对象周清华由于个人原因离职，已不符合激励条件，
公司将上述人员已获授但尚未解限的首次授予限制性股票及预留部分限制性股
票合计数量为210,420股进行回购注销, 符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《第二期限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规的决策程序，
符合维护公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解限的第二期
限制性股票事项。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独
立意见之签字页）




    独立董事：




         刘   宁                 胡振超                 黄幼平




                                               二〇一九年一月十日